证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2021-025
桂林旅游股份有限公司独立董事意见
一、关于对桂林旅游股份有限公司累计和当期对外担保情况、资金占用情况和执行规定情况的专项说明及独立意见
1、公司严格按照《公司章程》等规定，规范公司对外担保行为。截至本报告期末，公司对外担保情况如下：
桂林桂圳投资置业有限公司（以下简称“桂圳公司”）为本公司的控股子公司，注册资本6,000万元，本公司持有其65%的股权，自然人文良天持有其35%的股权，该公司主要开发桂林天之泰项目。
根据桂圳公司天之泰项目后续建设的需要，2018年4月15日，桂圳公司与桂林银行股份有限公司（以下简称“桂林银行”）签署了《固定资产借款合同》及《最高额抵押合同》，文良天与桂林银行签署了《最高额保证合同》。桂圳公司拟向桂林银行借款12,000万元，借款期限三年，桂圳公司以天之泰项目在建工程、土地及桂圳公司拥有的桂圳·城市领地部分住宅、商铺为本次银行贷款提供抵押担保；桂圳公司股东文良天为本次银行贷款承担连带担保责任。
在上述银行贷款发放前，桂林银行要求公司必须向其出具《承诺函》，承诺对桂圳公司本次银行贷款未能偿还部分进行差额补足。
公司2018年4月27日召开的第六届董事会2018年第三次会议审议通过了关于公司向桂林银行出具《承诺函》的议案，公司董事会同意公司向桂林银行出具《承诺函》，承诺对公司的控股子公司桂圳公司本次银行贷款未能偿还部分进行差额补足。公司于2018年5月15日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议批准了该议案。
上述对外担保事项已按有关规定履行了必要的审批程序和信息披露义务，不存在违规担保的情况。
公司本次向桂林银行出具《承诺函》，承诺的差额补足最大金额为12,000万元。
除上述承诺的差额补足事项外，公司及控股子公司没有其他对外担保事项。
2、公司2020年度发生的大股东及其他关联方占用资金事项，为正常经营过
程中形成的资金往来。
二、关于公司2020年利润分配预案的独立意见
根据《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司2020年度利润分配预案进行了认真审核，认为：公司2020年度利润不分配不转增，客观、合理，符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，没有损害股东的利益，同意公司2020年度利润分配预案。
三、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构的意见
公司与原聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）的合约期限已满，大信会计师事务所严格遵循执业准则，尽职尽责，能够客观、独立地对公司财务状况进行审计，圆满完成了2020年度对公司的财务审计工作。
大信会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，熟悉公司情况，续聘大信会计师事务所为公司2021年度财务控制审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。
公司续聘大信会计事务所为公司2021年度财务审计机构，符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
同意续聘大信会计师事务所为公司2021年度财务审计机构。
四、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构的意见
公司与原聘请的大信会计师事务所的合约期限已满，大信会计师事务所严格遵循执业准则，尽职尽责，能够客观、独立地对公司内部控制情况进行审计，圆满完成了2020年度对公司的内部控制审计工作。
大信会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，熟悉公司情况，续聘大信会计师事务所为公司2021年度内部控制审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股
东利益，尤其是中小股东利益。
公司续聘大信会计事务所为公司2021年度内部控制审计机构，符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
同意续聘大信会计师事务所为公司2021年度内部控制审计机构。
五、关于公司2020年度内部控制评价报告的独立意见
按照《企业内部控制基本规范》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》等要求，作为公司的独立董事，对公司2020年度内部控制评价报告进行了认真审核，发表独立意见如下：
公司2020年度内部控制评价报告全面、客观地对公司截至2020年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
同意公司2020年度内部控制评价报告。
六、关于对公司2021年度日常关联交易预计的独立意见
公司于2021年4月22日召开的第六届董事会2021年第二次会议审议通过了公司2021年度日常关联交易预计的议案。在公司董事会召开前，公司独立董事认真审阅了公司董事会提交的关于公司2021年度日常关联交易预计的相关资料，同意将关于公司2021年度日常关联交易预计的提案提交公司第六届董事会2021年第二次会议审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，对公司2021年度日常关联交易预计事项，发表如下独立意见：
1、公司2021年度日常关联交易事项主要是公司向桂林旅游发展总公司采购其景区门票，以及向桂林五洲旅游股份有限公司、桂林新奥燃气有限公司购买公司正常经营所需的燃料及接受桂林五洲旅游股份有限公司提供的船舶修造服务等，交易以市场价格为依据进行公平交易和核算，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益，未对上市公司业务独立性构成影响。
2、公司董事会审议2021年度日常关联交易预计事项的决策程序合法合规，关联董事李飞影先生、谢襄郁先生、阳伟中先生已回避表决，未发现存在损害公
司及中小股东利益的情形。
同意公司2021年度日常关联交易预计的议案。
独立董事（签名）：
陈亮 刘红玉 马慧娟（刘红玉代）于西蔓 邹建军
2021年4月22日