证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2021-019
桂林旅游股份有限公司第六届董事会
2021年第二次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2021第二次会议通知于2021年4月12日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于2021年4月22日15:30在桂林市翠竹路35号天之泰大厦12楼1221会议室召开。本次董事会应出席董事15人，实际出席15人(其中：委托出席的董事人数1人)。马慧娟独立董事委托刘红玉独立董事出席会议并行使表决权。会议由董事长李飞影先生主持。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2020年度董事会工作报告。
《桂林旅游股份有限公司2020年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
2、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2020年年度报告及年度报告摘要。
《桂林旅游股份有限公司2020年年度报告》见巨潮资讯网，《桂林旅游股份有限公司2020年年度报告摘要》见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
3、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2020年度利润分配预案。
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2021]第5-10033号审计报告，公司2020年度实现归属公司股东的净利润-266,454,906.80元，期末未分配利润为-106,990,502.30元，其中母公司未分配利润为-60,537,622.40元。
鉴于公司2020年度实现的归属于公司股东的净利润为负数，且期末未分配利润为负数，不具备利润分配的条件，公司2020年度利润不分配不转增。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《桂林旅游股份有限公司独立董事意见》详见巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。
4、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务审计机构的议案。
经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会同意，公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务审计机构。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度的财务审计费75万元。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《桂林旅游股份有限公司独立董事意见》见巨潮资讯网。
详细情况见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司拟聘任会计师事务所的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
5、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度内部控制审计机构的议案。
经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会同意，公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度内部控制审计机构。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度的内部控制审计费25万元。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《桂林旅游股份有限公司独立董事意见》见巨潮资讯网。
详细情况见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司拟聘任会计师事务所的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
6、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2020年度内部控制评价报告。
公司2020年度内部控制评价报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字【2021】第5-10034号《内部控制审计报告》。
公司独立董事对公司2020年度内部控制评价报告发表了同意的独立意见。
《桂林旅游股份有限公司2020年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》（大信审字【2021】第5-10034号）以及《桂林旅游股份有限公司独立董事意见》详见巨潮资讯网。
7、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2021年度日常关联交易预计的议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对2021年度日常关联交易情况进行了预计，预计公司2021年度日常关联交易总金额为4,362万元。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，同意将本议案提交公司本次董事会审议，并发表了同意的独立意见，《桂林旅游股份有限公司独立董事意见》详见巨潮资讯网。
本议案涉及关联交易，关联董事李飞影（公司控股股东桂林旅游发展总公司总经理）、谢襄郁（公司控股股东桂林旅游发展总公司常务副总经理）、阳伟中（桂林五洲旅游股份有限公司董事长）回避表决。
详细情况见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》。
8、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于提议召开公司2020年年度股东大会的议案。
决定于2021年5月18日召开2020年年度股东大会。
（1）会议时间：2021年5月18日（星期二）14:50
（2）会议地点：桂林市翠竹路35号天之泰大厦12楼1221会议室
（3）股权登记日：2021年5月10日
（4）会议议题：
①公司2020年度董事会工作报告；
②公司2020年度监事会工作报告；
③公司2020年年度报告及年度报告摘要；
④公司2020年度利润分配预案；
⑤关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构的提案；
⑥关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构的提案。
《桂林旅游股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
公司独立董事向董事会提交了《桂林旅游股份有限公司独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职。《桂林旅游股份有限公司独立董事2020年度述职报告》见巨潮资讯网。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第六届董事会2021年第二次会议决议
桂林旅游股份有限公司董事会
2021年4月22日