证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2021-077
广东华铁通达高铁装备股份有限公司关于公司拟以公开摘牌方式收购山东通汇资本
投资集团有限公司10%股权的公告
重要内容提示：
1、山东高速集团有限公司（以下简称“山东高速”）持有的山东通汇资本投资集团有限公司（以下简称“通汇资本”、“标的公司”） 21.5%的国有股权在山东产权交易中心挂牌，广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”、“华铁股份”）拟与诚泰融资租赁（上海）有限公司（以下简称“诚泰租赁”）组成联合受让体于近日通过山东产权交易中心摘牌并且受让通汇资本
21.5%的国有股权，其中公司拟受让通汇资本10%的国有股权，对应的总投资额最高为55,382.5050万元，其中本次交易对应的挂牌底价为54,732.5050万元，本次交易完成后，上市公司将会承担该10%国有股权对应的尚未实缴的注册资本的实缴义务为650万元。
2、本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
3、本次交易根据国有资产产权交易有关规则在山东产权交易中心公开进行，交易能否达成尚存在不确定性，此次交易尚存在因后续交易协议条款未达成导致本次交易失败、公司融资不足导致本次交易失败、标的资产评估增值较大、标的
资产盈利能力波动、标的公司关键人员离职、股票价格波动等风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
公司拟与诚泰租赁组成联合受让体通过山东产权交易中心摘牌并且受让山东高速持有的通汇资本21.5%的国有股权，其中公司拟受让通汇资本10%的国有股权，对应的总投资额最高为55,382.5050万元，其中本次交易对应的挂牌底价为54,732.5050万元，本次交易完成后，上市公司将会承担该10%国有股权对应的尚未实缴的注册资本的实缴义务为650万元。若摘牌成功，公司将分期支付交易价款并按照约定办理股权过户及履行注册资本实缴义务。
公司拟与诚泰租赁签订的联合购买协议具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司拟就收购山东通汇资本投资集团有限公司10%股权事项与诚泰融资租赁（上海）有限公司签订联合购买协议的公告》（公告编号：
2021-076）。
本次交易完成后，公司将持有通汇资本10%的股权，成为通汇资本的战略投资者。
（二）审议程序
2021年11月30日，公司第九届董事会2021年第七次临时会议，审议通过了《关于公司拟以公开摘牌方式收购山东通汇资本投资集团有限公司10%股权的议案》，同时董事会授权公司经营管理层在经审批的投资金额内对收购事项的具体内容进行调整，全权办理后续公开摘牌、签订相关协议、股权变更等相关事宜。
本次交易的交易对方为山东高速，与上市公司不存在关联关系。本次交易不
构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易需公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。山东高速转让通汇资本国有股权的行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：山东高速集团有限公司统一社会信用代码：913700002671781071企业类型：有限责任公司（国有控股）法定代表人：周勇成立日期：1997年7月2日注册地址：山东省济南市历下区龙奥北路8号注册资本：人民币4,590,000万元经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营；物流及相关配套服务；对金融行业的投资与资产管理（经有关部门核准）；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。一般项目：汽车拖车、求援、清障服务；招投标代理服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；停车场服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；新兴能源技术研发；人工智能行业应用系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：公路管理与养护；建设工程监理；通用航空服务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主要股东出资人结构：山东省人民政府国有资产监督管理委员会出资比例70%；山东国惠投资有限公司出资比例20%；山东省社会保障基金理事会出资比例10%。实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会股权结构图：
山东高速与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。山东高速不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：山东通汇资本投资集团有限公司
统一社会信用代码：91370112MA3CHRTQ75
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：郭伟
成立日期：2016年9月30日
注册地址：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场D座1303室
注册资本：人民币130,000万元（实缴资本为人民币123,500万元）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；计算机系统服务；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理服务；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主营业务情况
通汇资本前身为山东通汇资本管理有限公司，成立于2016年9月，由齐鲁交通发展集团有限公司（以下简称“齐鲁交通”）全资设立，初始注册资本1.00亿元，于2019年9月更为现名。经过两次股东增资，截至2019年末，公司注册资本为13亿元，实收资本为12.35亿元，齐鲁交通持有其100%股权。2020年7月，根据山东省人民政府的批复，齐鲁交通与山东高速实施联合重组，合并完成后，齐鲁交通注销，其下属企业股权或权益归属于存续公司山东高速；山东高速于2020年11月完成对齐鲁交通的吸收合并。截至2020年末，公司实收资本仍为12.35亿元，由山东高速全资控股，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
目前，通汇资本是山东高速体系内重要的资本运作和资产管理平台之一。公司经营范围包括：股权投资对外投资及管理、投资咨询、资产管理、资本运营、股权投资和创业投资。自成立以来，公司依托良好的股东背景，以股权运作、兼并收购、战略合作、债权融资等为手段，吸收外部市场优质资源，以融促产、以产助融。公司业务发展迅速，初步形成了基金投资、资产管理、金融资产投资、基础设施投融资、金融科技和国际业务六大业务板块。
（三）本次交易完成前后通汇资本的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前持股 | 本次交易后持股 |
| 1 | 山东高速 | 100.0% | 78.5% |
| 2 | 华铁股份 | 0.0% | 10.0% |
| 3 | 诚泰租赁 | 0.0% | 11.5% |
| 合计 | 100.0% | 100.0% |
（四）最近一年一期的主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2021年9月30日/ 2021年1-9月 | 2020年12月31日/ 2020年度 |
| 资产总额 | 4,933,690,083.80 | 5,279,059,156.46 |
| 负债总额 | 856,090,721.51 | 1,010,033,721.47 |
| 所有者权益 | 4,077,599,362.29 | 4,269,025,434.99 |
| 应收款项总额 | 215,867,510.33 | 821,688,645.92 |
| 营业收入 | 6,051,421.67 | 14,365,123.09 |
| 营业利润 | 512,519,952.95 | 376,377,359.64 |
| 净利润 | 457,007,551.94 | 310,518,335.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 89,541,863.18 | -379,524,607.42 |
2020年度的财务数据业经具有证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的大华审字[2021]006101号《审计报告》。2021年前三季度的财务数据未经审计。应收款项总额为应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款、应收股利和应收利息的合计数，标的公司最近一年及一期不存在需要说明的重大或有事项。
（五）通汇资本评估情况
根据具有证券服务业务经验的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-527号），以2020年10月31日为评估基准日，总资产账面价值为487,986.96万元，总负债账面价值为99,641.27万元，净资产账面价值为388,345.69万元，其中实收资本为123,500万元，收益法评估后的通汇资本的股东全部权益价值为547,325.00万元，评估增值158,979.31万元，增值率为40.94%。
（六）其他说明
1、本次公开挂牌转让的通汇资本股权权属清晰，山东高速对拟转让的通汇
资本股权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件，标的股权公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利等限制情形，也不存在被法院或其他有权机关采取查封、冻结、拍卖等司法措施的情形。标的股权之上不存在任何正在进行的诉讼、仲裁或纠纷。
3、本次交易亦不涉及债权债务转移。标的公司不属于失信被执行人。
4、本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
四、交易协议的主要内容
以下为山东产权交易中心公开挂网的标准协议范本《产权交易合同》中核心内容摘录，目前本次交易仍在公开征集受让方阶段，尚未确定最终受让方，尚未签署最终交易协议，本次交易相关的协议内容以最终签署版本为准。
1、交易标的为山东高速持有的通汇资本21.5%的国有股权（华铁股份拟受让其中10%的国有股权）。
2、挂牌转让底价为人民币117,674.88万元（华铁股份对应的挂牌转让底价为54,732.5050万元）。
3、参与本次交易的报名截止日为2021年12月2日，意向受让方须在截止日17时前（以银行到账时间为准），向山东产权交易中心缴纳保证金人民币3,530.25万元（华铁股份对应缴纳的保证金为16,419,751.50元）。
4、支付方式及付款安排
交易各方按照前述约定的产权转让价格，采取分期付款的方式转让给受让方。受让方应于最终签订的协议生效之日起5个工作日内支付首期产权转让款，首期付款不低于总价款的30%；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。
5、与转让相关的其他条件
（1）意向受让方须承诺，受让股权后，标的企业继续承接原有债权债务及或有负债，继续履行已签订的协议与合同。
（2）意向受让方须承诺，受让股权后，接受并同意执行本次混改确定的混改方案相关内容（混改方案置于山东产权交易中心备查）。
（3）意向受让方须承诺，本项目在山东产权交易中心公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对交易标的进行全面了解。意向受让方通过资格确认并且交纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告等全部披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目公告内容及交易标的现状及瑕疵，自愿全面履行交易程序并自行承担受让交易标的所带来的一切风险和后果。非因转让方原因所引发的风险因素，由受让方自行承担。
五、支付股权转让价款的资金来源
公司以自筹资金支付本次交易的股权转让价款。
六、其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划，不会产生同业竞争；本次交易完成后，上市公司将会成为通汇资本的少数股东。
七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
１、公司目前主要生产基地在山东省境内的青岛、菏泽等地，通汇资本是山东高速旗下重要的资产管理和投资平台，得益于其控股股东在山东省内的资源优势，及在国内资本市场的影响力，通汇资本在项目获取、资金融通等方面相较同
类型投资公司具备较强的竞争力，通过本次交易，公司能够进一步深化与山东高速以及通汇资本的资本合作和产业合作，实现互利共赢。
2、本次交易的付款条件比较宽松，可以采用分期付款的支付方式。公司目前经营现金流、资产负债结构较好，存在可用融资额度，可以寻求资本成本相对较低的融资方式满足本次收购股权的资金需求，不会给公司正常生产经营现金流带来重大影响。目前本次交易仍在公开征集受让方阶段，若摘牌成功，预计不会对公司本期的财务状况和经营成果产生重大影响，对未来的财务状况和经营成果尚存在不确定性。
八、风险因素
（一）因后续交易协议条款未达成导致本次交易失败的风险
本次交易根据国有资产产权交易有关规则在山东产权交易中心公开进行，本次交易存在摘牌失败的风险，且存在即使成功摘牌，但公司或联合受让方诚泰租赁因后续股权交易的相关条款不能与交易对方达成一致而主动取消交易的风险。若摘牌成功且由公司主动取消交易，公司存在损失保证金并赔付诚泰租赁相关损失的风险。若摘牌成功且由诚泰租赁主动取消交易，本次交易也将失败，公司产生的相关损失由诚泰租赁赔付。
（二）上市公司融资不足导致本次交易失败的风险
本次交易公司拟受让通汇资本10%的国有股权，对应的总投资额最高为55,382.5050万元，全部以现金方式支付，上市公司计划采取自筹资金，并采用分期的方式将交易对价支付给交易对方。虽然上市公司存在可用融资额度，且在本次交易中采取了上述措施缓解收购资金压力，但仍然存在一定期限内无法筹集足额资金的可能，导致本次交易失败的风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
以2020年10月31日为评估基准日，通汇资本100%股权的评估价值为547,325.00万元，通汇资本资产净值388,345.69万元，评估值较其账面价值存在较高的增值（增值率40.94%）。同时由于通汇资本持有的权益类资产规模较大，在国内外经济形势不确定性增大的情况下，此类资产价值波动性和估值风险将会上升。由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况存在差异或较大差异的风险。提请投资者关注相关风险。
（四）标的资产盈利能力波动的风险
通汇资本作为资产管理平台和投资平台，其盈利能力取决于对外投资的募、投、管、退能力，并且最终取决于对外投资的底层资产的经营状况。目前，全球经济与政策环境依然存在较多不确定因素并且在一定程度上会影响国内宏观环境，在国内市场信用违约事件频繁发生的情况下，通汇资本长期持有的金融资产价值可能会在短期内剧烈波动并且对其资本结构和盈利的稳定性产生影响。
（五）标的公司关键人员离职的风险
通汇资本处于业务上升期，业务规模增长迅速，部分新业务模式尚处于探索阶段，公司人才储备、团队管理等面临考验。在此期间内，如果团队关键人员离职可能导致业务发展受阻。
（六）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要一定时间，在此期间上市公司股票价
格可能会出现一定的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。
九、其他说明
本次交易根据国有资产产权交易有关规则在山东产权交易中心公开进行，本次交易能否达成尚存在不确定性。公司将根据本次公开摘牌收购股权进展，依据有关规定及时履行信息披露义务。
十、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第九届董事会2021年第七次临时会议决议；
（二）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
（三）北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告；
（四）山东产权交易中心公开挂网的标准协议范本《产权交易合同》；
（五）交易情况概述表；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2021年12月01日