证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2021-076
广东华铁通达高铁装备股份有限公司关于公司拟就收购山东通汇资本投资集团有限公司10%股权事项与诚泰融资租赁（上海）有限公司签订联合购买协议的公告
山东高速集团有限公司（以下简称“山东高速”）持有的山东通汇资本投资集团有限公司（以下简称“通汇资本”、“标的公司”） 21.5%的国有股权在山东产权交易中心挂牌，广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”、“华铁股份”）拟与诚泰融资租赁（上海）有限公司（以下简称“诚泰租赁”）组成联合受让体于近日通过山东产权交易中心摘牌并且受让通汇资本21.5%的国有股权，其中公司拟受让通汇资本10%的国有股权，诚泰租赁拟受让通汇资本11.5%的国有股权。
根据《中华人民共和国民法典》和《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律、法规、规章的规定，经与诚泰租赁友好协商，现双方就联合受让通汇资本21.5%股权事项（以下简称“本次联合购买股权事项”），拟签订《企业国有产权进场交易联合购买协议书》及其补充协议，具体情况如下：
一、审议程序
2021年11月30日，公司第九届董事会2021年第七次临时会议，审议通过了《关于公司拟就收购山东通汇资本投资集团有限公司10%股权事项与诚泰融资租赁（上海）有限公司签订联合购买协议的议案》，同时董事会授权公司经营管理层在经审批的投资金额内对收购事项的具体内容进行调整，全权办理后
续公开摘牌、签订相关协议、股权变更等相关事宜。诚泰租赁与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易需公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。诚泰租赁就本次联合购买股权事项已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准，无需经过其他部门批准。
二、诚泰租赁的基本情况
公司名称：诚泰融资租赁（上海）有限公司统一社会信用代码：913100003508417236企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)法定代表人：牛卫东成立日期：2015年9月11日注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路333号9层01-02室注册资本：人民币330,000万元经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
其他说明：诚泰租赁与公司不存在关联关系。最近三个会计年度诚泰租赁与公司未签订同类合同。诚泰租赁不是失信被执行人，具备履约能力。
三、协议主要内容
以下为公司与诚泰租赁就本次联合购买股权事项拟签订的《企业国有产权进场交易联合购买协议书》及其补充协议的主要内容，前述协议双方尚未签署，协议内容以最终签署版本为准。
（一）联合购买体基本情况
联合购买体各方为诚泰租赁及华铁股份，具备国家法律规定的购买产权的资格，符合《中华人民共和国民法典》规定的出资人条件和要求。各方出资人购买行为均是自愿的，且知晓在与其他主体共同出资购买山东高速集团有限公司公开挂牌转让山东通汇资本投资集团有限公司21.5%国有产权的行为。
（二）购买产权比例及出资额
各方均具备认缴出资的条件和能力，且保证在规定的期限内足额缴纳认缴的产权转让价款，各方购买产权应支付的购买价款为购买产权比例乘以成交价格，各方均以现金方式付款。
认购产权比例及出资额明细如下：
| 序号 | 名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
| 1 | 诚泰融资租赁（上海）有限公司 | 62,942.375 | 11.50% |
| 2 | 广东华铁通达高铁装备股份有限公司 | 54,732.505 | 10.00% |
| 合计 | 117,674.88 | 21.5% | |
注：如受让方成功受让上述项目且产生溢价，成交价格按照各方受让比例进行分配。
（三）价款支付方式及付款条件
联合购买体各方根据通知，将应承担的保证金、购买价款等款项支付至产权交易合同中约定的账户。在产权交易凭证出具后，联合购买体向产权交易中心发出价款划转通知。
（四）联合购买体各方一致同意，由各方共同签署其购买该国有产权所涉及的相关合同、协议及文本，并共同办理与购买该国有产权的材料递交、办理相关
投标手续等事宜。
联合购买体内其他任何一方均不得再以自己名义单独申请，或联合其他购买方参与购买该国有产权。
（五）本次交易涉及的产权转让价款、保证金等款项由联合购买体各方以自有资金和其他合法渠道筹集，联合购买体各方筹资过程中发生的债务纠纷与争讼均由其各自承担。
协议签署后，各方均应按照协议的条款要求履行规定的义务，及时筹借资金，保证按照规定的时限要求及时足额的缴纳保证金、产权转让价款等款项，不得更改合同条款、协助企业办理产权转让及变更登记等有关法律手续。
（六）因本次在产权交易所挂牌交易,各方协商确定华铁股份为本次联合受让代表，提交受让手续，但无权代表联合体或其他各方签署任何投资申请文件及相关协议（如有），也无权代表联合体或其他各方作出任何承诺。
（七）权益归属
本次联合摘牌成功并签订该项目《产权交易合同》后，在进行股权工商变更时，应该按联合体约定比例分别过户到各方名下，各方各自享有和承担相应的权利与义务。
（八）违约责任
本协议对各方具有同等约束力，如因其中一方违约执行上述约定导致本次摘牌无法履行，违约方应承担由此所造成的全部损失和相关赔偿。
（九）补充协议内容
1、联合购买体各方在此同意并确认，联合购买体仅以挂牌底价受让“山东通汇资本投资集团有限公司21.5%国有股权”项目，不参加网络竞价加价活动。
2、联合购买体各方在此同意并确认，联合受让代表不对联合购买体成员的行为承担连带责任，不论联合购买体一方单独签署的、联合购买体共同签署的或是联合购买体某一方代表全部联合购买体成员签署的所有与本次交易相关的任何合同、协议等相关文本（如有）。若因联合购买体内任何一方存在未按照约定及时足额缴纳应付款项等违约行为而导致联合购买体和/或联合购买体内其他任何一方对国有产权转让方、产权交易中心等任何第三方主体承担违约责任的，由该违约方自行承担相关违约责任并支付违约金、赔偿金等费用，如因违约方的违约行为导致其他守约方违约或损失（含直接或间接损失，包括但不限于守约方所支付的保证金、违约金、登记挂牌手续费、佣金等各项交易费用等损失），违约方还应对守约方的全部损失进行赔偿。
四、对公司的影响
公司拟就本次联合购买股权事项与诚泰租赁签订《企业国有产权进场交易联合购买协议书》及其补充协议，有利于事前明确各方在本次联合购买股权事项中的权利与义务，保护各方合法权益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、风险因素
本次交易根据国有资产产权交易有关规则在山东产权交易中心公开进行，本次交易存在摘牌失败风险。
若成功摘牌，如因其中一方违约执行上述约定导致本次摘牌无法履行，违约方应承担由此所造成的全部损失和相关赔偿。若华铁股份违约，将赔付诚泰租赁不限于保证金、登记挂牌手续费及佣金等与本次交易相关的全部损失。若诚泰租赁违约，亦将赔付华铁股份与本次交易相关的全部损失。
公司将根据本次公开摘牌收购股权进展，依据有关规定及时履行信息披露义务。
六、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第九届董事会2021年第七次临时会议决议；
（二）拟与诚泰租赁签订的《企业国有产权进场交易联合购买协议书》及其补充协议。
特此公告。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2021年12月01日