中基健康产业股份有限公司2020年度独立董事述职报告
我们作为中基健康产业股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，在2020年度工作中，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见。围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将2020年度我们履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
| 独立董事出席董事会情况 | ||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 姚波 | 1 | 0 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 谷莉 | 1 | 0 | 0 | 0 | 1 | 否 |
| 雷富阳 | 12 | 0 | 12 | .0 | 0 | 否 |
| 谢竹云 | 11 | 0 | 11 | 0 | 0 | 否 |
| 龚婕宁 | 11 | 0 | 11 | 0 | 0 | 否 |
| 列席股东大会次数 | 5 | |||||
本年度，我们对每次提交的董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，以谨慎的态度行使表决权，对需表决的相关议案均出具了有效意见。
二、发表独立意见情况
我们勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，关注重大关联交易、董事提名、高管人员聘任、会计师事务所聘用等重大事项。2020年，我们对公司担保情况、利润分配预案等发表了独立意见，具体内容如下：
（一）2020年1月14日召开第八届董事会第二十一次临时会议，我们作为公司独立董事就相关事项发表了独立意见：
1、关于公司董事会改组选举的独立意见
本次公司第八届董事会董事候选人的提名已征得被提名人本人同意；我们也充分了解了被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等情况，被提名人具备相应的任职能力和条件；提名程序和被提名人的任职资格符合相关法律、法规的规定和公司《章程》的规定，未发现董事候选人有《公司法》规定的不得担任董事的情形，所有董事候选人不是失信被执行人，也不存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，均未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合担任公司董事的资格；提名的独立董事候选人具备中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关规定所要求的独立性，且均已获得独立董事任职资格证书，具备担任公司独立董事的资格。因此，我们同意将以上董事候选人提交公司股东大会进行选举，选举时将采用累积投票表决方式。
2、关于修订公司部分管理制度的独立意见
公司于第八届董事会第二十一次临时会议召开前已提供了《关于修改公司内控制度的议案》及相关资料，公司本次修订内控制度，是根据《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及公司实际情况进行的，符合中国证监会的相关规定。修订内控制度的部分条款，有利于进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次修改相关制度的决策程序符合《公司法》、公司《章程》及相关法律法规的有关规定，会议决议合法、有效。因此，我们同意对公司的内控制度进行修改，其中将修改后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《募集资金使用管理制度》提交公司股东大会审议。
3、关于拟修订公司《章程》的独立意见
公司本次修订公司《章程》中相关条款的决策过程符合《公司法》、公司《章程》及相关法律法规的有关规定，符合现行法律法规，不存在损害公司利益及中小股东利益的行为。因此，我们同意对公司《章程》相关条款进行修订，并同意将上述修订公司《章程》相关条款的议案提交公司股东大会审议。
（二）2020年3月27日召开第八届董事会第二十三次临时会议，我们作为公司独立董事就相关事项发表了独立意见：
关于解聘公司原总经理的议案的独立意见
根据公司规定，公司董事会解聘李豫先生公司总经理职务，相关程序规范，符合《公司法》、公司《章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意解聘李豫先生公司总经理职务。
（三）2020年4月15日召开的第八届董事会第二十四次会议，我们作为公司独立董事就相关事项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明和独立意见
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）（以下简称《通知》）的相关规定，经认真审核，现就公司报告期关联方资金占用和对外担保情况发表专项说明和独立意见如下：
（1）截止到报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（2）截止到报告期末，公司未发生对外担保情形。
鉴于上述情况，我们认为：公司严格遵循了中国证监会、深圳证券交易所及《公司法》及《公司章程》等的相关规定，不存在资金被占用及违规担保行为，控制了对外担保风险，有效
保障了广大股东的合法权益。
2、关于对公司内控自我评价报告的意见
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，我们认真审阅了公司《2019年度内部控制自我评价报告》，发表如下独立意见：
我们认为公司内部控制制度比较健全，公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，并随着内外部环境的变化逐步完善内部控制制度；报告期内，公司新建和修订了多项内部控制制度，公司内部控制各项重点活动均能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上，我们认为：公司出具的《2019年度内部控制自我评价报告》能真实反映公司内部控制的实际情况。
3、关于公司董事会提出的2019年度利润不分配，也不进行资本公积转增股本的独立意见
经中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计确认，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润4,975,779.02元，母公司实现净利润为-37,743,589.60元，加上期初未分配利润-1,233,907,915.00元，本期因会计政策变更影响数45,803,893.74元，母公司累计实际可供分配利润为-1,225,847,610.86元。鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，公司拟对2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
鉴于公司报告期末可供股东分配利润的实际情况，公司董事会决定：公司2019年度不实施利润分配及资本公积金转增股本。我们认为上述决定符合公司的实际情况和《公司章程》的规定，对董事会提出的公司2019年度不进行利润分配及公积金转增预案无异议。
4、关于公司2019年计提资产减值准备、信用减值损失议案的独立意见
按照《企业会计准则》等规定，2019年末公司计提各项资产减值准备为583,483.31元，其中计提存货跌价准备281,805.97元，固定资产减值准备301,677.34元；2019年末公司计提信用减值损失38,407,845.10元。
根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司此次计提资产减值准备和信用减值损失符合公司资产的实际情况，公司计提资产减值准备和信用减值损失的表决程序合法、依据充分。计提资产减值准备和信用减值损失符合企业会计准则和会计政策的有关规定，真实、准确地反映公司的资产状况，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。
（四）2020年4月16日召开的第八届董事会第二十五次临时会议，我们作为公司独立董事就相关事项发表了独立意见：
1、关于拟向实际控制人及其控制的企业借款暨关联交易的议案
鉴于公司流动资金周转压力较大，为确保公司2020年度流动资金周转、缓解资金压力，公司拟向实际控制人下属上海千琥医药科技有限公司（以下简称“千琥医药”）申请借款，借款总额不超过人民币1亿元，年利率4.5%-6.5%之间，最终由双方签订协议时具体协商确定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次借款事项构成关联交
易。关联董事王柳萍女士、王东平先生、李睿先生回避表决。本次交易尚须提交公司股东大会批准确认，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
我们认为：公司本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次关联交易事项。
2、关于聘任公司总经理的议案的独立意见
董事会提供了孔繁立先生的个人简历、工作经历等有关资料，在对其的任职资格、专业经验、职业操守和兼职等情况了解的基础上，我们认为孔繁立先生具备担任上市公司总经理职务相应的任职资格和能力；未发现其存在《中华人民共和国公司法》、中国证监会和深圳证券交易所认定的不适合规定的不得担任上市公司总经理的情形，也不存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。公司严格遵守《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规及相关规定，公司总经理候选人的提名和表决程序合法、有效。因此，我们同意聘任孔繁立先生为公司总经理。
（五）2020年4月29日召开的第八届董事会第二十六次临时会议，我们作为公司独立董事就相关事项发表了独立意见：
关于增补公司董事的议案
经独立董事对董事候选人赵腾先生的个人履历、教育背景、工作经历等情况进行了充分了解和审查，我们认为公司董事候选人赵腾先生的任职资格、提名方式、表决结果均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（六）2020年6月29日召开的第八届董事会第二十七次临时会议，我们作为公司独立董事就相关事项发表了独立意见：
1、本次非公开发行能够进一步提升公司的资本实力，进一步改善资产结构，整合优化资源，推进业务转型，提高盈利水平和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目具有较好的投资回报率，对于进一步巩固并提升公司盈利能力和竞争力有较大的作用。随着本次募集资金投资项目的实施，公司技术实力和业务规模将得到显著提升。预计随着募集资金投资项目顺利实施，公司的盈利能力及对投资者的回报能力也将进一步提升。
2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，具备非公开发行股票的实质条件。
3、公司本次对非公开发行股票方案之发行价格、发行数量、募集资金总额及用途的规定，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、根据公司本次非公开发行股票方案，本次发行完成后，常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众壹创投”）取得公司向其发行的新股，且其作为公司实际控制人所控制的企业，与其一致行动人拥有权益的股份合计将超过公司已发行股份的30%。众壹创投希
望免于发出要约，已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，提请股东大会批准其免于发出要约。鉴于本次发行不会导致公司控制权变更，在公司股东大会同意众壹创投免于发出要约的前提下，众壹创投符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，符合免于发出要约收购的条件，我们同意众壹创投免于以要约方式增持公司股份。
5、公司制定的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件的规定。
6、公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关规定，符合公司实际经营情况和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
7、公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
8、公司董事会在审议相关议案时，关联董事王柳萍女士、王东平先生、李睿先生回避表决。董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司本次非公开发行事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东履行回避表决义务。
（七）2020年10月27日召开的第八届董事会第三十次临时会议，我们作为公司独立董事就相关事项发表了独立意见：
关于续聘公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的独立董事意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构及内控审计机构，并提交公司股东大会审议。
（八）2020年11月4日召开的第八届董事会第三十一次临时会议，我们作为公司独立董事就相关事项发表了独立意见：
1、本次非公开发行能够进一步提升公司的资本实力，进一步改善资产结构，整合优化资源，推进业务转型，提高盈利水平和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目具有较好的投资回报率，对于进一步巩固并提升公司盈利能力和竞争力有较大的作用。随着本次募集资金投资项目的实施，公司技术实力和业务规模将得到显著提升。预计随
着募集资金投资项目顺利实施，公司的盈利能力及对投资者的回报能力也将进一步提升。
2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，具备非公开发行股票的实质条件。
3、公司本次对非公开发行股票方案之发行价格、发行数量、募集资金总额及用途的规定，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、根据公司本次非公开发行股票方案，本次发行完成后，常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众壹创投”）取得公司向其发行的新股，且其作为公司实际控制人所控制的企业，与其一致行动人拥有权益的股份合计将超过公司已发行股份的30%。众壹创投希望免于发出要约，已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，提请股东大会批准其免于发出要约。鉴于本次发行不会导致公司控制权变更，在公司股东大会同意众壹创投免于发出要约的前提下，众壹创投符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，符合免于发出要约收购的条件，我们同意众壹创投免于以要约方式增持公司股份。
5、公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关规定，符合公司实际经营情况和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事王柳萍女士、王东平先生、李睿先生回避表决。董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司本次非公开发行事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东履行回避表决义务。
（九）2020年12月15日召开的第八届董事会第三十二次临时会议，我们作为公司独立董事就相关事项发表了独立意见：
《关于下属子公司中基红色番茄拟以固定资产抵偿国恒投资公司债务暨关联交易的议案》的独立意见
中基红色番茄拟将其吸收合并的原中基天泉、中基天晟、中基天源的固定资产抵偿国恒投资公司欠款。中基红色番茄吸收合并的原中基天泉、中基天晟、中基天源固定资产的评估价值合计为11,532.35万元。中基红色番茄与国恒投资公司欠款本息合计为113,443,274.99元。
本次交易价格按照具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司，出具的《新疆中基红色番茄产业有限公司拟资产转让涉及的固定资产项目资产评估报告》【中企华评报字（2020）第4752号】的价格进行交易，交易公平公正。
本次交易完成后，有利于保护上市公司及全体股东利益，改善公司资产结构，整合优化资
源，降低公司负担，推进业务转型，改善公司资产质量，增强公司的持续发展能力和盈利能力，对公司生产经营运作及业务发展将产生积极影响。本次交易行为遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及股东利益的情形。因此我们同意本议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
三、日常工作情况
（一）日常工作
2020年度，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；作为公司独立董事，凡须经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。根据公司提供的相关资料和情况介绍，以及了解的有关事实，独立、审慎地发表意见，履行独立董事的职权。
（二）公司信息披露情况
我们持续关注公司信息披露工作，认为公司能严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司《公司信息披露制度》、《内幕信息知情人登记和备案制度》、《外部信息使用人管理制度》的有关规定，2020年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
（三）保护社会公众股东权益
作为公司独立董事，我们在2020年度内勤勉尽职，忠实履行职责，对公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保等重大事项，作出客观公正的判断。积极履行独立董事职责，维护公司和中小股东合法权益。同时通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，切实加强和提高对公司和投资者，特别是中小股东合法权益的保护能力。
四、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有提议改聘或解聘会计师事务所情况发生；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
（四）未有股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况发生。
2021年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与交流，提高董事会决策合理性、合法性、科学性，促进公司稳健发展，提升公司诚实守信的良好形象，推进公司治理结构的完善与优化，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。
雷富阳、 谢竹云、龚婕宁
2021年4月21日