浙江上风实业股份有限公司 2015 年半年度报告全文
浙江上风实业股份有限公司
ZHEJIANG SHANGFENG INDUSTRIAL HOLDINGS CO.，LTD
2015年半年度报告
2015年08月
浙江上风实业股份有限公司 2015 年半年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人马刚、主管会计工作负责人卢安锋及会计机构负责人(会计主管
人员)朱象艳声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2
第二节 公司简介 .............................................................. 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 7
第四节 董事会报告 ............................................................ 9
第五节 重要事项 ............................................................. 19
第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 27
第七节 优先股相关情况 ....................................................... 31
第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................... 32
第九节 财务报告 ............................................................. 33
第十节 备查文件目录 ........................................................ 109
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释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司 指 浙江上风实业股份有限公司
报告期 指 2015 年半年度
元 指 人民币
四川上风 指 四川上风通风空调有限公司
专用风机 指 浙江上风高科专风实业有限公司（原名称：上虞专用风机有限公司）
宇星科技 指 宇星科技发展（深圳）有限公司
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第二节 公司简介
一、公司简介
股票简称 上风高科 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 浙江上风实业股份有限公司
公司的中文简称（如有） 上风高科
公司的外文名称（如有） ZHEJIANG SHANGFENG INDUSTRIAL HOLDINGS CO.,LTD
公司的法定代表人 马刚
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 刘开明 王 妃
浙江省绍兴市上虞区上浦镇上浦经济开 广东省佛山市顺德区北滘工业园港前路
联系地址
发区 北 27 号
电话 0575-82360805 0757-26335291
传真 0575-82360805 0757-26330783
电子信箱 sfgkzq@infore.com wqwyf1@infore.com
三、其他情况
1、公司联系方式
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化
□ 适用 √ 不适用
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2014 年年报。
2、信息披露及备置地点
信息披露及备置地点在报告期是否变化
□ 适用 √ 不适用
公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具
体可参见 2014 年年报。
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3、注册变更情况
注册情况在报告期是否变更情况
□ 适用 √ 不适用
公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参
见 2014 年年报。
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 1,393,922,746.93 1,476,610,258.62 -5.60%
归属于上市公司股东的净利润（元） 35,630,747.55 27,861,546.18 27.89%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
22,615,791.23 5,767,290.62 292.14%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 36,333,424.55 71,681,766.17 -49.31%
基本每股收益（元/股） 0.120 0.090 33.33%
稀释每股收益（元/股） 0.120 0.090 33.33%
加权平均净资产收益率 2.42% 3.36% -0.94%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 2,662,703,651.17 2,538,316,292.08 4.90%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,542,382,235.95 1,389,004,623.68 11.04%
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -19,175.13
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计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
396,100.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
20,141,937.41
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -137,408.59
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -5,157,311.20
减：所得税影响额 2,292,904.65
少数股东权益影响额（税后） -83,718.48
合计 13,014,956.32 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第四节 董事会报告
一、概述
2015年上半年，面对复杂多变的国际局势，国内经济惯性下滑的经济形势，公司董事会充分把握国家产业政策和行业
发展趋势，继续坚持实业发展与资本驱动并重的发展策略。一方面，公司现有两大产业（风机产业、电磁线产业）通过强化
经营管控、精细化管理，进一步巩固现有产品市场，提升公司经营效益；另一方面，公司充分利用资本市场平台，持续实施
并购战略，加速公司的产业升级及战略转型，高起点进军环保领域行业，着眼打造综合性的“大环保”平台，以实现跨越式
发展。
截止2015年6月30日，公司实现营业总收入1,393,922,746.93元，比去年同期减少5.60%（营业收入减少其主要原因系
公司电磁线原材料铜价格降低）；实现利润总额45,236,951.88元，比去年同期增加16.52%，实现归属于上市公司股东的净
利润35,630,747.55元，比去年同期增加27.89%。
报告期内公司主要做了以下几个方面的工作：
1、并购重组方面
节能环保作为我国未来的支柱产业，国家政策大力支持环保产业的发展，随着新《环保法》的实施，以及“水十条”、
“气十条”等环保政策的出台和落地，我国环保产业迎来了前所未有的历史发展机遇。报告期，公司董事会及管理层充分把
握国家经济形势的变化，以及行业的发展趋势，积极拓展环保产业，公司拟发行股份及支付现金购买收购宇星科技100%股权。
该方案于2015年3月31日披露，并于2015年7月15日，获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核并无条件通过。收购宇星
科技是公司进入环保行业的第一步，未来将充分发挥公司自身及控股股东的资金和资本优势，以及宇星科技在环保领域的领
先地位和庞大的客户资源，将环保产业打造为公司的核心业务，并逐步构建“环保+高端装备”双主业的战略格局，打造全
国领先的综合性开放式环保平台。
2、科技研发方面
公司针对现有两大产业的研发体系，设立专项研发资金，从产品的性能、结构、生产工艺改进等方面着手，积极推进
新品上市研发进度，加强与行业协会、高校、科研机构、政府等相关部门开展项目合作，进一步提升公司的产品竞争力。
报告期公司风机产业先后获得3项授权实用新型专利、绍兴市QC小组活动成果二等奖、绍兴市标准化良好行为AA级等奖
项，并完成“浙江制造”先进性标准专家评定、浙江省级新产品试制计划项目立项（7项）；电磁线产业240 级耐高温自粘
特种漆包铜圆线技术研发及产业化项目和高绕线性能耐电晕漆包线技术研发及产业化项目通过验收。
3、销售运营方面
风机产业：公司抓住了2015年国家核电项目重启的机会，上半年，公司风机产业获得多笔核电订单。其中中国核电工
程有限公司福建福清核电厂5、6号机组核岛空调机组设备项目，是我公司首次中标核岛空调机组采购包，为公司发展核电暖
通设备总包迈出了关键一步，而且福建福清5、6号机组是“华龙一号”三代核电技术的示范机组，“华龙一号”是未来我国
核电发展的重点技术路线，以及核电走出国门的主打机型，我公司成功获得首台机组订单，将对我公司核电业务产生积极影
响。
电磁线产业：继续采取稳健的经营策略，以“做精产品、作深客户”为发展主线，公司以制定发展新思路、对标管理、
以市场需求为导向，推行大客户营销策略，通过产业结构调整，产品升级的有利因素影响，努力拓宽市场销售渠道，丰富客
户群体，在电动汽车、风能产品、电动机车等客户拓展方面也取得不俗成绩，与国内外多家知名企业建立战略合作关系。
二、主营业务分析
主要财务数据同比变动情况
单位：元
本报告期 上年同期 同比增减 变动原因
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营业收入 1,393,922,746.93 1,476,610,258.62 -5.60%
营业成本 1,237,747,779.26 1,324,412,801.82 -6.54%
销售费用 37,655,940.81 39,371,962.98 -4.36%
管理费用 64,077,930.98 66,538,829.58 -3.70%
财务费用 30,331,466.87 38,905,699.08 -22.04%
所得税费用 9,810,701.84 7,558,780.69 29.79%
研发投入 23,015,599.04 24,416,252.32 -5.74%
主要系本期销售商品、
经营活动产生的现金流
36,333,424.55 71,681,766.17 -49.31% 提供劳务收到的现金减
量净额
少所致
本期收到上期未赎回理
投资活动产生的现金流
48,779,384.24 29,010,411.95 68.14% 财产品本金及本期固定
量净额
资产投入减少所致
筹资活动产生的现金流 主要系本期偿还债务和
-66,677,815.03 -122,879,675.76 45.74%
量净额 支付利息减少所致
现金及现金等价物净增
18,040,332.08 -22,657,713.04
加额
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动
□ 适用 √ 不适用
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况
√ 适用 □ 不适用
(一)实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕566号文核准，并经深圳证券交易所
同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）
股票60,451,597股，发行价为每股人民币7.20元，共计募集资金435,251,498.40元，坐扣承销和保荐费用10,000,000.00元
后的募集资金为425,251,498.40元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2014年7月4日汇入本公司募集资金监管账
户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
2,781,563.12元后，公司本次募集资金净额为422,469,935.28元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕137号）。
(二)募集资金使用和结余情况本公司2014年度实际使用募集资金42,179.51万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行
手续费等的净额为49.73万元；累计已使用募集资金42,179.51万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
49.73万元。 截至 2014年 12 月 31日，募集资金余额为人民币117.20万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费
等的净额）。
(三)2015年1月5日支付香港专风实业有限公司剩余的股权转让款67.48万元，截止2015年6月30日募集资金使用完毕。
公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况
报告期内，公司紧密围绕年度工作计划，有序推进各项工作，达到了计划的销售进度，基本符合公司年度经营目标。
报告期内，公司完成了2014年度权益分派工作；
报告期内，公司加强了技术研发工作，其中先后获得3项授权实用新型专利；
报告期内，公司重组宇星科技项目进展顺利，2015年3月31日，公司披露了重组报告书，公司股票同日复牌。并于2015
年7月15日，获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核并无条件通过；
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报告期内，公司实现营业总收入1,393,922,746.93元，比去年同期减少5.60%（营业收入减少其主要原因系公司电磁线
原材料铜价格降低）；实现利润总额45,236,951.88元，比去年同期增加16.52%；实现归属于母公司所有者上市公司投资者
的净利润35,630,747.55元，比去年同期增加27.89%。
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
电工器械制造 1,212,138,708.21 1,142,113,220.31 5.78% -5.63% -5.64% 0.01%
机械制造 176,957,928.85 92,871,856.28 47.52% -4.31% -13.96% 5.88%
分产品
电磁线产业销售
1,212,138,708.21 1,142,113,220.31 5.78% -5.63% -5.64% 0.01%
业务
风机及配件业务 176,957,928.85 92,871,856.28 47.52% -4.31% -13.96% 5.88%
分地区
国内 1,349,652,609.73 1,198,882,644.55 11.17% -5.13% -5.93% 0.76%
国外 39,444,027.33 36,102,432.04 8.47% -15.60% -17.58% 2.20%
四、核心竞争力分析
报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。
区位优势：公司电磁线产业已完成了华南、华东和华北地区的区域战略布局，能有效辐射我国核心的三大经济圈，以及
应对“多批次，少批量”的市场需求，有较强的供货能力和快速的市场反应能力。
公司的风机与收购的专用风机同处于上虞地区，有很好的风机产业基础，有利于风机产业的整合及协同，能很好的形成
优势互补，有利风机产业的长足发展。
产品优势：经过多年的发展和积累，公司风机产品足以覆盖核电和轨道交通两大领域，并具有明显的比较竞争优势。收
购专用风机后，公司风机产品线向工业与民用建筑延伸，并获得了领先的市场地位。公司的电磁线覆盖了圆线和扁线，铜线
和铝线，品类齐全，能很好的满足客户需求，领先于同行企业。
质量优势：公司在多年的生产实践中积累了丰富的经验，形成了一套较为严密的质量控制体系。公司风机产业领域组建
国家级实验室，获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证，该中心拥有配套齐全的物理性能测试、化学性能测试、机
械性能测试等国内先进的设备和试验室，能够对产品原材料和产成品进行机械性能和化学指标的全面检验。
公司作为核电风机的核心供应商，凭借多年稳定的产品质量，以及无重大质量事故的良好运行记录，为公司赢得了好的
口碑和美誉度。
公司电磁线产业领域，通过ISO9000、ISO14000、TS16949等质量及环境管理体系认证，产品同时获得UL认证。
品牌优势：经过多年不懈努力和发展，公司的“上风”、“专风”风机品牌；“威奇”、“赤丹”电磁线品牌均得到业
界广泛认可，经历数十年培育期，拥有较高的品牌知名度和美誉度。
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五、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无对外投资。
（2）持有金融企业股权情况
√ 适用 □ 不适用
最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算
公司名称 公司类别 股份来源
成本（元）数量（股） 比例 数量（股） 比例 值（元） 益（元） 科目
浙江上虞
可供出售
农村合作 商业银行 800,000.00 0.34% 0.34% 800,000.00 240,000.00 原始出资
金融资产
银行
合计 800,000.00 0 -- 0 -- 800,000.00 240,000.00 -- --
（3）证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算
证券品种 证券代码 证券简称 股份来源
成本（元）数量（股） 比例 数量（股） 比例 值（元） 益（元） 科目
16,750,00 10,606,21 20,372,43 620,340,7 19,976,30 可供出售
股票 600340 华夏幸福 0.80% 0.77% 原始出资
0.00 9 8 37.10 3.27 金融资产
16,750,00 10,606,21 20,372,43 620,340,7 19,976,30
合计 -- -- -- --
0.00 9 8 37.10 3.27
证券投资审批董事会公告披露
----
日期
证券投资审批股东会公告披露
-----
日期（如有)
（4）持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
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2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
本期实际 计提减值 报告期实
受托人名 是否关联 委托理财 报酬确定
关联关系 产品类型 起始日期 终止日期 收回本金 准备金额 预计收益 际损益金
称 交易 金额 方式
金额 （如有） 额
中国银行
2015 年 2015 年
股份有限
无 否 货币 15,300 01 月 01 06 月 30 浮动收益 15,300 11.86 11.86
公司上虞
日 日
支行
中国农业
银行股份 2015 年 2015 年
有限公司 无 否 货币 38,740 01 月 01 06 月 30 浮动收益 38,740 6.13 6.13
东港市支 日 日
行
中国工行
银行股份 2015 年 2015 年
有限公司 无 否 货币 32,780 01 月 01 06 月 30 浮动收益 32,780 5.27 5.27
上虞开发 日 日
区支行
合计 86,820 -- -- -- 86,820 23.26 23.26
委托理财资金来源 自有资金
逾期未收回的本金和收益累计金额
委托理财审批董事会公告披露日期（如
2015 年 3 月 17 日
有)
委托理财审批股东会公告披露日期（如
2015 年 4 月 7 日
有)
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
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3、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
募集资金总额 42,246.99
报告期投入募集资金总额 67.48
已累计投入募集资金总额 42,246.99
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
募集资金总体使用情况说明
(一)实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕566 号文核准，并经深圳证券交易所
同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A
股）股票 60,451,597 股，发行价为每股人民币 7.20 元，共计募集资金 435,251,498.40 元，坐扣承销和保荐费用 10,000,000.00
元后的募集资金为 425,251,498.40 元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2014 年 7 月 4 日汇入本公司募集资金监
管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外
部费用 2,781,563.12 元后，公司本次募集资金净额为 422,469,935.28 元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕137 号）。(二)募集资金使用和结余情况本公司 2014 年度实
际使用募集资金 42,179.51 万元，2014 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 49.73 万元；累计已使用募集
资金 42,179.51 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 49.73 万元。 截至 2014 年 12 月 31 日，募集
资金余额为人民币 117.20 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。(三)2015 年 1 月 5 日支付香港
专风实业有限公司剩余的股权转让款 67.48 万元，截止 2015 年 6 月 30 日募集资金使用完毕。
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
是否已变 截至期末 项目达到 项目可行
募集资金 调整后投 截至期末 本报告期
承诺投资项目和超募 更项目 本报告期 投资进度 预定可使 是否达到 性是否发
承诺投资 资总额 累计投入 实现的效
资金投向 (含部分 投入金额 (3)＝ 用状态日 预计效益 生重大变
总额 (1) 金额(2)
