云南锡业股份有限公司2020年度董事会工作报告2020年，面对错综复杂的国际国内形势和艰巨繁重的疫情防控压力，云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》和《董事会议事规则》等制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及谨慎行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效地开展董事会各项工作，不断完善公司治理水平和规范运作，为保障公司良好运作和可持续发展发挥了应有的作用。现将董事会2020年度主要工作报告如下：
一、2020年董事会主要工作回顾
1、勤勉尽责，忠实履职
2020年，公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想，坚持稳中求进总基调，紧紧围绕“引领世界锡产业，打造国际一流矿业企业”的发展愿景、“创新驱动、改革突破、开放合作、转型发展”的发展思路，全面深化改革、加快转型升级、推进公司高质量发展。同时面对新冠肺炎疫情及全球经济下行的不利局面，坚持目标不变、任务不减、劲头不松，团结奋进、攻坚克难。通过全司上下共同努力，全年实现营业收入447.95亿元，营业利润10.64亿元，归属于上市公司股东的净利润6.90亿元，公司总资产374.59亿元，归属于上市公司股东净资产129.36亿元。
2、董事会换届平稳过渡
根据《公司法》及《云南锡业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，锡业股份第七届董事会于2019年12月29日届满，为确保相关工作的连续性和稳定性，在尚未完成选举工作的情况下，及时发布《云南锡业股份有限公司关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》，同时，鉴于公司独立董事郑家驹先生在锡业股份任职六年届满，公司积极推动独立董事选聘相关工作，并提名袁蓉丽女士作为第八届董事会独立董事候选人。经第七届董事会第六次会
议提名、锡业股份2020年第一次临时股东大会选举，锡业股份第八届董事会正式组成，并经锡业股份第八届董事会第一次会议选举董事长、副董事长及各专门委员会委员、召集人，锡业股份第八届董事会及专门委员会全面履职，保障公司董事会换届平稳过渡。
3、董事会运行规范有效
2020年董事会与下设提名委员会、战略与投资委员会、审计委员会和绩效薪酬委员会严格按照上市公司规范运作要求履行职责，为规范公司治理作出了应有贡献，特别是公司四位独立董事站在独立、客观、公正、专业的角度，为公司各项决策提出了建设性意见和建议，并发挥了极其重要的作用。
（1）召集股东大会，认真执行股东大会各项决议
报告期内，锡业股份共召开股东大会3次，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，共审议通过27项议案。会议均由董事会召集，审议关联交易议案时关联股东回避表决。公司本年度召开的历次股东大会均符合《公司法》《上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定。此外，为保证广大股东决策权的顺利实施，公司采用现场投票与网络投票相结合的方式，为广大投资者参与公司重大决策提供了便利，确保公司股东尤其是中小股东的知情权、参与权及决策权。
对于股东大会作出的决议，董事会重点抓落实，紧盯管理层推进相关工作，针对部分特别事项，董事会及专门委员会采取定期和不定期相结合的方式听取管理层工作汇报，根据工作推进情况及时安排落实，报告期内股东大会所有决议事项均得到了有效执行。
（2）依法履职行权，确保公司经营活动顺利开展
2020年，董事会严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，及时了解和掌握监管政策、法规变化，围绕公司发展战略、风险管理、资本管理、公司治理、规范运作等重要方面开展工作，认真组织召开董事会和股东大会会议。报告期内，公司董事会累计召开会议7次，其中现场会议4次，通讯表决方式召开的临时董事会3次，共计审议并通过71项议案，在做好防疫工作的基础上，公司董事会换届及再融资等重大事项均以现场会议方式决议，涉及关联交易事项审议时，公司关联董事均回避表决。相关会议的召开符合有关法律
法规、规范性文件及公司章程的规定，全部董事会决议合法有效。
（3）独立公正履职，切实维护公司及全体股东利益
2020年，公司董事会继续加强独立董事议事职能，充分保障独立董事在公司决策事项中的独立性及知情权。公司四位独立董事严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等法律法规和公司章程的有关规定，及时了解掌握公司的生产经营及管理运作情况，独立公正地履职行权，勤勉尽责地为公司各重大事项提供了切实有效的决策建议，认真发表独立意见，维护了锡业股份及全体股东，特别是中小股东的利益。报告期内，独立董事共召开7次会议，审议事项50项。四位独立董事均亲自出席了2020年公司董事会全部会议。同时，为使独立董事会深入了解掌握公司及下属单位生产经营状况，公司于2020年12月16日组织独立董事深入文山片区对公司下属华联锌铟、文山锌铟开展调研工作，参观公司重点项目工程，听取相关汇报，为独立董事充分履职提供坚实基础。此外，为客观充分评价独立董事对公司经营决策和规范运作起到的重要作用以及作出的积极贡献，经股东大会审议通过，将独立董事津贴由原9.6万元/人/年（含税）上调为12万元/人/年（含税）。
（4）专门委员会发挥议事职能，保障董事会决策科学高效
公司董事会下设战略与投资委员会、绩效薪酬委员会、提名委员会、审计委员会4个专门委员会。战略与投资委员会对公司长期发展战略及重大投资决策进行研究并提出决策参考意见。绩效薪酬委员会制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；提名委员会在董事、高级管理人员的选任方面发挥了重要作用；审计委员会对公司财务报告、关联交易、内部控制情况等事项进行了有效的监督与评估。
报告期各专门委员会严格按照《上市公司治理准则》及各专门委员会工作细则，勤勉尽责，其中：审计委员会召开会议7次，审议通过议案37项；战略与投资委员会召开会议5次，审议通过议案10项；绩效薪酬委员会召开会议2次，审议通过议案3项；提名委员会召开会议2次，审议通过议案6项。
（5）高质量信息披露，构建和谐的投资者关系
2020年，公司认真按照深圳证券交易所相关制度及《云南锡业股份有限公司信息披露管理制度》的要求，结合公司生产经营的实际，认真做好日常公告的
编写及信息披露的工作，较好地履行作为公众上市公司对外信息披露的义务，为广大投资者的投资决策提供了完整而有效的信息。截至2020年12月31日，已经顺利完成了120份的信息披露公告工作，保证了信息披露的及时、完整、真实。
此外，为最大限度向市场展示公司各方面经营情况，构建良好的互动沟通氛围，公司积极发挥证券部窗口作用，充分利用电话、网络及现场热情接待等多种方式，了解投资者对公司的期望和诉求，倾听投资者对公司的建议，在遵守并保证合法合规的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营状况，进一步加强与投资者之间的互动与交流，为投资者进行理性投资提供参考，同时引导投资者进行理性投资，共建和谐的投资环境和投资者关系。报告期内，公司通过深交所互动易平台完成了490个投资者问题的回复工作，回复次数为2020年同行业公司前列；积极参加云南辖区上市公司2020年投资者网上集体接待日，与投资者互动沟通，实时回复投资者提问72条。
报告期内，考虑到与投资者充分互动交流，提高投资者到公司现场调研的便利性，公司证券部由云南省个旧市搬迁至云南省省会城市昆明市，为搭建更为通畅的投资者沟通渠道奠定基础。
（6）严格内幕信息管控，构建公平的投资环境
为构建公平的投资环境，最大程度保障公司所有股东平等的知情权，2020年公司和董事会加大了内幕信息管理和防控，严控知情人员数量、缩小知情人员范围，防止内幕信息外泄，对可能影响公司股价及其衍生品价格的事项，在事项尚处于讨论和筹划阶段即开始对涉及的单位和个人实施内幕信息登记管理。同时对董监高所持本公司股份及其变动实施严格管理，全年未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖公司股票的情况，也不存在因违反内幕信息知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
（7）落实监管机构相关要求，保持畅通的沟通渠道
报告期内，公司按照云南证监局《云南证监局关于认真学习贯彻<国务院关于进一步提高上市公司质量的意见>的通知》《云南证监局关于严肃处置资金占用和违规担保的通知》及相关会议精神要求，认真组织抓落实，对于信息披露、公司治理、融资事项及资金占用等相关事项开展自检自查，并形成《云南锡业股份有限公司关于学习贯彻<国务院关于进一步提高上市公司质量的意见>的报告》
《云南锡业股份有限公司关于资金占用和违规担保的自查报告》上报云南证监局。针对投资者存在疑问并向深交所投诉的非公开发行、交易标的评估等相关事项，公司与券商、律师等中介机构及时核实相关问题，从上市公司合规性等专业角度回复深交所，最终取得深交所认可，解答投资者疑惑。
4、2020年董事会重点工作及成效
（1）积极履行社会责任，体现国企担当
2020年，公司在董事会的正确领导下，积极履行社会责任，体现国有企业的担当与责任。面对突如其来的新冠肺炎疫情，公司迅速行动，积极组织境外公司实施海外采购防疫物资向疫区实施捐赠，紧急驰援社会各界抗疫；同时通过多渠道采购食品物资运抵湖北。推动公司锡冶炼退成入园搬迁改造项目并于2020年11月26日正式竣工投产，有效减轻个旧城区环保压力，助力地方政府积极改善人居环境。此外，公司投入专项帮扶资金，用于贫困地区小学基础设施建设，努力为贫困地区教育普及作出贡献。报告期内，公司荣获“界面·金勋章—社会责任奖”及2020第十届中国上市公司口碑榜“最具社会责任上市公司称号”，这是资本市场对于公司积极履行社会责任的肯定，也是公司作为国有控股上市公司勇于担当、回馈社会的有力佐证。
（2）聚焦审视薄弱环节，优化公司治理
国务院于2020年10月9日印发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（以下简称“《意见》”）后，锡业股份作为重要的资本市场参与主体，董事会高度重视并深刻领会该《意见》对于提高上市公司质量的重要意义，通过发放书面学习材料，如2020年5月下发新《证券法》、2020年10月下发《意见》等相关学习材料，同时邀请证监局监管老师、公司前任独立董事深入公司，为公司董事、监事、高级管理人员及核心岗位人员授课，以《证券法》修订、《意见》相关要求为重点，解析案例并对监管动向、热点作解读。
同时，为积极贯彻落实《关于开展上市公司专项治理行动的公告》的要求，公司董事会及时制定《云南锡业股份有限公司董事会关于开展上市公司治理专项行动自查工作方案》，成立以董事长为主体的上市公司治理专项工作小组，细化分解《上市公司治理专项自查清单》，压实主体责任，召开部署、整改会议，全面梳理公司治理中存在的问题，聚焦审视公司治理薄弱环节，提出有效整改措施、
明确整改责任人及整改时限，为提升锡业股份公司治理水平奠定基础，探索进一步提升治理水平的长效机制。为提升董事会运行效率和智能化水平，公司引入“易董”软件，利用第三方软件提高公司董事会运作、信息披露等方面的规范性，促进董事会办公室作相关事项合规分析效率，有效分析公司股东名册，为公司投资者关系管理提供数据支撑。
（3）推进资本运作，加强项目建设
报告期内，董事会根据公司生产经营实际情况、市场环境动态变化，适时推进资本运作事宜，加强公司项目建设。一是为解决公司冶炼环节二次物料处理问题，拓展锡有价金属市场，实现公司资源的可持续发展，收购云南锡业集团（控股）有限责任公司铅业分公司相关回收系统进行技术改造后用于公司有价金属综合回收项目；二是为培育和打造成为全球锡行业最具竞争力的世界一流企业长期发展目标，提升重要子公司华联锌铟综合盈利能力，优化公司财务结构，启动实施锡业股份2020年非公开发行股票事项。此外，公司收购了云锡控股公司持有的华联锌铟2.72%股份，进一步提升了公司对华联锌铟的控制权，提升公司盈利能力。
（4）关注股东回报，强化子公司分红
锡业股份母公司期末累计未分配利润为负值但合并期末累计未分配利润为正值，因此不满足《公司章程》规定的利润分配的条件。为进一步健全和完善锡业股份的股东回报机制，增加利润分配政策的连续性、稳定性、科学性及可操作性，积极回报股东，综合分析公司整体战略发展规划、资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合公司经营发展的实际情况制定了《云南锡业股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。为强化锡业股份利润分配事宜，早日具备实施现金分红的基础创造条件，公司积极推动下属子公司结合自身实际适时开展现金分红。公司控股子公司华联锌铟根据其《现金分红规划方案(2018-2020）》，2018年、2019年均实施了当年度可分配利润30%的现金分红，锡业股份报告期内取得华联锌铟2019年度利润分配金额20,554.81万元。华联锌铟经审计的2020年度净利润为80,585.02万元，目前华联锌铟已制定了2020年度利润分配预案，在完成相关决策程序后将实施
利润分配。此外，虽然文山锌铟现处于起步发展阶段，总体资金需求量较大，但仍实施了2019年度现金分红，报告期内公司取得文山锌铟2019年度的利润分配金额5000万元。文山锌铟经审计的2020年度实现净利润18,051.57万元，目前文山锌铟已制定了2020年度利润分配预案，在完成相关决策程序后将实施利润分配。除上述两家子公司以外，公司其他子公司总体盈利能力不强，对锡业股份业绩贡献力度有限，因此在报告期内未实施现金分红。
二、未来面对的挑战和机遇
2020年，在公司股东的支持下、全体员工的共同努力下，公司董事会的各项工作得到有效开展，公司治理及规范运作水平有所提高，但是在兑现市场预期即加大资源要素拓展、深加工产业发展、新增利润增长点，投资者关系管理及公司内在价值的提升等相关方面，公司董事会工作仍存在不足与欠缺，这也是未来公司董事会重点突破的方向与难点。
2021年，新冠肺炎疫情和外部环境仍存在诸多不确定性，全球贸易摩擦、大国博弈和地缘政治紧张等因素依然存在。中国传统经济红利要素逐步消退，结构性调整压力增大，深层次矛盾进一步突显。有色金属行业创新驱动不足、环保压力加大等突出问题短时期难以化解。从公司自身来看，面临的问题和挑战新旧叠加，目前公司利润主要靠矿产资源及锡、锌冶炼板块等传统产业和产品来支撑，面对未来转型升级和高质量发展，公司深加工产业需要不断增强技术、人才、产品等要素资源，不断提高科技创新能力和科技赋能。同时，需持续加强对外资源拓展以提升资源禀赋，增加项目储备和拓展新的利润增长点以不断提升公司综合竞争和可持续发展能力。
三、2021年计划安排
2021年，锡业股份将坚持聚焦主业，优化产业布局、做实资源篇章、抓好市场运作、提升经营业绩、推进深改攻坚、促进转型升级、夯实安全环保，提高发展质量，以锡业股份高质量发展助推“十四五”良好开局，为公司实现任务目标提供强有力的支撑，主要重点工作安排如下：
（一）加强规范运作，着力提升公司治理水平
根据监管部门关于开展上市公司治理专项行动的相关要求，进一步贯彻落实
《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》文件精神，公司将逐项落实自检自查过程中发现的可能存在的风险，以整改促提升，形成规范运作治理的长效机制。聚焦控股股东、董监高等关键少数职责和责任，增强合规意识，强化底线思维，提升履职能力，有效规避监管风险，确保公司治理科学平衡。
（二）强化董事会履职能力，确保决策科学性
2021年，公司董事会将进一步加强对监管法规、行业政策等多方面的学习，形成定期培训机制，切实提高董事会履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。充分发挥各专门委员会、独立董事在董事会决策中的重要作用，积极支持各专门委员会、独立董事通过现场调研、电话沟通等方式，形成独立董事定期调研交流沟通机制，掌握公司发展战略、风险控制及重大事项进展情况，发挥各专门委员会专业性及独立董事的独立性、客观性。董事会在参考相关专门委员会、独立董事或中介机构专业意见的基础上，充分论证相关事项的必要性、合理性及合规性，确保董事会决策的科学性。
（三）注重信息披露和投资者关系管理工作，维护全体股东权益
2021年，公司董事会将持续跟进新形势监管要求，严格遵守上市公司监管法律法规、深入学习资本市场案例，坚持信息披露真实、准确、完整、及时、公平地披露原则，认真履行信息披露义务，避免信息披露偏差，杜绝选择性披露、延迟披露等违规披露情形，不断提高信息披露质量，提高公司市场透明度。
深化投资者关系管理，保持畅通的市场沟通机制，在坚持公平、公正、公开原则的前提下，通过业绩说明会、接待投资者调研、路演等沟通方式，增强公司对外沟通，向投资者传递锡业股份的投资价值的同时及时发现并解决投资者诉求，维护公司资本市场形象，提升投资者信心。
（四）积极践行社会责任，树立良好企业形象
2021年，公司董事会将积极践行ESG（环境、社会、公司治理）理念，贯彻落实协调、绿色、开放、共享，通过科学决策、有效监督，推进公司安全文化建设，构建安全环保管控新模式，提升公司环境管理能力，全面推动绿色发展、严守安全环保底线，使经济效益、社会效益、环境效益协调发展，有利落实精准扶贫及防疫工作。
（五）积极发挥资本运作水平，稳步提升核心竞争力
2021年，公司董事会将积极推动公司资本运作，提升公司资本运作水平，通过资本运作加强矿产资源整合力度，夯实公司资源保障能力，巩固锡业股份全球锡行业地位；同时向深加工产业链延伸，加大对外合作力度，强化科技创新引领，提高产品附加值，进一步夯实公司的发展基础，提高持续发展能力，稳步提升公司的核心竞争力。凡是过往，皆为序章；征途漫漫，惟有奋斗！2020年，感谢社会各界对锡业股份的指导和帮助，感谢广大股东和利益相关方长期以来的支持，感谢公司所有员工对公司付出的辛勤努力。2021年，面对新发展、新局面，公司董事会将继续履行勤勉尽责、忠实诚信的工作职责，不辜负广大股东的期望、重托，以更完善的公司治理水平、更突出的业绩向社会、股东和广大员工交出一份满意的答卷。
云南锡业股份有限公司董事会
二〇二一年四月十五日