重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事蒋永富委托董事刘一江代为出席会议并行使表决权，独立董事郭尚平、杨沛霆委托独立董事金毓荪代为出席会议并行使表决权。
公司董事长刘恩学先生、经理黄泽贵先生、财务总监吴全顺先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
目录
一、重要提示及目录
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务报告
十二、备查文件目录
第二节公司基本情况简介
1、中文名称：中国石化中原油气高新股份有限公司
缩写：中原油气
英文名称：SINOPEC ZHONGYUAN PETROLEUM CO., LTD.
缩写：ZYYQ
2、公司法定代表人： 刘恩学
3、公司董事会秘书： 李洪海
公司证券事务代表：张东方
联系地址：河南省郑州市高新技术产业开发区瑞达路87 号
联系电话：0371-7981018 0393-4893830
传真电话：0371-7984573 0393-4893831
电子信箱： info@zyyq.com
4、公司注册地址： 郑州高新技术产业开发区
公司办公地址： 郑州高新技术产业开发区
公司邮政编码： 450001
公司国际互联网网址： http://www.zyyq.com
公司电子信箱： info@zyyq.com
5、公司选定的信息披露报纸： 《中国证券报》
年度报告备置地点： 本公司董事会办公室
登载年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
6、公司股票上市交易所： 深圳证券交易所
公司股票简称： 中原油气
公司股票代码： 000956
7、公司变更注册登记日期： 2001 年9 月19 日
注册登记地点： 郑州高新技术产业开发区
企业法人营业执照注册号： 4100001004908
税务登记号码： 410102712651389
公司聘请的会计师事务所： 北京中洲光华会计师事务所有限公司
会计师事务所办公地址： 北京市复兴门内大街158 号远洋大厦
SINOPEC ZHONGYUAN PETROLEUM CO., LTD
第三节会计数据和业务数据摘要
1、公司2002 年度各项会计数据： （单位：元）
利润总额 555601344.45
净利润 468328495.45
扣除非经常性损益后的净利润 489799541.25
主营业务利润 727211230.10
其他业务利润 -65121.01
营业利润 576515346.62
投资收益 3144025.20
补贴收入
营业外收支净额 -24058027.37
经营活动产生的现金流量净额 384071556.63
现金及现金等价物净增减额 -208854074.90
注：扣除的非经常性损益项目及金额：
短期投资收入： 2586981.57
营业外收支净额： -24058027.37
2、截止本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
项目 单位 2002
主营业务收入 元 1794238510.71
净利润 元 468328495.45
总资产 元 4016133126.99
股东权益(不含少数股东权益) 元 3253587653.60
每股收益 元/股 0.5739
每股净资产 元/股 3.9872
调整后的每股净资产 元/股 3.9872
每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.4707
净资产收益率 % 14.3942
项目 单位 2001
主营业务收入 元 1740257613.18
净利润 元 508988856.67
总资产 元 3674005949.80
股东权益(不含少数股东权益) 元 2866859158.15
每股收益 元/股 0.6238
每股净资产 元/股 3.5133
调整后的每股净资产 元/股 3.5133
每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.9068
净资产收益率 % 17.75
项目 单位 2000
主营业务收入 元 1912336544.76
净利润 元 798056027.33
总资产 元 3144785717.21
股东权益(不含少数股东权益) 元 2657070301.48
每股收益 元/股 1.1736
每股净资产 元/股 3.7075
调整后的每股净资产 元/股 3.7075
每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 2.0921
净资产收益率 % 31.6556
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》要求计算2002 年报告期利润的净资产收益率和每股收益。
报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元)
2002年 2002年
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 22.35 23.76 0.89 0.89
营业利润 17.72 18.84 0.71 0.71
净利润 14.39 15.30 0.57 0.57
扣除非经常性损益后的净利润 15.05 16.01 0.60 0.60
3、报告期内股东权益变动情况
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 816000000 949844787.45 341508551.18
本期增加 -- -- 93665699.10
本期减少 -- -- --
期末数 816000000 949844787.45 435174250.28
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 144223637.74 759505819.52 2866859158.15
本期增加 46832849.55 468328495.45 561994194.55
本期减少 -- 175265699.10 175265699.10
期末数 191056487.29 1052568615.87 3253587653.60
变动原因: 1、盈余公积、法定公益金和未分配利润的增加系本年生产净利润的计提和未分配所致。2、未分配利润减少系计提盈余公积和分配股利所致。
第四节股本变动及股东情况
一、股份变动情况表
1、报告期内公司股本变动及期末股本结构如下
数量单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-）
配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计
一、未上市流通股
1、发起人股份 612000000
其中：
国家持有股份 612000000
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股及其他 1200
未上市流通股合计 612001200
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 203998800
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 816000000
本次变动后
一、未上市流通股
1、发起人股份 612000000
其中：
国家持有股份 612000000
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股及其他 1200
未上市流通股合计 612001200
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 203998800
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 816000000
2、股票发行与上市情况
（1）经中国证券监督管理委员会证监发行字（1999）113 号文批准本公司于1999 年9月10 日在深交所发行社会公众股17000 万股（A 股）, 其中上网定价发行14450 万股,向证券投资基金配售2550 万股，每股面值1 元，发行价每股4.89 元,发行市盈率13.80 倍。
经深圳证券交易所深证上字[1999]96 号《上市通知书》核准，本公司股票于1999 年11月10 日在深圳证券交易所挂牌交易，交易数量为14450 万股。向证券投资基金配售的社会公众股2550 万股，于2000 年1 月10 日上市交易。
（2）经2000 年度股东年会审议通过，以2000 年末股份总数680000000 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利2 元（含税）；每10 股送红股2 股（含税）。股权登记日为2001 年7 月5 日，除权、除息日为2001 年7 月6 日。本次所送红股可流通部分起始交易日为2001 年7 月9 日。
2001 年因送股引起公司股份总数及结构的变动，情况为：总股本由680000000 股变为816000000 股，其中国有法人股由510000000 股变为612000000 股，高管股由1000 股变为1200 股，已上市流通股由170000000 股变为203998800 股。公司报告期内无因转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动。
本公司配股方案，经本公司2001年8月23日召开的2001年第二次临时股东大会审议通过。2002 年9月16日，公司召开的2002 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司2001年度配股方案的议案》。现配股申请已报中国证监会，尚待批准。
（3）本公司无内部职工股。
二、股东情况介绍：
1、截止2002 年12 月31 日，本公司在册股东总数65683 户。
2、主要股东持股情况
（1）持股5％以上（含5％）股东的股份变动情况
名称 期初数（股） 报告期内增减（＋－） 期末数（股）
中国石油化工股份有限公司 612000000 612000000
持有公司5%以上的股东为本公司控股股东——中国石油化工股份有限公司，其所持有的本公司75%的国有法人股未作任何质押或冻结，亦未有其他法律争议。
（2）公司前十名股东持股情况 单位：股
名次 股东名称 期末持有股数
1 中国石油化工股份有限公司 612000000
2 银丰证券投资基金 3814319
3 鸿阳证券投资基金 3000000
4 同益证券投资基金 2000000
5 金鑫证券投资基金 1903904
6 普惠证券投资基金 1846899
7 南方稳健成长证券投资基金 1788592
8 开元证券投资基金 1656390
9 上海久祥实业有限公司 1558503
10 鹏华行业成长证券投资基金 1518995
名次 股东名称 持股比例(%) 股份类别
1 中国石油化工股份有限公司 75.00％ 国有法人股
2 银丰证券投资基金 0.46％ 社会流通股
3 鸿阳证券投资基金 0.36％ 社会流通股
4 同益证券投资基金 0.24％ 社会流通股
5 金鑫证券投资基金 0.23％ 社会流通股
6 普惠证券投资基金 0.22％ 社会流通股
7 南方稳健成长证券投资基金 0.21％ 社会流通股
8 开元证券投资基金 0.20％ 社会流通股
9 上海久祥实业有限公司 0.19％ 社会流通股
10 鹏华行业成长证券投资基金 0.18％ 社会流通股
注：中国石油化工股份有限公司为本公司的控股股东，其代表国家持有股份所持股份未上市流通，前10 名股东中国有法人股股东中国石油化工股份有限公司与其他股东之间不存在关联方关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他流通股股东之间是否存在关联方关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。公司未知2-10 名社会流通股股东是否存在股份质押或冻结情况。
3、公司控股股东情况介绍
法人股东名称：中国石油化工股份有限公司
法定代表人： 李毅中
公司注册资本：867 亿元
成立日期： 2000 年2 月25 日
公司概况： 中国石油化工股份有限公司是中国首家在香港、纽约、伦敦、上海四地上市且上、中、下游业务高度一体化的世界级能源化工公司，按经营收入计，是中国最大的上市公司(资料来源：《财富》杂志中文版，2002 年7 月，第43 期)，是中国和亚洲最大的汽油、柴油、航煤和大部分其他主要石油产品的生产、分销和营销商，同时是中国最大的石化产品生产商和分销商，主要化工产品包括：合成树脂、合成纤维单体及聚合物、合成纤维、合成橡胶、化肥以及中间石化产品，还是中国原油及天然气的第二大勘探、开发和生产商。
股权结构：
股东类别 持股数(千股) 所占比例 (%)
国家股 67121951 77.42
其中：中国石油化工集团公司 47742561 55.06
已流通境外H股 16780488 19.35
已流通境内A股 2800000 3.23
总股本 86702439 100
4、控股股东实际控制人情况介绍
控股股东的控股股东：中国石油化工集团公司（简称中国石化集团）
法定代表人： 李毅中
注册资本： 1049 亿元
公司概况： 中国石化集团是国家授权投资的机构和国家控股公司。主要经营石油、天然气勘探开采、炼油及石化生产、石油及石化产品的营销及分销、石油产品的进出口业务，以及其他相关业务。
中国石化集团成立于1998 年7 月，其前身为成立于1983 年的大型国有企业――中国石油化工总公司。2000 年，中国石化集团通过重组，将其石油石化的主营业务投入中国石化，中国石化集团继续经营的主要业务包括：经营集团公司保留的若干石化设施、规模小的炼油厂及零售加油站；提供钻井服务、社会服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务。
5、其他持股10％（含10％）以上的法人股东
报告期内本公司无其他持股10％（含10％）以上的法人股东。
第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况
1、董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职务 年龄 性别 任期起止日期
刘恩学 董事长 53 男 2002.9.16-2005.9.16
刘岩 董事 44 男 2002.9.16-2005.9.16
王春江 董事 46 男 2002.9.16-2005.9.16
佗文汉 董事 56 男 2002.9.16-2005.9.16
刘一江 董事 40 男 2002.9.16-2005.9.16
冯建辉 董事 42 男 2002.9.16-2005.9.16
蒋永富 董事 40 男 2002.9.16-2005.9.16
李洪海 董事 41 男 2002.9.16-2005.9.16
董事长助理
郭尚平 独立董事 73 男 2002.9.16-2005.9.16
金毓荪 独立董事 68 男 2002.9.16-2005.9.16
文宗瑜 独立董事 40 男 2002.9.16-2005.9.16
杨沛霆 独立董事 72 男 2002.9.16-2005.9.16
曾凡焯 独立董事 63 男 2002.9.16-2005.9.16
张召平 监事会主席 42 男 2002.9.16-2005.9.16
向谷峰 监事 40 男 2002.9.16-2005.9.16
李恩洲 监事 48 男 2002.9.16-2005.9.16
陈绍华 监事 54 男 2002.9.16-2005.9.16
张立杰 监事 55 男 2002.9.16-2005.9.16
刘树清 监事 50 男 2002.9.16-2005.9.16
袁守民 监事 43 男 2002.9.16-2005.9.16
黄泽贵 经理 40 男 1999.9.30-
李洪海 董秘、副经理 41 男 1999.9.30-
母育泸 副经理 60 男 1999.9.30-
吴全顺 副经理 46 男 1999.9.30-
姓名 年初持股数 年末持股数 备注
刘恩学 0 0 在股东单位领取薪酬
刘岩 0 0 在股东单位领取薪酬
王春江 0 0 在股东单位领取薪酬
佗文汉 0 0 在关联企业领取薪酬
刘一江 0 0 在股东单位领取薪酬
冯建辉 0 0 在股东单位领取薪酬
蒋永富 0 0 在股东单位领取薪酬
李洪海 0 0
董事长助理
郭尚平 0 0
金毓荪 0 0
文宗瑜 0 0
杨沛霆 0 0
曾凡焯 0 0
张召平 0 0 在关联企业领取薪酬
向谷峰 0 0 在股东单位领取薪酬
李恩洲 0 0 在关联企业领取薪酬
陈绍华 0 0 在关联企业领取薪酬
张立杰 0 0
刘树清 0 0
袁守民 0 0
黄泽贵 1200 1200
李洪海 0 0
母育泸 0 0
吴全顺 0 0
财务总监
在股东单位任职的董事、监事的职务及任职期间
姓名 股东单位职务 任职期间
刘恩学 中原油田分公司经理 2001.12-2003.2
刘岩 中国石化发展计划部副主任 2002.01-
王春江 中原油田分公司副经理 2001.12-2003.2
刘一江 中原油田分公司副经理 2001.12-2003.2
冯建辉 中原油田分公司副经理 2001.12-2003.2
蒋永富 中原油田分公司总会计师 2001.12-2003.2
2、年度报酬情况
2002年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据中国石油化工系统有关工资管理和等级标准的规定按月发放。
现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为38.37 万元，在本公司领取报酬的董事1 名，报酬总额为6.29 万元。金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为16.63 万元。
独立董事津贴为：报告期内每人3 万元。
公司现任董事、监事、高级管理人员共23 人，在公司领取报酬的7 人(不包含独立董事)，其中年度报酬数额在3.0-4.0 万元的有2 人，年度报酬数额在5.0－6.0 万元的有2人，年度报酬数额在6.0－7.0 万元的有2 人，年度报酬数额在7.0 万元以上的有1 人。
3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况
（1）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况
报告期内，公司董事会、监事会进行换届选举。2002年9月16召开的2002年度第一次临时股东大会，选举刘恩学先生、刘岩先生、王春江先生、佗文汉先生、刘一江先生、冯建辉先生、蒋永富先生、李洪海先生、郭尚平先生、金毓荪先生、杨沛霆先生、曾凡焯先生、文宗瑜先生（其中郭尚平、金毓荪、杨沛霆、曾凡焯、文宗瑜为独立董事）为公司第二届董事会董事，选举张召平先生、向谷峰先生、李恩洲先生、陈绍华先生4 名股东代表监事与公司职工代表大会选举产生的张立杰先生、刘树清先生、袁守民先生3 名职工代表监事组成公司第二届监事会。
黄泽贵先生不再担任公司董事，张同冉先生、于吉永先生、付大成先生、徐国安先生不再担任公司监事。
（2）聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员情况
报告期内公司无聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员情况。
4、公司员工情况
截止2002 年12 月31 日，本公司共有在岗员工5352 人，本公司不承担员工离退休后的费用。
专业构成 教育程度
生产人员：3773人 本科以上：690人
销售人员：54人 专科：1100人
技术人员：980人 专科以下：3562人
财务人员：82人
行政人员：463人
第六节公司治理结构
1、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司制定并实施了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》和《董事会秘书工作制度》等一系列制度。这些制度符合中国证监会和国家经贸委于2002 年1 月7 日发布的《上市公司治理准则》的要求，主要内容如下：
（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司制定了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。
（2）关于控股股东与上市公司关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序完成了董事会换届选举工作；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制定了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司继续选聘了5 名独立董事，达到了中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的要求，独立董事没有在公司担任除独立董事之外的其他任何职务，独立董事能按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益及中小股东的利益；公司将按照《上市公司治理准则》的要求调整发展战略委员会、薪酬提名委员会、审计考核委员会等三个专门委员会人员组成，并修改、制定委员会工作细则。
（4）关于监事和监事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序完成了监事会的换届选举工作；监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。
（7）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地按照有关议事规则和《上市公司治理准则》等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。
2、独立董事履行职责情况
公司根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求，聘任了5 名独立董事，建立了独立董事制度。独立董事参加了2002 年本公司召开的董事会和股东大会，能够按照有关法律法规的要求履行自己的职责，以认真负责的态度积极参与公司的经营管理活动，对公司重大事项发表独立意见，维护了公司及中小股东的利益。
3、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况：
（1）业务分开情况
公司主要从事石油和天然气的开采，虽与控股股东下属的中原油田分公司从事相同的业务，但公司所辖油气田是一个独立的地质单元，生产的原油根据公司与中原油田分公司签订的《原油销售合同》，按照国家计委每月公布的国际原油市场价格销售给中原油田分公司，生产的天然气由公司自行销售。
（2）人员分开情况
按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会、经理等相应的权利机构、决策机构、监督机构、执行机构，建立了规范的法人治理结构。按照规定的权限制定了人事管理制度、工资管理暂行办法、劳动合同管理暂行办法等一系列劳动、人事及工资管理制度。
公司经理、董事会秘书、副经理、财务负责人等高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，没有在控股股东单位兼任任何职务，也没有在关联方领取报酬，公司所有财务人员没有在关联公司兼职的情况。
不存在公司董事长与控股股东的法人代表为同一人的情况。
控股股东推荐董事、监事、经理均通过股东大会、董事会的合法程序进行，没有干预公司股东大会和董事会的人事任免情况。
（3）资产分开情况
公司的资产独立完整，已办理了房产、车辆、油气资产权属变更手续，不存在控股股东占用公司资金、资产及其他资源的情况。
公司拥有独立的石油、天然气生产系统，为降低生产成本，与公司主业相关的钻井、测井、建筑安装、物资供应、供电等辅助生产系统通过规范的关联交易分别由中原石油勘探局、中原油田分公司提供。
（4）机构分开情况公司的生产经营和行政管理独立于控股股东，有自己独立的办公机构和生产经营场所，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营，合署办公的情况。
（5）财务分开情况公司能够独立作出财务决策，设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。公司独立在银行开户，没有与关联方共用一个帐户的情况，也没有将资金存入控股股东的财务公司、内部银行或结算中心帐户中，公司独立依法纳税。
综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立，形成了公司独立完整的生产及自主经营能力和开发能力。
4、高级管理人员的考评及激励机制在考评方面，本公司对高级管理人员实行年度述职与考评制度，年初根据本公司总体发展战略和年度经营目标确定各高级管理人员的年度经营业绩综合指标或管理职责，年末结合高级管理人员的述职，由本公司组织高管人员考评委员会考评。
公司目前正在积极建立激励机制。
第七节股东大会情况简介
一、公司报告期内共召开两次股东大会。
1、2002年2月9日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登关于公司召开2001 年度股东年会的公告。2002 年4 月5 日，公司董事会在中原油田宾馆中二楼会议室召集召开了公司2001 年度股东年会，到会股东及股东代表共4 名，占公司总股本的76.41%，会议审议并通过了以下议案：
(1)审议并通过了公司2001 年度董事会工作报告。
(2)审议并通过了公司2001 年度监事会工作报告。
(3)审议并通过了公司2001 年度财务决算报告。
(4)审议并通过了公司2001 年度利润分配预案及预计2002 年利润分配政策的议案。
(5)审议并通过了关于关联交易的议案。
(6)审议并通过了关于续聘北京中洲光华会计师事务所的议案。
(7)审议否决了关于聘任毕马威会计师事务所为公司补充审计机构的议案。
本次股东大会决议公告刊登于2002 年4 月6 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
2、2002 年8 月13 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登关于召开2002 年度第一次临时股东大会的公告。2002 年9 月16 日，公司董事会在河南省濮阳市中原油田宾馆中二楼会议室召集召开了公司2002 年度第一次临时股东大会，到会股东及股东代表共1 名，占公司总股本的75%，会议审议并通过了以下议案：
(1)审议通过了关于修改2001 年度配股方案的议案。
(2)审议通过了关于确定独立董事津贴的议案。
(3)审议通过了关于董事会换届选举的议案。
(4)审议通过了关于监事会换届选举的议案。
本次股东大会决议公告刊登于2002 年9 月17 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
二、选举、更换公司董事、监事情况。 报告期内，公司董事会、监事会进行换届选举。2002 年9 月16 召开的2002 年度第一次临时股东大会，选举刘恩学先生、刘岩先生、王春江先生、佗文汉先生、刘一江先生、冯建辉先生、蒋永富先生、李洪海先生、郭尚平先生、金毓荪先生、杨沛霆先生、曾凡焯先生、文宗瑜先生（其中郭尚平、金毓荪、杨沛霆、曾凡焯、文宗瑜为独立董事）为公司第二届董事会董事，选举张召平先生、向谷峰先生、李恩洲先生、陈绍华先生4 名股东代表监事与公司职工代表大会选举产生的张立杰先生、刘树清先生、袁守民先生3 名职工代表监事组成公司第二届监事会。
黄泽贵先生不再担任公司董事，张同冉先生、于吉永先生、付大成先生、徐国安先生不再担任公司监事。
第八节董事会报告
一、财务报告重要事项的讨论与分析
1、公司财务报告等有关情况的总体分析
2002年，公司在生产方面继续加大滚动开发力度，油气储量取得进展，同时加强油气田开发管理，实现了原油天然气的增产稳产。注重科技进步，以高新技术带动油气产业的发展。在经营销售方面，继续贯彻积极稳健的销售策略，加大对天然气市场的研究和开发，以确保公司在国际原油价格下降的同时，实现公司效益的最大化。在财务管理方面，继续强化目标成本管理，加大预算管理的力度，做到严考核、硬兑现，努力增产增收，节支降耗，确保了公司成本目标的实现。
2、其它影响或可能影响公司财务状况重要事项的讨论和分析
公司配股方案实施对公司财务状况和经营成果的影响。根据公司2002 年度第一次临时股东大会修改的配股方案，该配股方案实施后，将直接导致公司净资产和股本增加，短期内给公司的生产经营和发展带来压力，对公司2003 年度的净资产收益率和每股收益产生一定影响。但该配股方案的实施，将可以加大对公司油气田滚动开发的投入，实现公司油气区域内的资源接替；可以加大对天然气的开发和利用程度，较大幅度的提高天然气产量，形成天然气销售的大网络、大市场，进一步调整产业结构，达到油稳气升，主业突出，培育新的利润增长点，增加公司的整体盈利能力，对下一步的可持续发展将产生积极而深远的影响。
3、公司主要财务数据和指标变动情况的讨论和分析
单位：万元
序号 项目 2002年 2001年
1 主营业务收入 179,423.85 174,025.76
2 主营业务成本 105,373.69 95,726.77
3 主营业务利润 72,721.12 76,726.61
4 管理费用 15,828.96 16,358.69
5 财务费用 -765.88 -838.45
6 净利润 46,832.85 50,898.89
7 现金及现金等价物净增加额 -20,885.41 7,045.92
序号 项目 2002年12月31日 2001年12月31日
8 总资产 401,613.31 367,400.59
9 股东权益 325,358.77 286,685.92
10 应收账款 23,547.82 8,315.19
11 固定资产 290,471.88 248,004.21
12 未分配利润 105,256.86 75,950.58
序号 项目 增减额 增减比例(%)
1 主营业务收入 5,398.09 3.10
2 主营业务成本 9,647.92 10.08
3 主营业务利润 -4,005.49 -5.22
4 管理费用 -529.73 -3.24
5 财务费用 72.57 8.66
6 净利润 -4,066.04 -7.99
7 现金及现金等价物净增加额 -27,931.33 -396.42
序号 项目 增减额 增减比例(%)
8 总资产 34,212.72 9.31
9 股东权益 38,672.85 13.49
10 应收账款 15,232.63 183.19
11 固定资产 42,467.67 17.12
12 未分配利润 29,306.28 38.59
主要变动项目的说明和分析：
（1）主营业务收入较上年同期增加的主要原因是：一是原油、天然气销量增加，增加收入7350 万元；二是原油、天然气价格变动减少收入1990 万元。
（2）主营业务成本较去年同期上升的主要原因是：一是本年度固定成本折旧增加6600 万元，人工成本增加2095 万元。
（3）主营业务利润较上年同期减少的主要原因见上述“(1)、（2）”。
（4）财务费用主要为存款利息收入，由于银行利率下调及银行存款减少导致利息收入减少。
（5）现金及现金等价物净增加额较上年同期减少了27931 万元，减少的主要原因：产品销售款结算滞后，使得应收款项较上年同期增加15233 万元；筹资活动与上年同期相比多支出4720 万元。
（6）总资产较年初增加的主要原因是净利润增加所致。
（7）应收账款较年初增加的主要原因是由于下游企业销路不畅，造成销售原油款回收困难，使得一年内应收账款增加；
（8）固定资产较年初增加的原因是本年度投资所形成的新增固定资产所致。
（9）未分配利润较年初增加的数额为报告期内实现的净利润。
二、报告期内公司经营情况
（一）主营业务的范围及其经营状况
1、2002 年主营业务收入、主营业务利润按照行业分类的构成情况(单位：万元）
行业 销售收入 占总收入的比重 主营业务利润 占主营业务利润的比重
石油及石化行业 179423.85 100% 72721.12 100%
2、2002 年主营业务收入、主营业务利润按照产品分类的构成情况(单位：万元）
产品名称 销售收入 占总收入的比重 主营业务利润 占主营业务利润的比重
原油 86848.92 48.40 50905.68 70.00
天然气 51325.92 28.61 7585.00 10.43
液化气 9495.61 5.29 5312.78 9.62
凝析油 2179.70 1.21 563.05 7.31
其他 29573.70 16.48 8354.62 11.49
占公司主营业务收入10%以上的主要产品介绍：
2002年公司原油销售收入86849万元，销售成本35192万元，销售毛利率59.48%；天然气销售收入51326 万元，销售成本43492 万元，销售毛利率15.26%。本公司生产的原油为低粘度、低密度的轻质油，其销售全部纳入国家统一分配计划。所产天然气中二氧化碳、硫、氮气等杂质含量低，为国内优质天然气。
（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
1、主要控股公司深圳金琵琶投资发展有限公司经营情况及业绩
注册资本：2 亿元；
经营范围：对农业、工业、科技、建筑业、房地产、环保工程项目的投资；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；石油、天然气资源勘查开采技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询、资产受托管理、设备租赁业务；
截至2002 年12 月31 日，总资产199,379,104.57 元；
2002 年当年实现利润为-547226.78 元。
2、参股公司经营情况及业绩
河南中原绿能高科有限责任公司。公司投资4900 万元，占其总股本的49%，该公司主要从事压缩天然气汽车的改装、加气站建设和生产经营；液化天然气的生产、销售及应用项目建设等。2002 年实现利润113.68 万元；
濮阳聚源酒店有限公司。公司投资300 万元，占其总股本的18%，该公司主要从事旅馆、餐饮业务，2002 年实现利润1 万元；
南方证券股份有限公司。公司投资4950 万元，占其总股本的1.3%。
（三）主要供货商、客户情况：
本公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的79.39%，前五名客户销售额合计占公司销售总额的78.29%。
（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案
1、经营中出现的问题与困难
（1）本公司的主营业务为石油和天然气的开采，石油在公司总收入中所占的比例较大，国际石油价格的波动对公司的经济效益影响较大。
（2）石油和天然气是不可再生的资源，随着开采时间的延长和开采程度的加深，有其逐年递减的规律，因此公司面临着后备资源不足、油气开采难度加大等困难。
2、针对上述问题与困难2002 年采取的主要措施
（1）加大滚动开发研究力度，实现油气增储加强滚动开发研究力度，立足老区滚动扩边，狠抓外围地区滚动开发，主攻文东斜坡带和文西地垒带，努力实现滚动开发新突破。
（2）抓好新老区产能建设，夯实油气田稳产基础本着早部署、早投产、早见效的原则，加快产能建设步伐，搞好产能接替，夺取油气田开发主动权。一是立足于区块的整体研究，上下兼顾，分批实施。二是通过新井完井跟踪对比分析，重新认识地下油水分布，调整注采井网，提高油藏开发水平。
（3）进一步优化油气藏管理，提高油气田开发水平在油藏管理上，一是实行油藏目标化管理，实现开发单元升级。将文南油田的开发单元按照年度产量完成率、水驱储量动用程度等指标分为三类，分别制定开发单元升级、稳定目标。由开发单元项目组负责具体管理，通过签定承包责任书，明确目标、责任、权利，将油藏管理目标落实到个人，形成了油藏目标化管理网络和有效的激励机制。二是强化油藏分类管理，制定科学可行的综合治理方案。针对不同区块开发程度、开发状况，实施分类管理，一块一策，区块综合治理效果显著。
在气藏管理上，一是精细研究气藏，做到分析到层。二是精细描述气藏，做到措施到层。三是精细改造气藏，做到产量到层。四是精细管理气藏，做到管理到层。
（4）狠抓装置运行管理，提高天然气深加工产品产量通过加强生产组织协调，狠抓装置运行管理，合理调整产品结构，优化市场营销策略，全年轻烃超产4524 吨，深加工产品的产销量同比增长近10000 吨，产销率、货款回收率保持100%。
（5）强化投资项目管理，确保公司投资效益一是制定完善了投资管理制度。二是严格每个项目的立项论证。三是坚持项目投资回报最大化。按照“控制总量、量入为出、集中决策、调整结构、优化项目、增加回报”的原则，坚持以经济效益为中心，依靠科技进步和严细管理，加大老油田调整改造和天然气开发力度，夯实老油田稳产基础，提高油气田开发水平和整体效益。四是搞好项目的优化调整。
（6）强化财务管理工作，确保生产经营活动的顺利进行
合理调配资金，发挥资金的最大效益。加强对资金的集中统一管理，加大货
