证券代码：000950 证券简称：重药控股 公告编号：2021-049
重药控股股份有限公司关于收购重庆化医控股（集团）公司持有重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）36%合伙份额
暨关联交易的公告
一、关联交易概述
为推进和落实产业链延伸战略，提升重药控股综合竞争力，重药控股股份有限公司（以下简称“重药控股”、“公司”）拟以不超过12541.40万元收购重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）持有重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和亚创投”）36%合伙份额（以下简称“标的财产”）。
化医集团为本公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，化医集团与公司构成关联方，本次交易构成了关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购标的财产暨关联交易事项无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2021年4月26日召开第七届董事会第四十一次会议，会议以8票同意、1票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于收购重庆化医控股（集团）公司持有重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）36%合伙份额暨关联交易的议案》。
公司董事刘绍云兼任化医集团董事、董事丁长田在控股股东任职，两名董事属于关联董事，本次交易已回避表决。
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。
二、关联方情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）关联方概况
关联方名称：重庆化医控股（集团）公司法定住所：重庆市北部新区高新园星光大道70号A1法定代表人：段彩均注册资本：262,523.215961万元企业性质：有限责任公司(国有独资)主要经营范围：对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。
实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会持有化医集团100%的股权，为化医集团实际控制人。
（二）历史沿革
（1）2000年8月，设立
2000年8月25日，经《重庆市人民政府关于同意组建重庆化医控股（集团）公司的批复》（渝府发[2000]162号）文件批准，化医集团在重庆市工商行政管理局完成改制注册登记。根据《重庆市财政局关于核实重庆化医控股（集团）公司授权经营公司（企业）国有资本的函》（渝财工[2000]105号），化医集团成立时注册资本为121,159.30万元。
设立时，化医集团股东及其出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 重庆市人民政府 | 121,159.30 | 100.00 |
| 合计 | 121,159.30 | 100.00 | |
（2）2004 年12月，增资至149,479.28万元，出资人变更为重庆市国资委
2004 年 12 月，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控股（集团）公司变更注册资本和出资人的批复》（渝国资产[2004]200 号）文件，化医集团的出资人由重庆市人民政府变更为重庆市国资委，同时重庆市国资委以土地出让金、划转净资产等方式向化医集团增资28,319.98万元，化医集团注册资本变更为149,479.28万元。
本次变更完成后，化医集团股东及其出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 重庆市国有资产监督管理委员会 | 149,479.28 | 100.00 |
| 合计 | 149,479.28 | 100.00 |
（3）2005年12月，增资至179,814.22万元
2005年12月，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控股（集团）公司增加国家资本和注册资本的批复》（渝国资产[2005]232号），重庆市国资委将建峰集团整体并入化医集团，并以部分土地使用权出让金出资向化医集团增资30,334.94万元，化医集团注册资本变更为179,814.22万元。
本次变更完成后，化医集团股东及其出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 重庆市国有资产监督管理委员会 | 179,814.22 | 100.00 |
| 合计 | 179,814.22 | 100.00 | |
（4）2006年6月，增资至190,591.21万元
2006年6月，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控股（集团）公司增加国家资本和注册资本的批复》（渝国资产[2006]100号），重庆市国资委将重庆市盐业总公司划转给化医集团作为对化医集团的增资，同时将部分土地出让金转增国家资本金，注册资本增加10,776.99万元，化医集团注册资本变更为190,591.21万元。
本次变更完成后，化医集团股东及其出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 重庆市国有资产监督管理委员会 | 190,591.21 | 100.00 |
| 合计 | 190,591.21 | 100.00 | |
（5）2010年6月，增资至252,620.39万元
2010年6月，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控股（集团）公司增加国家资本金的批复》（渝国资[2010]357号），重庆市国资委以项目建设资金、土地出让金及契税返还等转增国家资本金62,029.18万元，化医集团注册资本变更为 252,620.39 万元。
本次变更完成后，化医集团股东及其出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 重庆市国有资产监督管理委员会 | 252,620.39 | 100.00 |
| 合计 | 252,620.39 | 100.00 | |
（6）2013 年6月，增资至256,394.53万元
2013年6月，根据重庆市财政局文件（渝财建[2012]589 号）、重庆市国资
源和房屋管理局、重庆市财政局、重庆市国资委联合文件（渝国土房管发[2011]158 号），化医集团将收到的财政返还土地出让金3,774.14万元增加实收资本。2013 年，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控股（集团）公司增加国家资本金的批复》（渝国资[2013]282号），将注册资本变更为256,394.53 万元。
本次变更完成后，化医集团股东及其出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 重庆市国有资产监督管理委员会 | 256,394.53 | 100.00 |
| 合计 | 256,394.53 | 100.00 | |
（7）2016年5月，增资至262,523.22万元
2013年，根据重庆市财政局《关于市化医集团土地出让金转增国家资本金有关事宜的批复》（渝财企[2013]86号）、《关于下达土地出让金经费预算的通知》（渝财建[2013]37号）和《关于重庆化医控股（集团）公司土地出让金转增国家资本金事宜的批复》（渝财参与[2016]77号）以及重庆市国资委《关于重庆化医控股（集团）公司增加国家资本金的批复》（渝国资[2016]231号），化医集团将收到的财政返还土地出让金6,128.69万元转增国家资本金，本次转增完成后，化医集团的注册资本增加至 262,523.22 万元。
本次变更完成后，化医集团股东及其出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 重庆市国有资产监督管理委员会 | 262,523.22 | 100.00 |
| 合计 | 262,523.22 | 100.00 | |
（三）产权控制关系
化医集团重庆医药健康产业有限公司
重庆医药健康产业有限公司重药控股
（四）最近三年主要业务发展情况
化医集团是集化工业、医药制造业和商贸流通业三大主要业务板块于一体的经营模式。
重药控股
51%
51%
38.47%
（1）化工板块
化工业是化医集团投资发展的主要支柱产业，企业经营范围涉及天然气化工行业、精细化工行业、氯碱化工行业等多个领域，原材料供应有保障，诸多产品在国际国内化工产品细分市场上占有重要地位。化工板块主要代表企业有重庆生命科技与新材料产业集团有限公司、重庆紫光化工股份有限公司、重庆民丰化工有限责任公司。重点主要依托重庆生命科技与新材料产业集团有限公司，重庆生命科技与新材料产业集团有限公司为重庆化医控股（集团）公司的全资子公司。
（2）医药制造板块
化医集团所控制医药制造企业经营范围涉及化学原料药、药物制剂、中成药、医疗器械等，其中代表企业为重庆医药健康产业有限公司下属重庆科瑞制药（集团）有限公司、重庆千业健康管理有限公司、重庆和平制药有限公司。
（3）医药商贸流通板块
化医集团所控制商贸流通企业主要从事医药商贸流通，代表企业为重庆医药健康产业有限公司下属重药控股股份有限公司。务主要包括批发销售药品及医疗器械，经营零售连锁药房等。
（五）财务相关情况
根据化医集团2019年年报和2020年三季度报，化医集团2019年及2020年9月30日主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2020.9.30 |
| 资产总额 | 7,856,972.85 | 9,505,780.46 |
| 所有者权益 | 1,996,140.15 | 1,959,035.31 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1月-9月 |
| 营业收入 | 5,626,144.46 | 4,223,376.69 |
| 利润总额 | 73,184.82 | 30,768.29 |
（六）与本公司关联关系
化医集团系本公司间接控股股东，与公司构成关联关系。
（七）其他情况
公司及控股子公司重庆医药（集团）股份有限公司不存在为化医集团提供担
保、委托理财，化医集团不存在占用公司及控股子公司重庆医药（集团）股份有限公司资金等方面的情况。化医集团非失信被执行人。
（八）本次交易所需履行的程序
1、经公司董事会审议通过；
2、经化医集团内部决策通过；
3、向化医集团完成本次交易涉及的评估备案；
4、其他必要审批或备案手续。
三、收购标的财产所涉标的合伙企业概况
（一）本次交易标的为化医集团所持和亚创投36%合伙份额，不存在其他第三人权利、有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的合伙企业的基本情况
企业名称：重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）
法定住所：重庆市北部新区高新园星光大道70号A1第16层
执行事务合伙人：重庆和亚化医投资管理有限公司
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2015年01月04日
合伙期限：2015年01月04日至2022年01月03日
主要经营范围：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次交易前，和亚创投股东及股权结构情况如下：
| 出资人名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
| 重庆化医控股（集团）公司 | 9000 | 36% |
| 重庆产业引导股权投资基金有限责任公司 | 5000 | 20% |
| 国投高科技投资有限公司 | 5000 | 20% |
| 浙江永太科技股份有限公司 | 3500 | 14% |
| 江豪 | 1000 | 4% |
| 重庆思畅物流有限公司 | 1000 | 4% |
| 重庆和亚化医投资管理有限公司 | 500 | 2% |
| 合计 | 25000 | 100% |
本次交易后，和亚创投股东及股权结构情况如下：
| 出资人名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
| 重药控股股份有限公司 | 9000 | 36% |
| 重庆产业引导股权投资基金有限责任公司 | 5000 | 20% |
| 国投高科技投资有限公司 | 5000 | 20% |
| 浙江永太科技股份有限公司 | 3500 | 14% |
| 江豪 | 1000 | 4% |
| 重庆思畅物流有限公司 | 1000 | 4% |
| 重庆和亚化医投资管理有限公司 | 500 | 2% |
| 合计 | 25000 | 100% |
（三）标的合伙企业的财务情况
根据具有证券期货业务资质的大信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的《专项财务审计报告》（大信渝专审字〔2020〕第00590号），和亚创投财务数据如下：
截至2020年4月30日，合并总资产37,816.17万元，总负债0万元，所有者权益37,816.17万元。2019年度，和亚创投合并营业收入681.24万元，净利润
512.02万元。2020年1-4月合并营业收入52.5万元，净利润-73.34万元。
本次交易，和亚创投除化医集团外的其他合伙人均已出具放弃优先购买权承诺函。本次交易完成后，重药控股将持有和亚创投36%合伙份额。
（四）关联方取得情况
和亚创投成立于2015年1月4日，注册资本为25,000万元，系由化医集团、国投高科技投资有限公司、重庆产业引导股权投资基金有限责任公司、重庆医药（集团）股份有限公司、重庆美联国际仓储运输（集团）有限公司、重庆飞图投资有限公司、贵州朗信投资有限公司、重庆和亚化医投资管理有限公司、郑泉妹、潘超平共同出资组建的有限合伙企业。基金管理人为重庆和亚化医投资管理有限公司，其他投资人为有限合伙人。成立时各投资人（合伙人）享有合伙企业财产份额如下：
| 类型 | 合伙人名称 | 认缴出资 （万元） | 出资比例 |
| 有 限 合 | 重庆化医控股（集团）公司 | 5000 | 20.00% |
| 国投高科技投资有限公司 | 5000 | 20.00% | |
| 重庆产业引导股权投资基金有限责任公司 | 5000 | 20.00% |
| 伙 人 | 重庆医药（集团）股份有限公司 | 4000 | 16.00% |
| 郑泉妹 | 1750 | 7.00% | |
| 重庆美联国际仓储运输（集团）有限公司 | 1000 | 4.00% | |
| 重庆飞图投资有限公司 | 1000 | 4.00% | |
| 贵州朗信投资有限公司 | 1000 | 4.00% | |
| 潘超平 | 1000 | 4.00% | |
| 普通合伙人 | 重庆和亚化医投资管理有限公司 | 250 | 1.00% |
| 合计 | 25000 | 100.00% |
和亚创投合伙人先后发生四次变更。2015年5月19日，贵州朗信投资有限公司和潘超平分别将其所持和亚创投4%财产份额转让给浙江永太科技股份有限公司；郑泉妹将其所持和亚创投6%财产份额转让给浙江永太科技股份有限公司；郑泉妹将其所持和亚创投1%财产份额转让给重庆和亚化医投资管理有限公司。2016年8月27日，重庆飞图投资有限公司将其所持的和亚创投4%财产份额转让给了自然人江豪；2017年3月24日，重庆医药（集团）股份有限公司将持有的和亚创投16%的财产份额转让给化医集团；2019年7月25日，重庆美联国际仓储运输（集团）有限公司将持有的和亚创投4%的财产份额转让给重庆思畅物流有限公司。
自2019年8月23日合伙人变更完成后至今，和亚创投的合伙人及其合伙财产份额比例如下：
| 类型 | 合伙人名称 | 认缴出资 （万元） | 出资比例 |
| 有 限 合 伙 人 | 重庆化医控股（集团）公司 | 9000 | 36.00% |
| 国投高科技投资有限公司 | 5000 | 20.00% | |
| 重庆产业引导股权投资基金有限责任公司 | 5000 | 20.00% | |
| 浙江永太科技股份有限公司 | 3500 | 14.00% | |
| 江豪 | 1000 | 4.00% | |
| 重庆思畅物流有限公司 | 1000 | 4.00% | |
| 普通合伙人 | 重庆和亚化医投资管理有限公司 | 500 | 2.00% |
| 合计 | 25000 | 100.00% |
四、收购标的资产必要性
（一）推进和落实产业链延伸战略的需要
按照发展规划，公司将探索进入高新技术器械产品制造，联合培育、开发及申报新药品，并争取在生物制品方面有所突破。本项目不仅有助于接收行业第一
手资料和前沿动态，而且相关优质项目亦可整合进入本公司体系，促进产业链延伸战略落地。
（二）获取投资回报的需要
2020年，受新冠疫情影响，宏观经济及资本市场表现疲软形势下，医疗健康成为持续性投资热点。生物技术、医疗健康产业创投投资案例数和投资金额都表现出上升趋势。
和亚创投所投10个项目中，有9个属于医疗、生物医药相关行业，具有较好发展前景，运营情况符合预期。经第三方评估，截止2020年底，所投项目整体估值已较评估基准日项目整体估值有较大增长。未来随着各项目研发工作推进和项目上市，预计和亚创投整体估值还将持续提高，公司将通过本项目获取较好的投资回报。
（三）满足产业结构调整的需要
目前公司以药品、器械等批发为主营业务，本项目有助于借助专业投资机构，引入国内外生物医药及医疗领域项目资源和先进技术，帮助公司筛选到合适标的并实现落地，为产业结构调整创造有利条件。
五、交易的定价政策及定价依据
根据具有证券期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（国融兴华评报字（2020）第010195号），以2020年4月30日为评估基准日，采用资产基础法评估，和亚创投全部价值为人民币37,816.17万元，按照扣除基金管理人分配金额后整体估值34,837.21万元，扣除管理人分配后整体作价为34,837.21万元，对应36%合伙份额价值为12,541.40万元。
参考前述评估报告，公司拟以不高于12,541.40万元的价格，收购化医集团持有和亚创投36%合伙份额。
六、关联交易协议的主要内容
公司拟与化医集团签署《重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让合同》，就交易相关事项进行约定。
（一）协议签订方
交易协议由化医集团（协议甲方）、重药控股（协议乙方）签订。
（二）成交金额及资金来源
本次关联交易成交金额不高于12,541.40万元，资金来源为公司自有资金。
（三）支付方式
因公司已按2020年3月20日签订的《关于重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人份额之意向转让协议》约定向化医集团支付了标的财产转让订金3,500万元，按该协议约定，该订金自动转为转让价款的一部分。因此，就标的财产转让，公司剩余应付转让价款不超过9,041.40万元。本次关联交易协议生效后，按下述支付前置条件和具体付款安排支付剩余应付转让价款：
1、支付前置条件：
a.童某将重庆澳凯龙医疗科技股份有限公司（以下简称“澳凯龙”）股份回购价款Q全额支付至和亚创投账户。其中，回购价款Q=Y*(1+12%)^(D/365)，其中Y=人民币20,000,000元，D为2016年5月27日起至童某向和亚创投账户支付全部股份回购价款止的实际天数。该笔股份回购价款应于2021年6月30日前全额支付。
b.熊某将北京仲裁委员会（2020）京仲裁字第0665号《裁决书》裁定所载金额M全额支付至和亚创投账户。M=投资本金及投资收益30,160,000*（1+10%）^n+律师费90,000+仲裁费300,770.76。其中，n为2017年7月7日起至熊某向和亚创投账户支付全部投资本金及投资收益止的年数（不满一年的，按实际月份数折算）。该笔股份回购价款应于2021年6月30日前全额支付。
2、具体支付安排
（1）公司于本次关联交易协议生效后10个工作日内向化医集团账户支付标的财产转让价款67,112,356元（大写：人民币陆仟柒佰壹拾壹万贰仟叁佰伍拾陆元）。
（2）上述支付前置条件a成就后10个工作日内，公司向化医集团账户支付标的财产转让价款10,330,500元（扣除管理人分配）。但该前置条件a未能于2021年6月30日前成就的，视为未成就，公司有权不再予以支付该前置条件对应价款10,330,500元。若该前置条件a于2021年6月30日后部分或全部成就，则和亚创投退出重庆澳凯龙医疗科技股份有限公司项目获得的收益分配给公司的部分由化医集团享有，公司应在收到分配的前述收益后10个工作日内将收益支付给化医集团。
（3）上述支付前置条件b成就后10个工作日内，公司向化医集团账户支付标的财产转让价款12,971,100元（扣除管理人分配）。但该前置条件b未能于2021年6月30日前成就的，视为未成就，公司有权不再予以支付该前置条件对应价款12,971,100元。若该前置条件b于2021年6月30日后部分或全部成就，则和亚创投退出爱科凯能科技（北京）股份有限公司项目获得的收益分配给公司的部分由化医集团享有。公司应在收到分配的前述收益后10个工作日内将收益支付给化医集团。
（四）交易协议的生效条件
1、合同应由双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公司公章。
2、化医集团就本次交易报经上级有权机构依据国资监管规定完成评估备案，履行相关决策审批程序，以及其它必要审批或备案手续。
3、和亚创投全体合伙人一致同意甲方向乙方转让和亚创投36%合伙财产份额，并由和亚创投全体合伙人签署并同意甲方退出合伙、转让合伙财产份额的《合伙人会议决议》。
4、公司按深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、管理制度规定的决策权限和审议程序审核批准本次交易，并完成评估备案，履行相关决策审批程序以及其它必要审批或备案手续。
（五）交付状态
根据重庆坤源衡泰律师事务所现场调查并出具的《法律意见书》披露，化医集团系标的财产唯一合法持有人，交易协议生效前为待过户状态。同时，待本次交易协议生效后，该标的财产即启动过户及工商变更登记事宜。
（六）过渡期安排
审计评估基准日2020年4月30日至和亚创投标的财产转让变更登记完成前为本次合伙份额转让的过渡期，过渡期内的损益由公司享有。
七、关联交易的其他安排
本次交易后，公司为和亚创投的第一大有限合伙人，不存在人员、资产、财务上的分离计划，也不涉及公司股权转让或高层人事变动。
收购完成后，重药控股成为和亚创投普通合伙人，原由化医集团委派的投资决策委员成员改由重药控股委派，人员为2名。
八、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）交易目的
本项目有利于公司探索实施供应链战略延伸，在高新技术器械、药品等相关产业进行项目储备，为实现产业结构调整创造有利条件。此外，和亚创投所投项目较优质，具有较高的溢价空间，实施本项目将带给公司较好的投资回报。
（二）对上市公司的影响
本项目符合公司发展战略方向，符合国家和地方健康产业发展方向，所处行业在资本市场和投资领域有较高估值，有利于提高公司综合竞争力和资本市场影响力。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年1月1日至本公告披露日与化医集团及其下属子公司累计已发生的各类非日常关联交易的总金额为0元。
十、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对该关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。
独立董事认为本次交易符合公司发展战略方向，有助于推进和落实产业链延伸，对公司发展有着积极的作用；本次交易基于评估机构的评估结果，符合公平交易原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；关联董事履行了回避表决程序，审议程序符合法律法规和公司章程的规定。
十一、备查文件
1、公司第七届董事会第四十一次会议决议；
2、公司第七届监事会第三十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
4、《重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让合同》；
5、审计、评估报告。
特此公告
重药控股股份有限公司董事会
2021年4月27日