平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的
核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为新乡化纤股份有限公司（以下简称“新乡化纤”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对新乡化纤使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新乡化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]610号）同意，公司向20名特定对象发行人民币普通股（A股）209,071,729股，发行价格为4.74元/股，募集资金总额990,999,995.46元，扣除发行费用（不含增值税）17,874,481.12元，实际募集资金净额为973,125,514.34元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（大信验字[2021]第16-00003号）。公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
根据《新乡化纤股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》（以下简称“《预案》”），本次非公开发行项目扣除相关发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程 | 104,800.30 | 90,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 9,100.00 | 9,100.00 |
| 合计 | 113,900.30 | 99,100.00 | |
在上述募集资金投资计划范围内，公司董事会可根据资金需求等实际情况，对相应募集资金的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。由于本次非公开发行实际募集资金净额人民币973,125,514.34元，公司按照项目情况调整并最终决定募集资金各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司按照实际募集资金情况对原募集资金投资项目拟投入募集资金金额做出如下相应调整：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金投入金额 | 扣除发行费用后拟投入募集资金净额 |
| 1 | 年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程 | 104,800.30 | 90,000.00 | 88,212.55 |
| 2 | 补充流动资金 | 9,100.00 | 9,100.00 | 9,100.00 |
| 合计 | 113,900.30 | 99,100.00 | 97,312.55 | |
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
公司本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过，且已经相关部门批准。根据公司《预案》，在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。截至2021年7月1日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币67,125.54万元，具体运用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 扣除发行费用后拟投入募集资金净额 | 截至2021年7月1日止自筹资金预先投入金额 | 本次拟置换的募集资金金额 |
| 1 | 年产10万吨高品 | 90,000.00 | 88,212.55 | 67,125.54 | 67,125.54 |
| 质超细旦氨纶纤维项目一期工程 | |||||
| 合计 | 90,000.00 | 88,212.55 | 67,125.54 | 67,125.54 | |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第16-00043号），认为“公司编制的以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2021年7月1日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。”
公司于2021年7月6日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。公司监事会、独立董事发表了同意上述事项的意见。
四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
经核查，平安证券认为：
（一）本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审核程序。
（二）新乡化纤本次使用募集资金置换预先投入自筹资金未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。
（三）本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
综上所述，平安证券同意新乡化纤本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
周 协 杨惠元
平安证券股份有限公司
2021年7月6日