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华西股份:非公开发行2017年可交换公司债券受托管理事务报告(2020年度) 下载公告
公告日期:2021-06-30

江苏华西村股份有限公司

非公开发行2017年可交换公司债券

受托管理事务报告

(2020年)

债券受托管理人

深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇

B7栋401

2021年6月

重要声明华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)编制本报告,仅对江苏华西村股份有限公司非公开发行2017年可交换公司债券受托管理事务进行专项说明,不表明对其投资价值或投资收益作出任何实质性判断或保证,亦不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应就相关事宜自行独立判断。

目录

第一节本次公司债券基本情况 ...... 3

第二节受托管理人履行职责情况 ...... 13

第三节发行人2020年度经营和财务情况 ...... 15

第四节发行人募集资金使用情况 ...... 20

第五节本期公司债券担保情况 ...... 21

第六节债券持有人会议召开情况 ...... 22

第七节本期公司债券利息的偿付情况 ...... 23

第八节本期公司债券跟踪评级情况 ...... 23

第九节本期公司债券相关事务专人的变动情况 ...... 25

第十节其他事项 ...... 26

第一节本次公司债券基本情况

一、本次债券的发行与核准

2016年11月21日,公司召开第六届董事会第二十五次会议,审议通过公司本次非公开发行不超过12亿元可交换公司债券相关事项。2016年12月7日,公司召开2016年第四次临时股东大会,审议通过公司本次非公开发行不超过12亿元可交换公司债券相关事项。

2017年7月5日,对于公司本次非公开发行可交换公司债券申请,上交所出具上证函[2017]709号无异议函。

二、本次债券发行的基本情况及发行条款

(一)本次债券的基本情况

1、发行主体

本次债券发行主体为江苏华西村股份有限公司。

2、发行债券的种类

本次发行债券的种类为可交换为江苏华西村股份有限公司所持有的江苏银行股份有限公司A股股票(股票代码:600919)的公司债券。

3、发行方式

本次可交换公司债券采取非公开发行的方式,一次发行。

4、发行规模

本次可交换公司公司债券发行总额为不超过人民币12亿元。

5、发行对象

本次可交换公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》和上交所有关投资者适当性管理要求的合格投资者,上述发行对象合计不得超过200名。

6、募集资金用途

本次可交换公司债券在扣除发行费用后将用于偿还发行人债务和补充流动资金。

(二)本次债券的基本条款

1、债券名称

本次可交换公司债券名称为江苏华西村股份有限公司非公开发行2017年可交换公司债券。

2、债券简称

本次可交换公司债券简称为17华西EB。

3、债券代码

本次可交换公司债券代码为137035。

4、票面金额和发行价格

本次可交换公司债券每一张票面金额为100元,按面值发行。

5、债券存续期限

本次可交换公司债券期限为自2017年8月4日起不超过4年。

6、票面利率

本次可交换公司债券为固定利率债券,票面利率将由发行人与主承销商在发行时根据市场情况及国家有关规定协商确定,为0.1%。

7、计息方式

本次可交换公司债券采用单利按年计息,逾期不另计利息。

8、还本付息的方式和期限

(1)付息方式

本次可交换公司债券按年付息、到期一次还本,即利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。有关本次可交换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照上交所和证券登记结算机构相关业务规则办理。

(2)起息日

本次可交换公司债券起息日为2017年8月4日。

(3)计息期间

本次可交换公司债券计息期间自2017年8月4日起至2021年8月3日;在上述期间内,自本次可交换公司债券起息日起每满一年为一个计息年度。

(4)利息登记日

每年的利息登记日为该年付息日的前一交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本次可交换公司债券持有人,均有权就其所持有的本次可交换公司债券获得该利息登记日所在计息年度的相应利息。在利息登记日前(含该日)申请交换成江苏银行A股股票的可交换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及其以后的利息。

(5)付息日

在本次可交换公司债券存续期内,每年的8月4日(不含发行当年)为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日,顺延期间不另计利息);公司将在每年付息日支付上一个计息年度的利息。

(6)计息年度的利息计算

计息年度的利息(以下简称“年利息”)指本次可交换公司债券持有人按其所持有票面金额自本次可交换公司债券起息日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:I=B×i。

I:年利息额;

B:投资者持有的本次可交换公司债券票面金额;

i:本次可交换公司债券的票面利率。

(7)到期日

本次可交换公司债券到期日为2021年8月4日。如果发行人行使赎回权或投资者行使回售选择权,则赎回或回售部分债券的还本付息日为赎回日或回售日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日,顺延期间不另计利息)。

(8)兑付登记日

本次可交换公司债券兑付登记日将在债券到期前根据上交所和证券登记结算机构的相关业务规则确定。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次可交换公司债券持有人,均有权获得所持本次可交换公司债券的本金及最后一期利息。

(9)兑付日

本次可交换公司债券兑付日为2021年8月4日;公司将在兑付日向投资者兑付本次可交换公司债券本金及最后一期利息。

9、担保措施

(1)初始预备用于交换的股票及其质押担保

本次可交换公司债券发行前,发行人将其持有的17,900万股江苏银行A股股票(含孳息)作为初始质押物质押给债券受托管理人,预备用于本次可交换公司债券换股和本息偿付的担保。初始质押的股票按照本次可交换公司债券发行日前一个交易日江苏银行收盘价计算的市值不低于本次可交换公司债券发行规模的140%,也不应少于本次预备用于交换的股票数量。

(2)维持和追加担保机制

本次可交换公司债券存续期间,担保比例(具体计算方法请见“第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施”)应当不低于115%。若标的股票价格下跌导致连续二十个交易日担保比例低于115%,发行人须在触发上述事项的次日起二十个交易日内完成追加质押标的股票(含孳息)和/或追加现金的申请手续,使得担保比例达到140%或以上(以触发上述事项当日标的股票收盘价计算)。

发行人未能在上述期限完成追加担保申请手续的,则将触发换股价格自动向下修正事宜;自动向下修正后的换股价格应为触发发行人履行追加担保义务之日前一个交易日标的股票的收盘价和前二十个交易日标的股票的收盘价均价的孰高者,但不得高于本次修正前的换股价。发行人应当自触发换股价格自动向下修正条件成就的五个交易日内公告换股价格向下修正事宜,明确修正幅度、修正生效日和暂停换股期间(如需)等内容。若在前述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。换股价格的自动向下修正不能免除发行人继续履行维持约定担保比例的义务。

上述追加质押的股票和/或现金及其在质押期间产生的孳息归属于本次可交换公司债券的担保物。

若因标的股票发生除权、除息或者发行人执行换股价格向下修正程序,导致换股价格调整且造成预备用于交换的股票数量少于本次未偿还可交换公司债券余额全部换股所需股票的,发行人应当根据调整后的换股价格、本次可交换公司债券余额及维持担保比例计算应质押的股票数量,在换股价格调整前或向下修正前办理完成追加质押标的股票(含孳息)手续。

发行人承诺上述用于交换以及担保质押的江苏银行A股股票在换股期内均为无限售条件流通股票,除为本次发行设定质押担保外,目前不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形,也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形,转让该部分股票亦不违反发行人对江苏银行及其股票投资者以及上交所的承诺。

(3)超额担保解除

若担保比例连续二十个交易日超过155%,则发行人有权申请解除对部分股票的质押和/或提取用于担保的现金,但担保比例仍须不低于155%(以触发上述事项当日标的股票收盘价计算),且用于质押的股票数量不少于本次可交换公司债券持有人按照当期换股价格全部转换为标的股票的数量。

10、换股期限

本次可交换公司债券换股期限自发行人持有江苏银行股票解除限售当日的次一交易日(2019年8月5日)起至本次可交换公司债券摘牌日前一个交易日(2021年8月3日)止,实际以上交所安排为准。

11、换股价格的确定及其调整

(1)初始换股价格的确定

本次可交换公司债券的初始换股价格应不低于募集说明书公告日前一交易日江苏银行A股股票收盘价的90%和前二十个交易日江苏银行A股股票收盘价均价的90%(若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)。具体初始换股价格由公司董事会(或其授权人士)在本次可交换公司债券发行前根据市场和公司情况与主承销商协商确定,为10.24元/股。

(2)换股价格的调整方法及计算方式

在本次可交换公司债券存续期内,当标的股票发生派送股票股利、转增股本、配股、派送现金股利等需要进行除权除息的事项时,将按下述公式对换股价格进行调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本:P

=P

/(1+n);

配股:P

=(P

+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P

=(P

+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P

=P

-D;

上述三项同时进行:P

=(P

-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P

为调整后的换股价,P

为调整前的换股价,n为送股或转增股本率,A为配股价,k为配股率,D为每股派送现金股利。

标的股票公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,发行人将依次进行换股价格调整,并至少在换股价格实施调整三个交易日前予以公告,明确换股价格调整日、调整办法及暂停换股期间(如需)等内容。

预计因换股价格调整造成预备用于交换的股票数量少于本次未偿还可交换公司债券余额全部换股所需股票的,发行人将在换股价格调整日之前补足预备用于交换的股票,并就该等股票(含孳息)设定担保。当标的股票公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使其股份类别、数量和/或股东权益发生变化进而可能影响本次发行的可交换公司债券持有人的债权利益或换股衍生权益时,发行人将视具体情况按照公平、公正和保护投资者利益的原则合理调整换股价格;具体调整办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来确定。

12、换股价格向下修正条款

(1)在本次可交换公司债券进入换股期前,发行人董事会(或其授权人士)

有权决定换股价格是否实施向下修正。决定实施的,发行人应当在进入换股期前五个交易日公告换股价格向下修正事宜,明确修正幅度、修正生效日和暂停换股期间(如需)等内容。向下修正后的换股价格应不低于发行人做出决定之日前一个交易日标的股票收盘价的110%。

(2)在本次可交换公司债券换股期间,当江苏银行A股股票在任意连续十

个交易日中至少有五个交易日的收盘价低于当期换股价格的95%时,发行人董事会(或其授权人士)有权决定换股价格是否实施向下修正。决定实施的,发行人应当自触发换股价格向下修正条件成就的五个交易日内公告换股价格向下修正事宜,明确修正幅度、修正生效日和暂停换股期间(如需)等内容。

若在前述十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则在换股价格调整日前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算,在换股价格调整日及之后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。

向下修正后的换股价格应不低于发行人做出决定之日前一个交易日标的股票收盘价的90%和前二十个交易日标的股票收盘价均价的90%,也不应低于每股股票面值。若在前述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

(3)预计因换股价格向下修正造成预备用于交换的股票数量少于本次未偿

还可交换公司债券余额全部换股所需股票的,发行人应当在换股价格修正之前补足预备用于交换的股票,并就该等股票(含孳息)设定担保。

13、换股程序

本次可交换公司债券开始换股三个交易日前,发行人将公告实施换股的相关事宜,包括换股起止日期、当前换股价格、换股程序等内容。债券持有人在换股期内可以选择交换股票或者不交换股票。可交换公司债券换股的最小单位为一张、标的股票的最小单位为一股。关于换股时不足交换为一股的可交换公司债券余额以及换股的其他具体操作事宜,发行人和主承销商将按照上交所、证券登记结算机构等部门的有关规定予以办理。

14、赎回条款

(1)到期赎回条款

在本次可交换公司债券兑付日起的五个交易日内,公司将以118.7元/张(含最后一个计息年度利息)的价格向债券持有人赎回全部未换股的债券。

(2)有条件赎回条款

换股期内,当出现以下任意一种情形时,发行人董事会(或其授权人士)有权按照债券面值加上按照票面利率计算的当期应计利息的价格赎回全部或部分未换股的本次可交换公司债券:

①本次可交换公司债券进入换股期后至债券存续期届满期间,如果江苏银行

A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的130%(若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则在换股价格调整日前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算,在换股价格调整日及之后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算);

②本次可交换公司债券未换股余额不足5,000万元。

赎回条件成就的,发行人应当自条件成就的次一交易日披露是否行使赎回权;决定实施赎回的,发行人应当在赎回登记日前至少进行三次赎回提示性公告,主

要包括赎回程序、赎回登记日、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。有关债券赎回的具体操作事项将按照上交所和证券登记结算机构相关业务规则办理。

15、指令顺序

本次可交换公司债券持有人在同日做出交易、回售、换股等两项或两项以上申报或发行人在同日行使赎回权的,按交易、回售、赎回、换股顺序处理。

16、暂停换股和转让

本次可交换公司债券暂停转让、暂停换股、终止转让、恢复转让以及恢复换股等事宜根据上交所相关规定执行;标的股票依据《上海证券交易所股票上市规则》规定停复牌的,上交所可视情况对本次可交换公司债券实施停复牌;换股期间,预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或其他权利瑕疵影响投资者换股权利的,发行人应当向上交所申请暂停可交换债券换股,发行人未及时申请暂停可交换债券换股的,上交所可视情况暂停提供换股服务。若暂停换股时间超出本次可交换公司债券存续期间,发行人将提出公平合理的处置方案,经债券持有人会议通过后实施。

17、股利分配

投资者因换股而持有的标的股票享有与江苏银行其他A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均可参与当期股利分配,享有同等权益。

18、偿债保障金

发行人将开立偿债保证金专户。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起,仅能用于兑付债券本金、利息、赎回或者回售款项,不得挪作他用。

19、违约处置机制

当发生以下情形时,质权人将召集债券持有人会议表决是否需要对质押财产进行处置,债券持有人会议表决通过的,质权人有权将质押股票依法进行折价、拍卖、变卖或者根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及有权部门允许的方式实现对担保财产优先受偿的权利,以清偿本次可交换公司债券到期本息

以及相关费用,出质人同意质权人对质押股票进行的该等处置并应积极配合:(1)发行人未能按照募集说明书的约定支付利息和本金;(2)在触发追加担保条件时发行人未能按照本募集说明书和相关担保协议的约定追加担保。

发行人预期不能或者到期未能按时偿付本次可交换公司债券本息的,发行人将承诺至少采取以下措施:

(1)不以现金方式进行利润分配;

(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(3)调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

(4)主要责任人员不得调离。

20、募集资金专项账户

发行人将为本次可交换公司债券设立募集资金专项账户,用于募集资金的接收、存储以及划转使用,不得用作其他用途。

21、信用级别

本次可交换公司债券未由信用评估机构评定债券级别。

22、主承销商、债券受托管理人

本次可交换公司债券主承销商和债券受托管理人均为华泰联合证券。

23、承销方式

本次可交换公司债券采用主承销商代销方式。

24、税务提示

可交换公司债券持有人换股时,发行人和持有人视同股票买卖缴纳相关税费。发行人将在可交换公司债券换股前按照中国结算上海分公司的规定将相应税金提前存入指定账户。投资者投资本次可交换公司债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第二节受托管理人履行职责情况2020年,华泰联合证券有限责任公司严格按照相关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《债券受托管理协议》的约定恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务,持续关注和调查了解公司的经营状况、财务状况、资信状况、偿债能力、募集资金使用情况、信息披露义务履行情况以及可能影响债券持有人权益的其他重大事项,并指派专人负责对公司予以指导和监督。

债券存续期内截至2020年末,华泰联合证券通过现场访谈、资料查阅、日常沟通等方式了解发行人最新财务情况、公司治理情况等,相关主要履行职责情况如下:

1、自2018年4月12日至2018年5月11日,公司用于为本次可交换公司

债券换股和本息偿付提供担保的江苏银行股票及其孳息市值计算的担保比例已经连续二十个交易日低于115%,在本次债券存续期内首次触发了补充担保义务;就此事项,华泰联合证券有限责任公司于2018年5月14日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于江苏华西村股份有限公司非公开发行2017年可交换公司债券触发补充质押受托管理事务临时报告》。

2、2018年6月5日,公司已完成将其持有的4,210万股江苏银行A股股票

作为补充质押物划至质押专用证券账户,用于为本次可交换公司债券换股和本息偿付提供补充担保;按照触发补充担保事项当日即2018年5月11日江苏银行股票收盘价计算,本次可交换公司债券的担保比例已经恢复至140%以上。就此事项,华泰联合证券有限责任公司于2018年6月6日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于江苏华西村股份有限公司非公开发行2017年可交换公司债券完成补充质押受托管理事务临时报告》。

3、公司2020年第一次临时股东大会选举吴协恩先生、李满良先生、包丽君

女士、吴文通先生、王宏宇女士、吴茂先生6人为第八届董事会非独立董事;选举徐光华先生、周凯先生、ZHOU ZHIPING先生3人为公司第八届董事会独立董事;选举吴秀琴女士、施平先生2人为公司第八届监事会监事。就此事项,华泰联合证券有限责任公司于2020年7月23日出具了《华泰联合证券有限责任公

司关于江苏华西村股份有限公司非公开发行2017年可交换公司债券重大事项受托管理事务临时报告》。

第三节发行人2020年度经营和财务情况

一、发行人基本情况

公司名称 江苏华西村股份有限公司英文名称 JIANGSU HUAXICUN CO.,LTD.成立时间 1993-12-01上市日期 1999-08-10上市地 深圳证券交易所法定代表人 吴协恩董事会秘书 吴茂注册资本 886,012,887.00元实缴资本 886,012,887.00元注册地址 江苏省江阴市华士镇华西村邮政编码 214420联系电话 0510-86217188传真号码: 0510-86217177电子信箱 chinahuaxi@263.net所属行业 制造业

主营业务

创业投资 利用自有资产对外投资 化学纤维的制造、加工

国内贸易(不含国家限制及禁止类项目) 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外) 企业管理服务 化学纤维材料的研发、技术咨询、技术服务与技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:港口经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

社会信用代码 91320200142273776W

二、发行人2020年度经营情况

2020年,在面临全球新冠肺炎疫情和中美贸易摩擦加剧双重影响下,全球政治经济格局产生了较大变化,国内经济环境受宏观环境的影响面临新的下行压力。公司董事会积极谋划部署,带领经营管理层攻坚克难,迎难而上,不断进行技术创新、产品创新、服务创新,全力开展各项经营管理工作,公司全年整体运营情况保持平稳。

2020年度公司共实现营业收入235,555.87万元,较上年度减少了26.09%;实现营业利润-30,299.05万元,较上年度减少了137.04%;实现归属于母公司所有者净利润-33,274.26万元,较上年度减少了159.22%;经营活动产生的现金流量净额为14,162.33万元,较上年度减少了71.61%;每股收益-0.38元,较上年度减少了

160.32%;每股净资产5.31元,较年初减少了8.13%;实现加权平均净资产收益率

-6.77%,较上年度减少了18.36个百分点。2020年度利润较上年同期减少的主要原因:1、受证券市场行情波动影响,公司持有的江苏银行股票价格下跌,其本期产生的公允价值变动收益减少,影响利润减少2.52亿元;2、公司本期转让了一村资本36.431%股权,自2020年8月起一村资本不再纳入合并报表范围,变更为按长期股权投资权益法核算,该笔交易减少合并报表利润2.30亿元,属于非经常性损益。

报告期内,公司主要开展工作如下:

1、传统主业经营情况

化纤业务:

报告期内,受年初疫情叠加春节影响,化纤行业一季度开工负荷大幅下降,随着疫情逐渐好转,行业开工负荷逐渐恢复,至第三季度,在国内经济回升、冷冬预期等刺激下,行业开工负荷基本赶超上年同期水平。从外部环境看来,全球疫情的发展远超预期,世界经济仍处于衰退之中。全球经济复苏将是一个漫长而艰难的过程,外需市场压力依然较大。从内需市场来看,在全球疫情“大流行”背景下,我国疫情防控取得重大成果,宏观经济实现率先复苏,为化纤行业发挥国内超大规模市场优势,加速消费潜力释放,进而形成“企业利润修复—居民消费改善—投资信心提振”的良性循环。国家助企纾困,“六稳”、“六保”各项政策效果持续显现,也进一步改善了营商环境,减轻企业负担,激发市场主体活力,推动纺织化纤行业经济运行回归至正常轨道。

面对化纤业务不景气的行业环境,公司根据市场需求调整产品类型,大力开发差别化纤维,内部强化管理,提质增效,产品毛利率上升,化纤产品实现的利润较上年同期增长。

在内部管理上,进一步完善和细化了企业规章制度,加大了对各部门各环节贯彻执行的监督检查力度,给各车间下达了产质耗指标,以便找到问题,采取措

施,进而优化作业方式。使日常工作更加有序,不断提高工作效率,提高了员工团队思想意识和业务水平,提升了企业整体战斗力。在环境保护和履行社会责任上,公司按照环境保护要求,关闭热力煤炉,改用天然气炉;于2020年增设VOCs治理设施设备;并按照废水排放要求,提高废水COD总量控制要求,严格控制“三废”排放,确保环保合规;在能耗节约上,通过先进的工艺技术,改造蒸汽闪蒸系统、工艺空调系统等,切实履行环保义务。

在新冠疫情期间,公司产品运用于非织造领域,用于防护服、消毒湿巾类产品,为保障防疫用品投放市场做出应有贡献。

在市场开发和科研创新上,公司与南通大学签订了技术开发合作协议,主要研发:改性聚酯纤维,超短聚酯纤维以及易染色聚酯纤维。公司将进一步依托省博士后创新实践基地,在新品研发、技术合作以及产学研上加大投入。报告期内,公司被郑州商品交易所指定为首批短纤交割品牌和交割厂库。

2020年公司主营产品涤纶短纤维销售量为392,838吨,较上年度增长了2.25%,生产量386,512吨,较上年度减少了0.17%,库存量为6,256吨,较年初减少了

50.28%;涤纶短纤维销售收入21.01亿元,较上年度减少了21.87%,涤纶短纤维

产品全年实现毛利1.26亿元,较上年度增加了24.75%,涤纶短纤维毛利率为

5.99%,较上年度增加了2.22个百分点,毛利率增加的主要原因是:受化纤市场

大环境的影响,产成品的单位销售价格及原材料的单位采购价格均较上年同期下降,但销售单价的回落幅度小于单位成本的回落幅度。

仓储业务:

报告期,华西码头继续大力开展各项行业体系认证工作,在ISO三体系的基础上顺利通过了交通运输企业安全生产标准化建设一级达标认证;同时通过了欧洲化学品分拨协会的CDI-T体系审核换证,达到了世界液体仓储行业的最高行业标准。报告期内,华西码头继续加大安全投入,增设码头油气回收和发货台碱洗处理装置;对自有装车台安全自动化进行升级改造,所有的装车设施加装定量装车系统和紧急切断控制系统,达到所有物料能够进行底部装货,减少物料挥发的同时,做到定量装车,避免了频繁的补货的安全风险,杜绝了物料超发和跑冒滴漏安全隐患;并且实现了“一人多车”的接发车模式,进一步提高了公司仓储效率;所有的重大危险源储罐完成了高液位连锁紧急切断阀装置的安装,所有氮

封储罐完成了紧急泄压阀的安装,有效避免了各类仓储安全事故达到发生;对储罐、管线、管架以及消防设备设施定期进行检测维保、除锈防腐,大大提高了设备设施的安全可靠性,从而有效防范了由于设备设施腐蚀引发的各类事故。这一系列举措也得了相关监管部门和客户的肯定,华西码头先后被南京海关评为“查验示范点”、被中国石油华东化工销售公司评为“优秀仓储服务商”;被中国物流与采购联合会危化品物流分会评为“中国化工物流行业百强仓储服务企业”、“化工物流行业金罐奖和安全管理奖”、“化工物流业与制造业融合发展标杆企业”等荣誉称号。报告期内,华西码头继续保持稳健增长的态势,2020年实现营业收入18,090.60万元,较上年度增长了20.25%,实现净利润9,142.50万元,较上年度增长了35.75%。

2、收购索尔思光电项目

报告期内,公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购合伙企业权益的议案》,由公司控制主体上海启澜收购Diamond Hill, L.P.部分权益。Diamond Hill, L.P.合伙份额收购交易以及由其引发的共售权交易已于2021年2月完成,上海启澜共计取得索尔思光电31.57%的股权,交易总价为人民币95,856.83万元。

3、一村资本股权转让情况

报告期内,公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于签署投资及合作协议的议案》,公司向无锡国联产业投资有限公司(以下简称“无锡国联”)转让一村资本34.431%股权,交易价格为人民币99,849.45万元。同时,公司向无锡致久企业管理合伙企业(有限合伙)转让一村资本2%的股权,交易价格为人民币5,800万元。上述股权转让已于2020年9月完成了工商变更登记手续,公司持有一村资本的股权比例下降至44.776%,一村资本自2020年8月起不再纳入公司合并报表范围。

三、发行人2020年度财务情况

(一)合并资产负债表主要数据

单位:人民币元

2020

项目

2019

增减率

资产总计 8,675,167,428.78 13,170,784,887.29 -34.13%负债合计 3,848,508,461.34 7,287,505,146.46 -47.19%归属于母公司股东权益合计 4,702,935,119.82 5,122,218,201.20 -8.19%少数股东权益 123,723,847.62 761,061,539.63 -83.74%股东权益合计 4,826,658,967.44 5,883,279,740.83 -17.96%

(二)合并利润表主要数据

单位:人民币元

2020

项目年度

2019

年度增减率

营业收入 2,355,558,721.43 3,186,874,679.42 -26.09%营业利润 -302,990,483.23 817,902,043.57 -137.04%利润总额 -301,468,929.33 818,003,724.96 -136.85%净利润 -287,957,756.06 618,402,941.01 -146.56%归属于母公司股东的净利润 -332,742,553.95 561,843,136.45 -159.22%

(三)合并现金流量表主要数据

单位:人民币元

2020

项目年度

2019

年度增减率

经营活动产生的现金流量净额 141,623,282.14 498,838,987.07 -71.61%投资活动产生的现金流量净额 828,000,982.86 240,802,745.55 243.85%筹资活动产生的现金流量净额 -816,944,390.95 -939,399,641.05 -13.04%

第四节发行人募集资金使用情况

一、本次可交换公司债券募集资金情况

2017年8月4日,华西股份非公开发行完成了以江苏银行A股股票为标的的可交换公司债券,债券简称为“17华西EB”,债券代码为“137035”,债券期限为4年,票面利率为0.1%,未换股条件下到期赎回价格为118.7元/张(含最后一个计息年度利息)。本次可交换公司债券募集资金总额为113,900万元,扣除承销费用后净额为113,480万元,汇入公司本次募集资金专项账户。

二、本次可交换公司债券募集资金实际使用情况

公司非公开发行2017年可交换公司债券募集资金净额113,480万元。2020年无剩余募集资金。

第五节本期公司债券担保情况本次可交换公司债券发行前,华西股份已将其持有的17,900万股江苏银行A股股票(含孳息)作为初始质押物质押给债券受托管理人,预备用于本次可交换公司债券换股和本息偿付的担保。初始质押的股票按照本次可交换公司债券发行日前一个交易日江苏银行收盘价计算的市值不低于本次可交换公司债券发行规模的140%。

本次可交换公司债券存续期间,担保比例应当不低于115%。若标的股票价格下跌导致连续二十个交易日担保比例低于115%,华西股份须在触发上述事项的次日起二十个交易日内完成追加质押标的股票(含孳息)和/或追加现金的申请手续,使得担保比例达到140%或以上(以触发上述事项当日标的股票收盘价计算)。截至2020年12月31日,公司维持担保比例高于115%;截至本报告出具日,公司维持担保比例亦高于115%,符合法律法规规定和债券募集说明书的约定。报告期内,公司未出现质押物低于维持担保比例同时未能及时补充质押的情形。

第六节债券持有人会议召开情况

2020年度,发行人未发生需召开债券持有人会议的事项,未召开债券持有人会议。

第七节本期公司债券利息的偿付情况根据债券募集说明书的约定,本次可交换公司债券按年付息、到期一次还本,计息期间自2017年8月4日起至2021年8月3日。在本次可交换公司债券存续期内,每年的8月4日(不含发行当年)为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日,顺延期间不另计利息);公司将在每年付息日支付上一个计息年度的利息。

2020年8月,公司如期支付第三个计息年度利息113.90万元。

第八节本期公司债券跟踪评级情况不适用。

第九节本期公司债券相关事务专人的变动情况2020年度,发行人负责处理公司非公开发行2017年可交换公司债券相关事务的专人未发生变动。

第十节其他事项

一、对外担保情况

截至2020年12月31日,发行人及其子公司对外担保情况如下:

单位:万元

担保对象名称实际发生日期
实际担保金额担保类型
担保期是否履行完毕

江苏华西集团有限公司

2019年12月18日

5,000

连带责任保证

至2020-06-17

是 是2019年12月

是否为关联方

10,000

19

连带责任保证

是 是

2020-06-11
2020

月14日

20,000

01

连带责任保证

至2020-11-05

是 是2020年08月05 日

15,000

连带责任保证

至2021-08-04

否 是2020年11月

05

10,000

连带责任保证

2021-04-30

否 是

11

月26日

10,000

连带责任保证

至2021-05-20

否 是

2020

月15日

9,996

01

连带责任保证

至2021-01-13

否 是

江阴市华西热

电有限公司

2019年11月

4,000

连带责任保证

132020-05-13

是 是2019年10月25日

3,000

连带责任保证

至2020-10-25

是 是

10

月27日

3,000

连带责任保证

至2021-10-27

否 是2020年05月13日

4,000

连带责任保证

至2021-05-13

否 是2019年 03月

7,000

连带责任保证

252020-03-24

是 是

03

月24日

3,110

连带责任保证

至2021-03-23

否 是

11

月12日

3,000

连带责任保证

至2020-11-12

是 是2019年12月19日

2,000

连带责任保证

至2020-12-03

是 是2020年11月12日

3,000

连带责任保证

至2021-11-11

否 是2020年122,000 连带责任至 否 是

月03日 保证 2021-12-02江阴博丰钢铁

有限公司

2019年05

28,000 质押

202021-05-20

否 是

2019年03

月21日

22,000 质押

至2021-03-18

否 是江苏华西集团有限公司

09

月29日

20,000

连带责任保证

至2021-03-29

否 是除此之外,截至2020年12月31日,发行人无其他重大对外担保事项(不含对子公司的担保)。

二、重大未决诉讼或仲裁事项

2020年,公司无重大诉讼、仲裁事项。

三、其他重要事项

1、董事辞职

公司董事会于2020年11月24日收到公司董事吴文通先生的书面辞职报告。因工作调整,吴文通先生申请辞去公司董事职务。辞职后,吴文通先生将继续在控股公司江阴华西村资本有限公司担任董事,上海鑫华汐实业有限公司担任执行董事。

2、董事、副总经理、董事会秘书辞职

公司董事会于2021年5月25日收到公司董事、副总经理、董事会秘书王宏宇女士提交的书面辞职报告。王宏宇女士由于工作调整提出辞去公司董事、副总经理、董事会秘书、董事会战略委员会委员职务。辞任上述职务后,王宏宇女士仍将在参股子公司一村资本有限公司任职。

3、一村资本股权转让

公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于签署投资及合作协议的议案》、《关于转让一村资本部分股权暨关联交易的议案》。

2020年7月13日,公司与无锡国联产业投资有限公司(以下简称“无锡国联”)、无锡致久企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“无锡致久”)、一村资本有限公司(以下简称“一村资本”)签署完成《投资及合作协议》;公司与无锡致久签署完成《股权转让协议》。

根据《投资及合作协议》约定,首轮投资无锡国联向公司受让一村资本

34.431%股权,交易价格为人民币99,849.45万元。2020年7月20日,公司已收

到无锡国联首轮投资款人民币99,849.45万元。

根据《股权转让协议》约定,公司向无锡致久转让一村资本2%的股权,交易价格为人民币5,800万元。2020年9月3日,公司已收到无锡致久第一期转让价款人民币1,740万元。

(此页无正文,为《江苏华西村股份有限公司非公开发行2017年可交换公司债券受托管理事务报告(2020年)》之盖章页)

华泰联合证券有限责任公司

年月日


  附件:公告原文
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