证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2021-026
江苏华西村股份有限公司关于与控股股东进行互保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、担保事项的简要情况
为合理控制华西集团体系的外部担保风险，本着互相支持的原则，实现双方共同发展，江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东江苏华西集团有限公司（以下简称“华西集团”）续签《互保协议》。双方同意在协议规定的担保（以下简称“互保”）总额度（最高额度为13亿元人民币）及互保期限内，华西集团先行为公司向金融机构、国资平台企业申请综合授信提供担保后，公司可依据实际情况为华西集团向金融机构、国资平台企业实施同等金额或小于该金额的担保，双方应当互为对方申请综合授信提供有效的担保。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式。授权公司经营层在互保额度办理具体担保手续。
2、本次对外担保审议情况
华西集团为公司控股股东，持有公司40.59%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次担保事项构成了关联交易。
公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于与控股股东进行互保的议案》，关联董事吴协恩先生、包丽君女士、吴茂先生回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表独立意见。本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、担保额度预计情况表 单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截止目前担保余额 | 本次预计新增担保额度 | 担保额度预计占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 本公司 | 江苏华西集团有限公司 | 64.03% | 65,000 | 49,890 | 27.64% | 是 |
| 本公司 | 江阴市华西热电有限公司 | 31.51% | 15,110 |
2021年度公司（含子公司）拟为华西集团、江阴市华西热电有限公司（以下简称“华西热电”）向金融机构、国资平台企业申请的综合授信提供不超过13亿元的担保明细：
单位：万元
| 金融机构/国资平台企业 | 授信主体 | 拟担保额度 | 融资形式 | 担保措施 |
| 中国银行股份有限公司江阴分行 | 华西集团 | 45,000 | 银行综合授信 | 保证担保 |
| 无锡财通融资租赁有限公司 | 华西集团 | 20,000 | 融资租赁售后回租 | 保证担保 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 | 华西热电 | 7,000 | 银行综合授信 | 保证担保 |
| 江苏银行股份有限公司江阴支行 | 华西热电 | 3,110 | 短期流动资金贷款 | 保证担保 |
| 交通银行股份有限公司无锡分行 | 华西热电 | 6,000 | 贷款、银票 | 保证担保 |
| 宁波银行股份有限公司无锡分行 | 华西热电 | 6,500 | 银行综合授信 | 保证担保 |
| 其他金融机构、国资平台企业 | 华西集团 | 42,390 | 综合授信等 | 保证担保等 |
| 合 计 | 130,000 |
三、被担保人基本情况
1、江苏华西集团有限公司
（1）注册信息
公司名称：江苏华西集团有限公司法定代表人：吴协恩统一社会信用代码：91320281142232229Q类型：有限责任公司注册资本：900,000万元人民币住所：江阴市华士镇华西新市村民族路2号成立日期：1987年04月17日经营范围：房地产开发经营；谷物及其他作物、蔬菜、园艺作物、水果、坚果、饮料和香料作物的种植；林业、渔业、发电；房屋和土木工程建筑的施工；建筑安装、装饰；物业管理；房地产咨询中介服务；租赁服务；商务服务；提供旅游观光服务；社会经济咨询；税务、审计、会计的咨询；项目行政审批咨询；工程技术咨询；中介服务；货物配载、货物装卸、搬运；计算机系统服务；计算机软件的开发；国内贸易；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；冶金；机械设备、服装、纺织品、针织品、化纤、鞋的制造、加工；染整；广告；机场的经营管理；金属材料、机械设备、针织品、纺织品、纺织原料（不含籽棉）、家用电器、日用百货、厨具卫具、日用杂品（不含烟花爆竹）、文化用品、体育用品、卫生用品、劳保用品、母婴用品、化妆品、玩具、钟表、眼镜、珠宝首饰、照相器材、服装、鞋帽、箱包、五金产品、电子产品、保健品、食品的销售；卷烟、雪茄烟的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：江阴市华士镇华西新市村村民委员会持有其99.90%的股份，江阴市华西社区服务中心持有其0.10%的股份。
（2）与本公司的关联关系
华西集团为本公司的控股股东，持有公司40.59%的股份。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（3）华西集团财务数据
单位：万元
| 项 目 | 2020年12月31日 （未经审计） | 2019年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额 | 4,957,670 | 5,504,191 |
| 负债总额 | 3,174,212 | 3,611,766 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 1,433,962 | 1,454,652 |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 2,686,482 | 2,733,619 |
| 利润总额 | -64,353 | 115,486 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -20,670 | 28,228 |
（4）经核查，华西集团不属于失信被执行人。
2、江阴市华西热电有限公司
（1）注册信息
公司名称：江阴市华西热电有限公司（以下简称“华西热电”）统一社会信用代码：913202817724808849法定代表人：杨永昌类型：有限责任公司注册资本：10,000万元成立日期：2005年04月04日住所：江阴市华士镇华西村中康桥经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：石灰和石膏销售；煤炭及制品销售；再生资源销售；热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）与本公司的关联关系
华西热电法定代表人杨永昌先生系华西集团董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，华西热电为公司关联法人。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（3）华西热电财务数据
单位：万元
| 项 目 | 2020年12月31日 （未经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 150,229.68 | 144,324.55 |
| 负债总额 | 47,342.57 | 47,415.15 |
| 所有者权益合计 | 102,887.11 | 96,909.40 |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 73,557.17 | 73,161.20 |
| 利润总额 | 13,177.75 | 12,897.27 |
| 净利润 | 9,648.46 | 9,515.70 |
(4）经核查，华西热电不属于失信被执行人。
四、《互保协议》主要内容
甲方：江苏华西村股份有限公司乙方：江苏华西集团有限公司甲乙双方经友好协商，就互相担保事项达成如下协议：
1、双方一致同意，在本协议规定的相互提供综合授信担保（以下简称“互保”）总金额及互保期限内，乙方先行为甲方向金融机构、国资平台企业申请综合授信提供担保后，甲方可依据实际情况为乙方向金融机构、国资平台企业实施同等金额或小于该金额的担保，双方应当互为对方申请综合授信提供有效的担保。
2、互保期限及总额度
（1）互保期限为二年，自甲方2020年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。
（2）担保最高额度为13亿元人民币。双方在总额度范围内可以一次或分次使用对方提供的担保额度。
（3）担保主体包含双方母公司及关联企业。
（4）在最高额度内，甲方向乙方提供的实际担保额不得超过乙方向甲方提供的实际担保额。
3、担保方式
担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式。
4、互保的具体内容
（1）当任何一方向金融机构、国资平台企业申请综合授信时，另一方有义
务按本协议约定为申请方提供担保。
（2）担保一方应当在接到申请方的书面通知后，按时提供有效担保手续及相关资料。在金融机构、国资平台企业向申请方办妥完手续之日起5日内，申请方应当将相关合同原件或复印件与保证合同原件交付担保一方。
（3）综合授信到期前如需展期，申请方应当提前 15 个工作日通知担保一方，担保一方无合理理由不得拒绝，未经担保一方书面同意办理展期手续的， 担保一方不再承担保证责任。
（4）双方所担保的综合授信总金额和对应的授信期限原则上是对等的，经双方协商以书面形式一致同意可以作适当调整。
（5）具体担保金额、期限、范围以及双方的其它权利义务以具体签署的担保协议为准。
（6）一方为另一方具体向金融机构、国资平台企业申请综合授信担保的期限原则上不超过本协议规定的互保期限， 经双方协商以书面形式一致同意可以作适当调整。
（7）反担保：当一方实际提供保证后，另一方将相应自动生成对担保方的共同反担保。签署本协议即视为签署了反担保协议，无须再另签反担保协议。
5、综合授信资金使用范围
向金融机构、国资平台企业申请综合授信的资金应按照相关规定的用途使用，不得用于非法用途。
6、违约责任
（1）任何一方未按本协议约定给另一方提供信用担保，守约方有权终止本协议，同时违约方应当按照应担保金额的2%向守约方支付违约金。
（2）贷款一方若未能按期归还金融机构、国资平台企业的债务，担保方代被担保方清偿债务后，有权向被担保方追偿。追偿的款项包括不限于：贷款本息、利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金、诉讼费、律师费等其他一切合理费用。
（3）双方任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
五、董事会意见
1、本次互保原因、必要性
本次与华西集团互保是在公平、互利、对等的基础，本着互相支持、共同发展的原则上进行的。
2、本次互保风险控制措施
公司对华西集团的资产情况、经营状况、资信状况、偿债能力进行了审慎的核查和全面评估，认为：华西集团资产规模大，资信良好，有能力偿还未来到期债务。公司与华西集团的互保不会给公司带来重大的财务风险，不会损害公司的利益，也不会影响公司的独立性。在本次互保期间，公司将定期取得并审阅华西集团的财务报告，并指派内部审计人员对华西集团的财务与资金状况进行评估和监督；公司还要求华西集团在发生可能对公司担保带来重大安全隐患事项时，及时书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大，以确保公司资金和利益的安全。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截止本公告日，华西集团累计为公司提供担保余额为人民币107,435万元。公司累计为华西集团（含控股子公司）提供担保余额为人民币 80,110万元，占公司最近一期经审计净资产的17.03%。
2、截止本公告日，公司除上述对外担保外，其余对外实际担保金额为0。
3、公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。
七、独立董事事前认可意见与独立意见
1、事前认可意见
公司独立董事经过核查，发表如下事前认可意见：我们认真审核了公司与华西集团的互保资料，认为所涉及的关联交易符合有关法律法规的规定，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司已建立了健全的内控制度，该互保事项不会对公司主营业务发展产生影响。我们同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对公司与华西集团互保事宜，发表如下意见：
本次与华西集团互保，体现了公平、公正的原则，符合双方整体利益，有利
于实现双方共同发展。华西集团资信状况良好，有能力偿还未来到期债务。公司与华西集团互保的风险是可控的。公司董事会会议审议该议案时，关联董事回避表决。公司对该议案的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。同意公司与控股股东互保事项，并同意将此议案提交股东大会审议。
八、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见。
特此公告。
江苏华西村股份有限公司董事会
2021年4月30日