华泰联合证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二一年四月
声 明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导意见。本持续督导意见所依据的资料由上市公司及交易相关方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。本持续督导意见不构成对华菱钢铁的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读华菱钢铁发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
释 义 ...... 3
一、关于本次交易情况概述 ...... 5
二、本次交易资产的交付、过户情况 ...... 6
（一）资产的交付、过户情况 ...... 6
（二）新增股份登记及上市情况 ...... 7
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 7
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7
（一）相关协议履行情况 ...... 7
（二）相关承诺履行情况 ...... 7
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 19
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 19
（一）总体经营情况 ...... 19
（二）上市公司2020年度主要财务数据与指标 ...... 21
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 22
五、公司治理结构与运行情况 ...... 22
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 22
七、持续督导总结 ...... 23
释 义
在本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 华菱集团 | 指 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 |
| 华菱钢铁、公司、上市公司 | 指 | 湖南华菱钢铁股份有限公司，曾用名为湖南华菱管线股份有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管、华菱节能 |
| 标的资产、标的股权 | 指 | 1、华菱集团及其全资子公司涟钢集团、衡钢集团以及特定投资者所持有的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的全部少数股权 2、华菱节能100%股权 |
| 三钢 | 指 | 华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管 |
| 交易对方 | 指 | 华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达 |
| 交易各方 | 指 | 华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达 |
| 特定投资者 | 指 | 建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达 |
| 华菱集团 | 指 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 |
| 华菱控股 | 指 | 华菱控股集团有限公司 |
| 涟钢集团 | 指 | 涟源钢铁集团有限公司 |
| 衡钢集团 | 指 | 湖南衡阳钢管（集团）有限公司 |
| 湘钢集团 | 指 | 湘潭钢铁集团有限公司 |
| 华菱湘钢 | 指 | 湖南华菱湘潭钢铁有限公司，上市公司控股子公司 |
| 华菱涟钢 | 指 | 湖南华菱涟源钢铁有限公司，上市公司控股子公司 |
| 华菱钢管 | 指 | 衡阳华菱钢管有限公司，上市公司控股子公司 |
| 华菱节能 | 指 | 湖南华菱节能发电有限公司 |
| 汽车板公司 | 指 | 华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司 |
| 本持续督导意见/本报告 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 1、华菱钢铁拟以非公开发行股份的方式向华菱集团及其全资子公司涟钢集团、衡钢集团以及特定投资者收购其持有的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的全部少数股权； 2、华菱钢铁拟以支付现金的方式向涟钢集团收购其持有的华菱节能100%股权 |
| 《发股购买资产协议》 | 指 | 华菱钢铁与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 《发股购买资产协议之补充协议》 | 指 | 华菱钢铁与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《股权收购协议》 | 指 | 《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议》 |
| 《股权收购协议之补充协议》 | 指 | 《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议之补充协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 华泰联合/本独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、关于本次交易情况概述
上市公司向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达等9名交易对方发行股份购买其合计持有的华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权；以现金购买涟钢集团持有的华菱节能100%的股权。具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有华菱湘钢股权比例 | 持有华菱涟钢股权比例 | 持有华菱钢管股权比例 | 持有华菱节能股权比例 |
| 1 | 华菱集团 | 4.8243% | 2.4417% | 21.0578% | - |
| 2 | 涟钢集团 | - | 30.7087% | - | 100.00% |
| 3 | 衡钢集团 | - | - | 5.1315% | - |
| 4 | 建信金融 | 2.1610% | 2.6870% | 4.2036% | - |
| 5 | 中银金融 | 1.6208% | 2.0152% | 3.1527% | - |
| 6 | 湖南华弘 | 1.6208% | 2.0152% | 3.1527% | - |
| 7 | 中国华融 | 1.3506% | 1.6794% | 2.6273% | - |
| 8 | 农银金融 | 1.0805% | 1.3435% | 2.1018% | - |
| 9 | 招平穗达 | 1.0265% | 1.2763% | 1.9967% | - |
| 合计 | 13.6845% | 44.1670% | 43.4241% | 100.00% | |
本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经湖南省国资委备案的评估结果为基础，并结合特定投资者前次增资情况确定。
本次交易标的资产评估基准日为2018年11月30日，根据沃克森出具的资产评估报告（沃克森评报字（2019）第0068号、沃克森评报字（2019）第0082号、沃克森评报字（2019）第0069号和沃克森评报字（2019）第0072号），标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 100%股权账面价值 | 100%股权评估价值 | 增减值 | 增值率 | 收购比例 | 标的资产作价 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |||
| 华菱湘钢 | 1,083,035.88 | 1,417,509.90 | 334,474.02 | 30.88% | 13.6845% | 212,830.91 |
| 华菱涟钢 | 738,704.89 | 980,733.97 | 242,029.08 | 32.76% | 44.1670% | 486,761.84 |
| 华菱钢管 | 188,742.49 | 331,565.41 | 142,822.92 | 75.67% | 43.4241% | 173,889.82 |
| 华菱节能 | 140,379.67 | 173,137.66 | 32,757.99 | 23.34% | 100.0000% | 173,137.66 |
| 合计 | 2,150,862.93 | 2,902,946.94 | 752,084.01 | 34.97% | - | 1,046,620.23 |
注1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计注2：2018年11月30日，特定投资者分别与华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管原股东签署了《投资协议》《债转股协议》，拟向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管增资合计32.80亿元注3：标的资产作价=（标的公司100%股权评估价值+特定投资者前次增资额）×收购比例
综上，根据评估情况以及特定投资者前次增资情况，并经交易各方友好协商，本次重组标的资产作价合计为1,046,620.23万元。
二、本次交易资产的交付、过户情况
（一）资产的交付、过户情况
华菱集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达合计持有的华菱湘钢13.68%的股权过户至华菱钢铁名下的工商变更登记手续已办理完毕，华菱湘钢已取得湘潭市市场监督管理局于2019年12月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914303007700529151）。本次工商变更登记完成后，华菱湘钢成为公司全资子公司。
华菱集团、涟钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达合计持有的华菱涟钢44.17%的股权过户至华菱钢铁名下的工商变更登记手续已办理完毕，华菱涟钢已取得娄底市市场监督管理局于2019年12月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91431300776753288L）。本次工商变更登记完成后，华菱涟钢成为公司全资子公司。
华菱集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达合计持有的华菱钢管43.42%的股权过户至华菱钢铁名下的工商变更登记手续已办理完毕，华菱钢管已取得衡阳市市场监督管理局于2019年12月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430400722558938U）。本次工商变更登记完成后，华菱钢管成为公司全资子公司。
涟钢集团合计持有的华菱节能100%的股权于2019年12月27日完成过户至华菱涟钢名下的工商变更登记手续，华菱节能已取得娄底市市场监督管理局于2019年12月27日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
914313003383752138）。本次工商变更登记完成后，华菱节能成为华菱涟钢全资子公司。2020年1月2日，天健对上市公司本次交易进行了验资并出具了《验资报告》（天健验[2020]2-1号）。截至2020年1月2日，本次新增注册资本已实缴到位。
（二）新增股份登记及上市情况
上市公司已于2020年1月9日就本次重组事项所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2020年1月15日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发的1,907,167,176股 A 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）独立财务顾问核查意见
截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
华菱钢铁与交易对方签署的《发股购买资产协议》、《发股购买资产协议之补充协议》、《股权收购协议》和《股权收购协议之补充协议》已生效。截至本持续督导意见出具之日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
截至本持续督导意见出具之日，本次交易过程中，交易相关方作出重要承诺及履行情况如下：
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 华菱控股 | 关于保持湖南华 | “（一）保证华菱钢铁人员独立 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 菱钢铁股份有限公司独立性的承诺函 | 1、本公司保证华菱钢铁的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。 2、本公司承诺与华菱钢铁保持人员独立，华菱钢铁的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。 3、本公司不干预华菱钢铁董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证华菱钢铁资产独立完整 1、保证华菱钢铁具有独立完整的资产。 2、保证华菱钢铁不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。 3、保证不以华菱钢铁的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。 （三）保证华菱钢铁的财务独立 1、保证华菱钢铁建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证华菱钢铁具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证华菱钢铁独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 4、保证华菱钢铁的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。 5、保证华菱钢铁能够独立作出财务决策，本公司不干预华菱钢铁的资金使用。 6、保证华菱钢铁依法独立纳税。 （四）保证华菱钢铁机构独立 1、保证华菱钢铁拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证华菱钢铁办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证华菱钢铁董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 （五）保证华菱钢铁业务独立 1、本公司承诺于本次重组完成后的华菱钢铁保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 2、保证华菱钢铁拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 3、保证本公司除行使法定权利之外，不对华菱钢铁的业务活动进行干预。” | |
| 关于避免与湖南华菱钢铁股份有限公司同业竞争的承诺函 | “本次重组完成后，华菱控股集团有限公司（以下简称“本公司”）仍通过湖南华菱钢铁集团有限责任公司间接控股华菱钢铁。为保证华菱钢铁及其中小股东的合法权益，本公司就避免与华菱钢铁同业竞争承诺如下： 一、本公司下属子公司阳春新钢铁有限责任公司（以下简称“阳春新钢”）与华菱钢铁存在潜在同业竞争，就上述潜在同业竞争， |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）已出具《湖南华菱钢铁集团有限责任公司关于避免与上市公司潜在同业竞争的承诺函》，具体的解决措施如下： （一）自华菱集团间接取得阳春新钢控股权之日起5年内，华菱集团将采取下述方式解决潜在同业竞争：在阳春新钢同时符合以下条件（统称“注入条件”）后的6个月内依法启动将阳春新钢股权或资产注入上市公司的相关程序。 1、最近一期经审计的净利润不低于50,000万元；2、其资产或股权符合法律法规及监管要求，注入上市公司不存在障碍；3、符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。 在华菱集团间接取得阳春新钢控股权之日起5年内，如阳春新钢确实无法满足注入条件的情形下，华菱集团将对阳春新钢采取放弃控制权、出售、关停、清算注销或届时法律法规允许的其他方式，解决潜在同业竞争。 （二）解决潜在同业竞争的过渡期安排 在解决阳春新钢与华菱钢铁潜在同业竞争之前，华菱集团保证华菱钢铁在资产、业务、人员、机构及财务等方面具有独立性，将不利用控股地位使阳春新钢谋求华菱钢铁的业务机会和商业利益；如果发生利益冲突及业务竞争，阳春新钢将无条件放弃与华菱钢铁利益冲突及竞争的业务机会，保证华菱钢铁的利益不受到损害。 二、避免未来出现同业竞争的承诺 除上述情形外，本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业务与华菱钢铁及其下属企业所从事的主营业务不存在现实及潜在同业竞争。 本公司承诺将严格遵守中国证监会的相关规定，确保不会存在损害华菱钢铁及其中小股东利益的实质性同业竞争情形，本公司未来不进行与华菱钢铁主要经营业务形成实质性竞争的投资。 如华菱钢铁因本公司及相关子公司违反本承诺而遭受损失，本公司将对华菱钢铁予以赔偿。” | ||
| 关于规范与华菱钢铁关联交易的承诺函 | “一、 本次重组完成后，在不对华菱钢铁及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）尽量减少与华菱钢铁及华菱钢铁下属企业的关联交易。 二、 本次重组完成后，对于华菱钢铁及华菱钢铁下属企业与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并将按照有关法律法规、《湖南华菱钢铁股份有限公司章程》和《湖南华菱钢铁股份有限公司关联交易管理办法》等的规定，依法履行信息披露义务。 三、 本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的条件与华菱钢铁及华菱钢铁下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害华菱钢铁及华菱钢铁其他股东合法权益的 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 行为。 四、 如违反上述承诺与华菱钢铁进行交易而给华菱钢铁及其中小股东及华菱钢铁下属企业造成实际损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” | ||
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | “本企业将及时向华菱钢铁提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” | |
| 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | “1、本公司将加快推进以现金方式向华菱钢铁转让下属阳春新钢控股权的交易。 2、本公司不越权干预华菱钢铁经营管理活动，不侵占华菱钢铁利益。 3、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。” | |
| 华菱集团 | 关于保持湖南华菱钢铁股份有限公司独立性的承诺函 | “本次重组完成后，本公司作为华菱钢铁的控股股东将继续按照法律、法规及华菱钢铁公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响华菱钢铁的独立性，保持华菱钢铁在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： （一）保证华菱钢铁人员独立 1、本公司保证华菱钢铁的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。 2、本公司承诺与华菱钢铁保持人员独立，华菱钢铁的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。 3、本公司不干预华菱钢铁董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证华菱钢铁资产独立完整 1、保证华菱钢铁具有独立完整的资产。 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 2、保证华菱钢铁不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。 3、保证不以华菱钢铁的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。 （三）保证华菱钢铁的财务独立 1、保证华菱钢铁建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证华菱钢铁具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证华菱钢铁独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 4、保证华菱钢铁的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。 5、保证华菱钢铁能够独立作出财务决策，本公司不干预华菱钢铁的资金使用。 6、保证华菱钢铁依法独立纳税。 （四）保证华菱钢铁机构独立 1、保证华菱钢铁拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证华菱钢铁办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证华菱钢铁董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 （五）保证华菱钢铁业务独立 1、本公司承诺于本次重组完成后的华菱钢铁保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 2、保证华菱钢铁拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 3、保证本公司除行使法定权利之外，不对华菱钢铁的业务活动进行干预。” | ||
| 关于避免与华菱钢铁同业竞争的承诺函 | “一、本公司下属子公司阳春新钢铁有限责任公司（以下简称“阳春新钢”）与华菱钢铁存在潜在同业竞争，就上述潜在同业竞争的解决措施如下： （一）自本公司间接取得阳春新钢控股权之日起5年内，本公司将采取下述方式解决潜在同业竞争：在阳春新钢同时符合以下条件（统称“注入条件”）后的6个月内依法启动将阳春新钢股权或资产注入上市公司的相关程序。 1、最近一期经审计的净利润不低于50,000万元；2、其资产或股权符合法律法规及监管要求，注入上市公司不存在障碍；3、符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。 在本公司间接取得阳春新钢控股权之日起5年内，如阳春新钢确实无法满足注入条件的情形下，本公司将对阳春新钢采取放弃控制权、出售、关停、清算注销或届时法律法规允许的其他方式，解决潜在同业竞争。 （二）解决潜在同业竞争的过渡期安排 在解决阳春新钢与华菱钢铁潜在同业竞争之前，本公司保证华菱 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 钢铁在资产、业务、人员、机构及财务等方面具有独立性，将不利用控股地位使阳春新钢谋求华菱钢铁的业务机会和商业利益；如果发生利益冲突及业务竞争，阳春新钢将无条件放弃与华菱钢铁利益冲突及竞争的业务机会，保证华菱钢铁的利益不受到损害。 二、避免未来出现同业竞争的承诺 除上述情形外，本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业务与华菱钢铁及其下属企业所从事的主营业务不存在现实及潜在同业竞争。 本公司承诺将严格遵守中国证监会的相关规定，确保不会存在损害华菱钢铁及其中小股东利益的实质性同业竞争情形，本公司未来不进行与华菱钢铁主要经营业务形成实质性竞争的投资。 如华菱钢铁因本公司及相关子公司违反本承诺而遭受损失，本公司将对华菱钢铁予以赔偿。” | ||
| 关于规范与华菱钢铁关联交易的承诺函 | “一、 本次重组完成后，在不对华菱钢铁及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）尽量减少与华菱钢铁及华菱钢铁下属企业的关联交易。 二、 本次重组完成后，对于华菱钢铁及华菱钢铁下属企业与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并将按照有关法律法规、《湖南华菱钢铁股份有限公司章程》和《湖南华菱钢铁股份有限公司关联交易管理办法》等的规定，依法履行信息披露义务。 三、 本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的条件与华菱钢铁及华菱钢铁下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害华菱钢铁及华菱钢铁其他股东合法权益的行为。 四、 如违反上述承诺与华菱钢铁进行交易而给华菱钢铁及其中小股东及华菱钢铁下属企业造成实际损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” | |
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | “本企业将及时向华菱钢铁提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 业的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” | ||
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | “1、本公司在本次重组中以资产认购取得的华菱钢铁的股份，自新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如华菱钢铁股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。 2、 对于本公司在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份，在本次新增股份上市之日后12个月内不得转让。 3、 本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 4、 若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。” | |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | “1、标的资产包括：本企业所持湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司以及衡阳华菱钢管有限公司的全部股权（以下合称“标的资产”）。 2、本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，且本企业保证前述状态持续至标的资产过户至华菱钢铁名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。” | |
| 关于标的资产涉及土地房产权属的说明情况与承诺函 | “1、截至本承诺函出具之日，标的公司及其全资、控股子公司存在部分土地房屋暂未取得产权证书或尚未完成权属变更登记或存在房地不合一等权属瑕疵。对于该等瑕疵土地房产，标的公司及其全资、控股子公司目前均可实际占有和使用，其生产经营未因前述土地房产瑕疵而受到重大不利影响，其也未因此遭受重 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 大损失以致于不符合本次重组条件。 2、如标的公司及其全资、控股子公司因上述土地房屋权属瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失，本公司将给予标的公司及其全资、控股子公司及时、足额补偿。” | ||
| 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | “1、本公司将加快推进以现金方式向华菱钢铁转让下属阳春新钢控股权的交易。 2、本公司不越权干预华菱钢铁经营管理活动，不侵占华菱钢铁利益。 3、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。” | |
| 涟钢集团 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | “本企业将及时向华菱钢铁提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” |
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | “1、本公司在本次重组中以资产认购取得的华菱钢铁的股份，自新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如华菱钢铁股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。 2、 对于本公司在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份，在本次新增股份上市之日后12个月内不得转让。 3、 本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 4、 若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 证券交易所的有关规定执行。” | ||
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | “1、标的资产包括：本企业所持湖南华菱涟源钢铁有限公司的全部股权、以及湖南华菱节能发电有限公司100%的股权（以下合称“标的资产”）。 2、本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，且本企业保证前述状态持续至标的资产过户至华菱钢铁名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。” | |
| 衡钢集团 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | “本企业将及时向华菱钢铁提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” |
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | “1、 本公司在本次重组中以资产认购取得的华菱钢铁的股份，自新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如华菱钢铁股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 2、 对于本公司在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份，在本次新增股份上市之日后12个月内不得转让。 3、 本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 4、 若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。” | ||
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | “1、标的资产包括：本企业所持衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”）的全部股权（以下简称“标的资产”）。 2、本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，且本企业保证前述状态持续至标的资产过户至华菱钢铁名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。” | |
| 华菱钢铁及其董事、监事、高级管理人员 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 华菱钢铁全体董事、监事、高级管理人员作出如下声明及承诺： “一、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” |
| 关于无违法违规行为的声明与承 | “一、华菱钢铁及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 诺函 | 督管理委员会立案调查的情形。 二、华菱钢铁最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 三、华菱钢铁现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。” | |
| 关本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” | |
| 特定投资者 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | “本企业将及时向华菱钢铁提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” | ||
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | “1、本企业因本次重组而取得华菱钢铁的股份时，如本企业持有湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司、衡阳华菱钢管有限公司（以下合称“标的公司”）股权的时间已满12个月，则本企业在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让；如本企业持有标的公司股权的时间不足12个月，则本企业在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让。 2、 本次重组结束后，本企业基于本次重组/认购而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、 若本企业基于本次重组/认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。” | |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | “1、标的资产包括：本企业所持华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管全部股权。 2、本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。 3、本企业对标的资产出资的资金均来源于本企业自有资金，资金来源合法合规。 4、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷、不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形、未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，且本企业保证前述状态持续至标的资产过户至华菱钢铁名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。 5、本企业承诺根据华菱钢铁的要求及时进行标的资产的权属变更。 6、本企业承诺，本企业转让标的公司股权时，标的公司股权资产权属清晰，不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷。” |
上述承诺的主要内容已在《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露。截至本持续督导意见出具之日，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次交易双方已经或正在履行本次交易相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2020年，受全球新冠疫情冲击，国内外经济下行压力加大，产业链供应链循环受阻，大宗商品市场动荡。公司坚决贯彻党的领导，主动出击、化危为机，统筹推进疫情防控和生产经营，在应急保供、复工复产、稳定供应链等方面取得超预期成效，表现出较强的抗风险能力。同时，公司强化“三个明确”，即明确公司管理的目的是提升效率、降低成本，明确效益是当前评价生产经营好坏的最核心指标，明确销售是龙头、稳产是根本、降本是关键三条硬性要求，持续推进精益生产、销研产一体化和营销服务三大战略支撑体系建设，加快品种结构调整和产线结构升级，稳步推进数字化智能化转型，盈利能力再创历史第二高。
2020年，公司完成钢材产量2,516万吨、销量2,513万吨，分别同比增长
9.95%、8.40%；全年实现营业总收入1,165亿元，同比增长8.58%；实现归属于上市公司股东的净利润63.95亿元，同比增长2.84%（上年同期数按模拟重组后的同口径计算）。子公司华菱湘钢、华菱涟钢和汽车板公司均实现利润同比增长并保持较高盈利水平，分别实现净利润36.79亿元、27.15亿元、3.65亿元，同比分别增长9.03%、7.63%、54.65%。
2020年主要工作如下：
1、精益生产体系稳定高效，产能充分释放
公司强化疫情影响之下的产业链供应链稳定，落实精益生产，着力推进增钢增效，巩固提升以成本为核心的传统优势。2020年，粗钢和钢材产量分别完成2,678万吨、2,516万吨，同比分别增长10.16%、9.95%，破历史纪录；主要经济技术指标持续改善，铁前稳定运行，高炉利用系数全国领先，炼钢综合铁水单耗指标达到国内同行业领先水平，钢材综合成材率达到历年来最好水平。其中，华菱湘钢轧线综合成材率提升至97.33%；华菱涟钢铁水成本低于行业平均37元/吨；华菱钢管的钢管热轧效率月度最好水平达到13.8万吨。另外，设备、检修管理基础不断夯实，产供销运高效联动，助力全年实现增产增效。
2、产线结构、产品结构创效显著，“华菱制造”品牌效应日益彰显
公司加快产线结构升级，助推产品跻身产业链顶端。其中，华菱湘钢精品中小棒，华菱涟钢棒三线、高强钢一期工程，华菱钢管180机组高品质钢管智能热处理技改项目均按期投产，并快速达产达效。同时，公司加大研发投入，持续完善以市场为导向、创新为引擎、质量为基石的去中心、去层级矩阵式的技术研发体系，推动品种结构升级，加快产品由“优钢”向“特钢”领域转型。2020年，公司完成品种钢销量1,298万吨，占公司总销量的比例为52%。
其中，华菱湘钢高强板、风电板、容器板等品种销量同比分别增长28.3%、
66.3%、35.5%，桥梁钢销量突破100万吨，市场占有率稳居国内第一；线棒材成功开发了汽车悬架用弹簧扁钢、高合金管坯等高端个性化品种，通过了红旗、长安、吉利等车企认证。华菱涟钢开发新产品57个，超高档次中高碳钢、高强耐磨钢、高强工程机械用钢等17大重点产品实现了替代进口。华菱钢管机加工用管销量同比增长95%，起重机臂架管增长3倍，荣获第六届“中国工业大奖表彰奖”。汽车板公司Usibor?2000销量达46.3万吨，同比增长32%，Usibor?2000全球首次批量供应主机厂旗舰车型。
2020年，公司产品相继在世界最大跨度铁路拱桥-大瑞铁路怒江特大桥、世界级跨海集群工程-深中通道项目、阳江海上风电项目、阿联酋海水淡化项目、沙特阿美采油平台、敦煌国家级光热发电项目、中石化油田、塔里木油田、张吉怀高铁、长益常高铁等国内外重点工程和项目上获得应用，极大地提升了“华菱制造”品牌美誉度。
3、智能化水平不断提升，为传统制造企业转型升级的典范
公司瞄准“让设备开口说话，让机器自主运行，让企业更有效率”的目标，不断推进5G、人工智能等新信息技术与生产现场深度融合。其中，华菱湘钢与华为、湖南移动战略合作，系统升级改造的五米宽厚板厂废钢吊运智慧天车正式投用，“5G+智慧天车”成为钢铁行业5G网络实景运用的首例实践。另外，还实现了连铸机器人自动加渣、棒材自动打捆、铁路道口无人值守、AI智能检测等，生产效率进一步提升。华菱涟钢建立了设备智能运维中心，设备维护从传统的点检模式向智能预知维护模式转变；建立了智能协同管控中心，实现生产调度管理由人工监控管理向数字化管控转变；建立了云数据中心，初步奠定新IT基础设施平台。华菱钢管完成钢管逐支跟踪、钢管表面质量智能检测、钢管自动打包系统等智能化改造，首次运用检测机器人，推进站点无人值守、天车自动运行，被工信部授予“无缝钢管智能工厂试点示范企业”。
4、体制机制改革不断深化，进一步激发企业内部活力
公司持续优化“硬约束、强激励”机制，坚持“年度综合考核、尾数淘汰”，激发中高层班子敢于担当、创新求变的工作热情。2020年，对18名中层干部予以免职、降职，对任期届满的1人不再续聘，对总部5名员工降级降薪或调整岗位；不断深化三项制度改革，提升劳动生产效率，2020年华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管人均年产钢分别达1,378吨、1,365吨、605吨。另外，出台了提供住房和高薪揽才的政策，引进高层次人才，为公司高质量发展提供了干部和人才保障。
（二）上市公司2020年度主要财务数据与指标
上市公司2020年度主要财务数据与指标如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（元） | 116,275,902,865.06 | 107,115,634,136.30 | 8.55% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 6,395,160,975.81 | 4,391,403,125.89 | 45.63% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 6,374,955,137.98 | 4,161,835,579.69 | 53.18% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 12,018,439,609.73 | 10,770,601,211.89 | 11.59% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.0434 | 1.0401 | 0.32% |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.0225 | 1.0401 | -1.69% |
| 加权平均净资产收益率 | 20.97% | 20.93% | 增长0.04个百分点 |
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 本年末比上年末增减 |
| 总资产（元） | 90,740,795,926.59 | 82,928,316,728.44 | 9.42% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 33,684,454,561.77 | 28,219,963,724.85 | 19.36% |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在2020年度的实际经营情况符合年报中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
2020年度，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，以及主板上市公司的相关规定，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作，不断完善法人治理结构，建立与公司治理结构相适应的各项规章制度，保持公司健康稳定发展。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照相关法律、法规及公司管理制度规范运作，未发现损害中小股东利益的情形，公司治理的实际状况符合上市公司治理规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已按照公布的交易方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的交易方案无重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其他重大事项。
七、持续督导总结
截至本报告出具之日，华菱钢铁本次发行股份及支付现金购买的标的资产已经完成交割，并履行了相关的信息披露义务。交易各方不存在违反所出具的承诺的情况。自本次重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本报告出具之日，本独立财务顾问对华菱钢铁本次重组的持续督导工作到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关各方所作出的各项承诺事项的持续履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | ||||||
| 林俊健 | 郑志凯 | |||||
华泰联合证券有限责任公司
2021年4月6日