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证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2024-014
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第八届董事会2024年度第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第八届董事会2024年度第二次临时会议通知于2024年2月22以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2024年2月28日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：
一、审议通过《关于下属公司山东华素与国美地产签署写字楼租赁合同暨关联交易的议案》；
表决结果：3票同意，6票回避，0票反对，0票弃权。
经公司第六届董事会2017年度第十二次临时会议审议通过，公司与国美地产控股有限公司（以下简称：国美地产）签订鹏润大厦写字楼租赁合同，承租建筑面积为1,168.31平方米的写字间作为办公场所，所租物业每个月的含税租金为人民币227,820.45元，含税物业费为人民币105,147.90元，租期两年。
经公司第七届董事会2020年度第一次临时会议审议通过，按上述同等条件续租两年；经第七届董事会2021年度第十二次临时会议审议通过，公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司北京华素制药股份有限公司之全资子公司山东华素制药有限公司（以下简称：山东华素）按上述同等条件续租两年。
鉴于上述租赁合同将于2024年2月29日到期，经双方协商，山东华素拟续租写字楼两年，租金及物业费等条件不变。
本次交易两年租金合计5,467,690.80元，两年物业费合计2,523,549.60元，总计7,991,240.40元，占公司2022年度经审计净资产的0.54%。
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有关《写字楼租赁合同》、《写字楼租赁合同补充协议》尚未签署。本次交易对方国美地产系公司控股股东国美控股集团有限公司（以下简称：
国美控股）控股的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一款第（二）条规定，本次交易对方为公司关联法人，该交易构成关联交易。
上述关联交易事项已经独立董事事前审核，一致同意提交董事会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8条规定，本议案表决时，国美控股推荐董事许钟民、侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔应回避表决，也不能代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。鉴于本次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易只需提请董事会审批即可，无须提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经过有关部门批准。
二、审议通过《关于下属公司北京华素签署盐酸哌甲酯缓释咀嚼片项目技术转让（专利申请权）合同的议案》；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。为进一步提升公司在麻精领域的竞争优势，经过公司慎重研究、充分的可行性研究论证，公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司北京华素制药股份有限公司（以下简称：北京华素）拟与中国融通科学研究院集团有限公司（以下简称：中国融通研究院）签署《技术转让（专利申请权）合同》，公司拟以人民币500万元＋上市10年销售额3%（首笔不低于人民币200万元，此外每增加一个规格须额外支付50万元）受让取得中国人民解放军军事科学院军事医学研究院（以下简称：军科院）盐酸哌甲酯缓释咀嚼片项目相关的专利申请权及技术资料。本次交易事项采用里程碑式分期支付方式付款，军科院收到款项后中国融通研究院协调办理相关事宜。有关《技术转让（专利申请权）合同》尚未签署。
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
三、审议通过《关于公司为北京华素向北京农商银行申请1,000万元融资授信提供担保和反担保的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经第八届董事会2022年度第一次临时会议、2022年第四次临时股东大会审议通过，公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司北京华素拟向北京农村商业银行股份有限公司卢沟桥支行（以下简称：北京农商银行）申请额度为3,500万元人民币的流动资金授信，期限不超过2年，公司以名下部分商业用房房地产提供抵押担保，并提供连带责任保证担保。
上述流动资金授信即将到期，经与北京农商银行协商，北京华素拟向该行申请额度不超过1,000万元人民币的融资授信，期限不超过2年。为保障融资授信的顺利申请，北京华素拟委托北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称：中关村担保）和公司共同为该笔授信提供连带责任保证担保，并由公司以其位于北京市朝阳区左家庄中街6号院9号楼105、106、108、208、209、210、211、212、215号商业用房房地产（房屋总建筑面积为2,385.98平方米）为中关村担保提供抵押反担保，公司及北京华素全资子公司山东华素共同为中关村担保提供连带责任保证反担保。
经深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司对抵押反担保资产进行评估并出具编号为粤戴德梁行F/BJD2/2401/1025/RZ《房地产抵押估价报告》：上述资产于评估基准日2023年11月13日的评估值为8,269.00万元人民币。
根据《公司章程》的规定：“对外担保等特殊事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意”。本议案需全体董事三分之二以上同意方可通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项担保事项在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
有关协议尚未签署。
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四、审议通过《关于公司为中实上庄向北京农商银行申请1,000万元融资授信提供担保和反担保的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为补充企业流动资金，公司控股子公司北京中实混凝土有限责任公司（以下简称：中实混凝土）之控股子公司北京中实上庄混凝土有限责任公司（以下简称：
中实上庄）拟向北京农村商业银行股份有限公司卢沟桥支行申请额度不超过1,000万元人民币的融资授信，期限不超过1年。
为保障融资授信的顺利申请，中实上庄拟委托中关村担保和公司共同为该笔授信提供连带责任保证担保，并由公司以其位于北京市朝阳区左家庄中街6号院9号楼105、106、108、208、209、210、211、212、215号商业用房房地产（房屋总建筑面积为2,385.98平方米）为中关村担保提供抵押反担保，公司及下属公司山东华素共同为中关村担保提供连带责任保证反担保。
经深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司对抵押反担保资产进行评估并出具编号为粤戴德梁行F/BJD2/2401/1025/RZ《房地产抵押估价报告》：上述资产于评估基准日2023年11月13日的评估值为8,269.00万元人民币。
根据《公司章程》的规定：“对外担保等特殊事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意”。本议案需全体董事三分之二以上同意方可通过。
因被担保对象资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项担保事项经董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会审议。
有关协议尚未签署。
五、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟召开2024年第二次临时股东大会：
（一）召集人：公司第八届董事会
（二）召开时间：
1、现场会议时间：2024年3月15日下午14:50；
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2、网络投票时间：2024年3月15日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年3月15日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年3月15日9:15至15:00期间的任意时间。
（三）召开方式：现场会议与网络投票相结合
（四）股权登记日：2024年3月12日。
（五）召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座22层1号会议室
（六）会议审议事项：
1、关于公司为中实上庄向北京农商银行申请1,000万元融资授信提供担保和反担保的议案。
六、备查文件
1、第八届董事会2024年度第二次临时会议决议。
特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董 事 会二O二四年二月二十八日