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大亚圣象:详式权益变动报告书 下载公告
公告日期:2020-09-02

大亚圣象家居股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称:大亚圣象家居股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所股票简称:大亚圣象股票代码:000910

信息披露义务人一:戴品哎住所:上海市浦东新区通讯地址:江苏省丹阳经济技术开发区齐梁路99号信息披露义务人二:陈巧玲住所:上海市杨浦区通讯地址:江苏省丹阳经济技术开发区齐梁路99号信息披露义务人三:陈建军住所:江苏省丹阳市通讯地址:江苏省丹阳经济技术开发区齐梁路99号信息披露义务人四:张晶晶住所:上海市浦东新区通讯地址:江苏省丹阳经济技术开发区齐梁路99号

股份变动性质:继承

签署日期:2020年9月1日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在大亚圣象家居股份有限公司(以下简称“大亚圣象”)中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大亚圣象拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6

第三节 本次权益变动目的 ...... 10

第四节 权益变动方式 ...... 11

第五节 资金来源 ...... 15

第六节 后续计划 ...... 16

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 17

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 18

第九节 前六个月内买卖公司股份的情况 ...... 19

第十节 其他重大事项 ...... 20

第十一节 备查文件 ...... 21

第一节 释义

除非特别说明,以下简称在本报告书中具有如下含义:

《公司法》

《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《收购办法》《上市公司收购管理办法》
《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《婚姻法》《中华人民共和国婚姻法》
《继承法》《中华人民共和国继承法》
15号准则《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
16号准则《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
本报告书大亚圣象家居股份有限公司详式权益变动报告书
公司、大亚圣象、 上市公司大亚圣象家居股份有限公司
信息披露义务人戴品哎、陈巧玲、陈建军、张晶晶
本次权益变动陈晓龙先生逝世后,信息披露义务人四张晶晶及其三名未成年子女依法继承陈晓龙先生持有的相关股权导致信息披露义务人拥有的大亚圣象的权益发生变动

共同控制协议

共同控制协议戴品哎、陈巧玲、陈建军、张晶晶于2020年9月1日签署的《共同控制协议》
大亚集团大亚科技集团有限公司
意博瑞特丹阳市意博瑞特投资管理有限公司
卓睿投资丹阳市卓睿投资管理有限公司

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

(一)信息披露义务人一

1.姓名:戴品哎2.性别:女3.国籍:中国4.身份证号码:321119194907******5.住所:上海市浦东新区环龙路***弄**号6.通讯地址:江苏省丹阳经济技术开发区齐梁路99号7.是否取得其他国家或者地区的居留权:无

(二)信息披露义务人二

1.姓名:陈巧玲2.性别:女3.国籍:中国4.身份证号码:321181197105******5.住所:上海市杨浦区***村**号6.通讯地址:江苏省丹阳经济技术开发区齐梁路99号7.是否取得其他国家或者地区的居留权:无

(三)信息披露义务人三

1.姓名:陈建军

2.性别:男3.国籍:中国4.身份证号码:321181197212******5.住所:江苏省丹阳市**新村**幢6.通讯地址:江苏省丹阳经济技术开发区齐梁路99号7.是否取得其他国家或者地区的居留权:无

(四)信息披露义务人四

1.姓名:张晶晶2.性别:女3.国籍:中国4.身份证号码:430702197911******5.住所:上海市浦东新区环龙路***弄**号6.通讯地址:江苏省丹阳经济技术开发区齐梁路99号7.是否取得其他国家或者地区的居留权:无

(五)信息披露义务人的关系

信息披露义务人一戴品哎女士系信息披露义务人二陈巧玲女士、信息披露义务人三陈建军先生的母亲。按照《收购办法》的相关规定,陈巧玲女士、陈建军先生作为戴品哎女士的子女,其与戴品哎女士互为一致行动人。

二、信息披露义务人最近五年内的主要职业、职务

(一)戴品哎女士

退休。

(二)陈巧玲女士

2001年至今在江苏银行丹阳支行任职。

(三)陈建军先生

2015年7月至今任大亚科技集团有限公司董事,2019年8月至今任大亚科技集团有限公司董事长、总裁,2019年12月至今任大亚圣象家居股份有限公司董事,2020年6月至今任大亚圣象家居股份有限公司董事长、圣象集团有限公司董事长、大亚(江苏)地板有限公司董事长。

(四)张晶晶女士

曾任上海大亚国际进出口有限公司总经理助理、大亚科技集团有限公司资产管理部副总经理,现任上海圣诺木业贸易有限公司副总经理、圣象集团有限公司董事、江苏绿源精细化工有限公司监事,2020年7月至今任大亚圣象家居股份有限公司董事。

三、信息披露义务人最近5年受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

截至本权益变动报告书披露日,信息披露义务人最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚。

截至本权益变动报告书披露日,信息披露义务人最近5年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况如下:

序号

序号受理机构日期原因诉讼或者仲裁的结果
1江苏省丹阳市人民法院2018年12月3日原告陈晓龙与被告丹阳市意博瑞特投资管理有限公司、第三人陈建军、戴品哎公司决议纠纷一案:原告陈晓龙提出诉讼请求,撤销丹阳市意博瑞特投资管理有限公司2018年8月2日作出的股东会决议。江苏省丹阳市人民法院(2018)苏1181民初8412号民事判决书如下:驳回原告陈晓龙的诉讼请求。案件受理费减半收取40元,由原告陈晓龙负担。
江苏省镇江市中级人民法院2019年7月23日陈晓龙上诉请求:1、撤销江苏省丹阳市人民法院(2018)苏1181民初8412号民事判决,改判撤销丹阳市意博瑞特投江苏省镇江市中级人民法院(2019)苏11民终285号民事判决书如下:驳回上诉,维持原判。二审案件受理

资管理有限公司2018年8月2日作出的股东会决议,或发回重审;2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。

资管理有限公司2018年8月2日作出的股东会决议,或发回重审;2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。费80元,由上诉人陈晓龙负担。本判决为终审判决。
2江苏省丹阳市人民法院2019年1月25日原告大亚科技集团有限公司与被告戴品哎、第三人陈建军确认合同效力纠纷一案:原告大亚科技集团有限公司提出诉讼请求,判决确认被告戴品哎与第三人陈建军于2018年7月6日签订的关于丹阳市意博瑞特投资管理有限公司的股权转让协议无效。江苏省丹阳市人民法院(2018)苏1181民初9008号民事判决书如下:驳回原告大亚科技集团有限公司的诉讼请求。案件受理费80元,由原告负担。
江苏省镇江市中级人民法院2019年8月28日上诉人大亚科技集团有限公司因与被上诉人戴品哎、陈建军确认合同效力纠纷一案,不服江苏省丹阳市人民法院(2018)苏1181民初9008号民事判决,向江苏省镇江市中级人民法院提起上诉。上诉人大亚科技集团有限公司于2019年8月22日向江苏省镇江市中级人民法院提出申请撤回上诉。江苏省镇江市中级人民法院(2019)苏11民终1044号民事裁定书如下:准许上诉人大亚科技集团有限公司撤回上诉。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。二审案件受理费80元,减半收取40元,由上诉人大亚科技集团有限公司负担。本裁定为终审裁定。
3江苏省丹阳市人民法院2019年1月25日原告大亚科技集团有限公司与被告戴品哎、第三人陈建军确认合同效力纠纷一案:原告大亚科技集团有限公司提出诉讼请求,判决确认被告戴品哎与第三人陈建军于2018年7月6日签订的关于丹阳市卓睿投资管理有限公司的股权转让协议无效。江苏省丹阳市人民法院(2018)苏1181民初9176号民事判决书如下:驳回原告大亚科技集团有限公司的诉讼请求。案件受理费80元,由原告负担。
江苏省镇江市中级人民法院2019年8月28日上诉人大亚科技集团有限公司因与被上诉人戴品哎、陈建军确认合同效力纠纷一案,不服江苏省丹阳市人民法院(2018)苏1181民初9176号民事判决,向江苏省镇江市中级人民法院提起上诉。上诉人大亚科技集团有限公司于2019年8月22日向江苏省镇江市中级人民法院提出申请撤回上诉。江苏省镇江市中级人民法院(2019)苏11民终1043号民事裁定书如下:准许上诉人大亚科技集团有限公司撤回上诉。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。二审案件受理费80元,减半收取40元,由上诉人大亚科技集团有限公司负担。本裁定为终审裁定。

四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况说明除本报告书所披露的企业外,信息披露义务人不存在其他控制企业。

五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

公司原实际控制人之一陈晓龙先生逝世,信息披露义务人四张晶晶女士及其三名未成年子女依法继承陈晓龙先生持有的相关股权导致信息披露义务人拥有的大亚圣象的权益发生变动。

2020年9月1日,四名信息披露义务人签署了《共同控制协议》,公司实际控制人由戴品哎女士、陈巧玲女士、陈建军先生、陈晓龙先生变更为戴品哎女士、陈巧玲女士、陈建军先生、张晶晶女士。

二、信息披露义务人未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在未来12个月内增持大亚圣象股份或者处置其已拥有的大亚圣象的权益的具体计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动的原因

陈晓龙先生于2020年5月31日逝世。陈晓龙先生生前分别直接持有意博瑞特6.375%的股权、卓睿投资12.5%的股权,并为大亚圣象的实际控制人之一,其与信息披露义务人一戴品哎女士、信息披露义务人二陈巧玲女士以及信息披露义务人三陈建军先生共同控制的大亚集团持有大亚圣象股份254,200,800股,占大亚圣象股份总数的46.44%,具体如下图:

根据陈晓龙先生和张晶晶女士的《结婚证》、张晶晶女士的身份证,陈晓龙先生生前与张晶晶女士系夫妻关系;Jessie Chen(陈黛西)、陈嘉睿和陈鸿系陈晓龙先生的子女,且三名子女均未成年,由张晶晶女士行使法定监护权。

根据张晶晶女士、戴品哎女士出具的书面说明,戴品哎女士放弃对陈晓龙先生生前持有意博瑞特的6.375%股权和卓睿投资的12.5%股权(以下简称“标的股权”)的继承,除权益人外,陈晓龙先生不存在其他第一顺位继承人。根据《婚姻法》、《继承法》的相关规定,陈晓龙先生生前持有标的股权属于其和张晶晶女士的夫妻共同财产,该等标的股权的一半归属于张晶晶女士,另一半则为陈晓龙先生的遗产,应由权益人继承。

二、本次权益变动情况

(一)本次权益变动前信息披露义务人拥有权益情况

序号

序号公司名称本次权益变动前的信息披露义务人持股比例
戴品哎陈巧玲陈建军陈晓龙(已故)
1意博瑞特0.35%6.375%37.9%6.375%
2卓睿投资8%12.5%67%12.5%

(二)本次权益变动的具体情况

根据《婚姻法》、《继承法》的相关规定,陈晓龙先生生前持有意博瑞特的

6.375%股权和卓睿投资的12.5%股权属于其和张晶晶女士的夫妻共同财产,该等标的股权的一半归属于张晶晶女士,另一半则为陈晓龙先生的遗产,应由权益人继承。根据权益人出具的书面说明,权益人继承该等标的股权的具体情况如下:

序号公司名称本次权益变动前 陈晓龙先生持股比例本次权益变动后的权益人持股比例
张晶晶Jessie Chen (陈黛西)陈嘉睿陈鸿
1意博瑞特6.375%3.825%0.6375%0.6375%1.275%

序号

序号公司名称本次权益变动前 陈晓龙先生持股比例本次权益变动后的权益人持股比例
张晶晶Jessie Chen (陈黛西)陈嘉睿陈鸿
2卓睿投资12.5%7.5%1.25%1.25%2.5%

鉴于陈晓龙先生的三名子女尚未成年,其同意将持有意博瑞特的股权和卓睿投资的股权委托给其法定监护人张晶晶行使,并由其行使相应的股东权利。因此,本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益情况如下:

序号公司名称本次权益变动后的信息披露义务人持有(或持有表决权)股份比例
戴品哎陈巧玲陈建军张晶晶
1意博瑞特0.35%6.375%37.9%6.375%
2卓睿投资8%12.5%67%12.5%

本次权益变动后,四名信息披露义务人拥有大亚圣象的权益情况如下图:

三、信息披露义务人持有股权的质押、冻结情况

信息披露义务人一戴品哎女士持有意博瑞特0.35%的股权和卓睿投资8%的股权,不存在股份被质押、冻结的情况;信息披露义务人二陈巧玲女士持有意博瑞特6.375%的股权和卓睿投资12.5%的股权,不存在股份被质押、冻结的情况;信息披露义务人三陈建军先生持有意博瑞特37.9%的股权和卓睿投资67%的股权,不存在股份被质押、冻结的情况;信息披露义务人四张晶晶女士持有(或持有表决权)意博瑞特6.375%的股权和卓睿投资12.5%的股权,不存在股份被质押、冻结的情况。

截止本报告签署日,大亚集团持有大亚圣象股份254,200,800股,其中225,000,000股处于质押状态,2,633,600股处于司法冻结状态。

四、信息披露义务人为上市公司控股股东或实际控制人应当披露的基本情况

1、本次权益变动后,大亚圣象实际控制人由戴品哎女士、陈巧玲女士、陈建军先生、陈晓龙先生变更为戴品哎女士、陈巧玲女士、陈建军先生、张晶晶女士。

2、截至本报告书签署日,信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 资金来源

本次权益变动系因遗产继承及过户夫妻共同财产中应得部分,不涉及资金来源问题。

第六节 后续计划

本次权益变动后,截止至本报告书签署之日,信息披露义务人后续计划如下:

一、信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划;

二、信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,也无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划;

三、信息披露义务人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划;

四、信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划;

五、信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划;

六、信息披露义务人没有对上市公司的分红政策进行重大变更的计划;

七、信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后,戴品哎女士、陈巧玲女士、陈建军先生及张晶晶女士成为大亚圣象的共同实际控制人,但信息义务披露人与上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立。

本次权益变动后,上市公司仍具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

二、与上市公司之间的同业竞争

信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争;信息披露义务人已就避免同业竞争出具了相应的承诺函。

三、与上市公司之间的关联交易

截至本报告书签署日,信息披露义务人戴品哎女士、陈巧玲女士、陈建军先生及张晶晶女士与上市公司之间不存在关联交易;信息披露义务人已就规范关联交易出具了相应的承诺函。

第八节 与上市公司之间的重大交易

在本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人未与公司发生重大交易,也未发生如下情况:

1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易;

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易;

3、对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排;

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖公司股份的情况

一、本报告书签署日前6个月内信息披露义务人买卖公司股份情况本报告书签署日前6个月内,信息披露义务人不存在买卖公司股份情况。

二、本报告书签署日前6个月内信息披露义务人直系亲属买卖公司股份情况本报告书签署日前6个月内,信息披露义务人直系亲属不存在买卖公司股份情况。

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证复印件;

2、信息披露义务人签署的《共同控制协议》;

3、信息披露义务人《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》;

4、信息披露义务人及其直系亲属自本报告书签署之日起前六个月买卖公司股份的自查报告。

二、备查文件备置地点

本报告书及备查文件备置于公司董事会办公室

联系电话:0511-86981046

联系地址:江苏省丹阳市经济开发区齐梁路99号大亚工业园

信息披露义务人声明

本人(及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一:

戴品哎

2020年9月1日

信息披露义务人声明

本人(及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人二:

陈巧玲

2020年9月1日

信息披露义务人声明

本人(及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人三:

陈建军

2020年9月1日

信息披露义务人声明

本人(及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人四:

张晶晶

2020年9月1日

附表:

详式权益变动报告书

基本情况

基本情况
上市公司名称大亚圣象家居股份有限公司上市公司所在地江苏省丹阳经济技术开发区
股票简称大亚圣象股票代码000910
信息披露义务人名称戴品哎、陈巧玲、陈建军、张晶晶信息披露义务人注册地上海市浦东新区
拥有权益的股份数量变化增加 □ 不变,但持股人发生变化√有无一致行动人有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 □ 否 √信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 √ 否 □
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上是 □ 否 √ 回答“是”,请注明公司家数信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权是 □ 否 √ 回答“是”,请注明公司家数

权益变动方式(可多选)

权益变动方式(可多选)通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 √ 赠与 □ 其他 √ (请注明)属于夫妻共同财产的部分股份过户
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股种类:人民币普通股(A股) 持股数量: 254,200,800股 持股比例: 46.44%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例变动种类:人民币普通股(A股) 变动数量: 254,200,800股 变动比例: 46.44%
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式时间: 2020年9月1日 方式: 继承
与上市公司之间是否存在持续关联交易是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争是 □ 否 √

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是 □ 否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是 □ 否 □ 无 √
是否已充分披露资金来源是 □ 否 □ 无 √
是否披露后续计划是 √ 否 □
是否聘请财务顾问是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况是 □ 否 □ 无 √
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权是 □ 否 √

(此页无正文,为《大亚圣象家居股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字页)

信息披露义务人一:

戴品哎

2020年9月1日

(此页无正文,为《大亚圣象家居股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字页)

信息披露义务人二:

陈巧玲

2020年9月1日

(此页无正文,为《大亚圣象家居股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字页)

信息披露义务人三:

陈建军

2020年9月1日

(此页无正文,为《大亚圣象家居股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字页)

信息披露义务人四:

张晶晶

2020年9月1日


  附件:公告原文
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