数源科技：平安证券股份有限公司关于公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见

平安证券股份有限公司关于公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施

募投项目的核查意见平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”、“公司”）非公开发行的持续督导保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，对数源科技以募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项进行了核查，具体情况如下：

一、公司本次非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2966号文核准，数源科技于2016年12月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）股票1,835.25万股，发行价为每股人民币为14.81元，共计募集资金总额为人民币27,180.00万元，扣除与发行有关的费用467.84万元，募集资金净额为26,712.16万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2016年12月29日出具了《验资报告》(中汇会验[2016]4861号)。公司已对募集资金进行专户存储。

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目（以下简称“原募投项目”）：

单位：万元

序号	募投项目	实施主体	投资总额	拟投入募集资金金额	拟投入募集资金净额（扣除发行费）
1	汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目	数源科技	23,730	19,500	19,164.35
2	智慧社区建筑楼宇智能化项目	数源科技	11,270	7,680	7,547.81
合计			35,000	27,180	26,712.16

由于上述原募投项目实施时间长，原定项目内容已不适合现有技术的发展，无法满足公司产业快速发展的需要。公司于2021年5月18日召开2020年年度

股东大会、于2021年4月23日召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途及实施主体的议案》，决定终止原募投项目，将剩余募集部分资金变更用于“5G应用技术创新研发制造项目”和“5G产业先导园提升改造和研发制造中心建设项目”（以下简称“新募投项目”），拟使用募集资金1.63亿元。新募投项目情况如下：

单位：万元

序号	新募投项目	实施主体	投资总额	使用募集资金额	资金用途
1	5G应用技术创新研发制造项目	数源科技、易和网络	10,000	6,300	主要用于研究开发费用、场地租赁费、实验室建设、生产线建设及改造费用、应用推广费用、铺底流动资金等费用。
2	5G产业先导园提升改造和研发制造中心建设项目	数源创新公司	25,000	10,000	主要用于项目工程建设费用、咨询论证、人员培训费、建筑安装工程费、配套工程及设备费、开发间接费、预备费及铺底流动资金。
合计			35,000	16,300

二、使用募集资金提供借款实施募投项目的情况

本次新募投项目“5G应用技术创新研发制造项目”实施主体为数源科技、公司全资子公司易和网络；“5G产业先导园提升改造和研发制造中心建设项目”实施主体为公司全资子公司数源创新公司。为加快新募投项目的推进进程，公司拟以部分募集资金向易和网络、数源创新公司提供无息借款，其中易和网络的借款金额为1,300万元、数源创新公司的借款金额为10,000万元。借款期限自借款发放之日起不超过3年，上述资金将全部用于实施新募投项目。

三、借款对象

（一）易和网络

中文名称	杭州易和网络有限公司
法定代表人	蒋力放
注册资本	2,800万元
住所	杭州市西湖区教工路1号
公司类型	有限责任公司(法人独资)

统一社会信用代码	913301007252706499
成立时间	2000年11月15日
经营范围	一般项目：物联网技术研发；软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；物联网设备制造；物联网设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；信息系统集成服务；工程管理服务；创业空间服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；通信设备销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；建设工程设计；各类工程建设活动；技术进出口；货物进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
经营情况	截至2020年12月31日，易和网络总资产39,841.93万元，净资产9,735.38万元；2020年1-12月，营业收入13,031.30万元，净利润万1,371.66万元（注：该财务数据已经审计）

（二）数源创新公司

中文名称	数源科技创新发展有限公司
法定代表人	沈宏凌
注册资本	5,000万元
住所	浙江省杭州市钱塘新区8号大街2号1幢103室
公司类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91330100MA2J1X9X0H
成立时间	2020年10月10日
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；服务消费机器人制造；五金产品制造；通信设备制造；移动通信设备制造；云计算设备制造；电子元器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；智能车载设备制造；通信设备销售；移动通信设备销售；电子产品销售；物联网设备制造；物联网设备销售；园区管理服务；机械设备租赁；汽车租赁；物业管理；物业服务评估；非居住房地产租赁；会议及展览服务；餐饮管理；停车场服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口；餐饮服务；住宿服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
经营情况	截至2020年12月31日，数源创新公司总资产4,990.51万元，净资产4,846.46万元；2020年1-12月，营业收入70.76万元，净利润-20.08万元（注：该财务数据已经审计）

四、本次借款的目的及对公司的影响

本次使用部分募集资金向全资子公司易和网络、数源创新公司提供无息借款，是基于新募投项目实施主体建设需要，有利于保障新募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。易和网络、数源创新公司是数源科技的全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，易和网络、数源创新公司资产质量、资信状况良好、财务风险可控，借款形成坏账的可能性较小。

五、本次提供借款后的募集资金管理

在经董事会批准通过后，公司将开设募集资金专户，并与保荐机构、募集资金监管银行及接受借款的子公司签订了募集资金四方监管协议。后续公司将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。

六、公司以募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的审议程序

（一）董事会审议情况

公司董事会第八届第四次会议会议审议通过了《关于以借款方式将募集资金投向全资子公司新募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目。

（二）监事会审议情况

公司监事会第八届第四次会议审议通过了《关于以借款方式将募集资金投向全资子公司新募投项目的议案》，公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施新募投项目，有利于新募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在违反相关法律法规、规范性文件等有关规定。因此同意公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施新募投项目。

（三）独立董事意见

公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施新募投项目事项符合相关法

律、法规和规章制度的规定，符合新募投项目的发展需要，符合全体股东利益需要，有利于新募投项目的顺利推行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项履行了必要的决策程序，不存在违反相关法律法规、规范性文件等有关规定。因此，我们同意公司使用募集资金对全资公司提供借款实施新募投项目。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上市公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，募集资金的使用符合募投项目的实施需求，有利于保障募投项目顺利实施，符合公司及全体股东的利益。

综上，保荐机构对数源科技使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项无异议。（以下无正文）

【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司以募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见》之签章页】

保荐代表人签字：

赵 宏

邹文琦

平安证券股份有限公司

年 月 日