景峰医药：广发证券股份有限公司关于湖南景峰医药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见

广发证券股份有限公司关于湖南景峰医药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“景峰医药”、“上市公司”、“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，就景峰医药2020年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、景峰医药募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南天一科技股份有限公司重大资产重组及向叶湘武等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》》(证监许可〔2014〕1228号)核准，景峰医药由主承销商广发证券股份有限公司于2015年2月向特定投资者非公开发行股票61,285,093股，发行价格14.51元/股，募集资金总额为人民币889,246,699.43元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币873,140,258.84元。上述资金于2015年2月12日到位，且经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2015]第110431号《验资报告》。

二、景峰医药募集资金管理情况

为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《湖南景峰医药股份有限公司募集资金管理办法》，公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。

2015年3月10日公司与独立财务顾问广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、浦发银行上海分行宝山支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及募投项目实施主体公司上海景峰制药有限公司（以下简称：“景峰制药”）与广发证券、浦发银行上海分行宝山支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及募投项目实施主体公司贵州景峰注射剂有限公司（以下简称：“景峰注射剂”）与广发证券、上海浦东发展银行贵阳分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及募投项目实施主体公司贵州景诚制药有限公司（以下简称：“景诚制药”）与广发证券、招商银行贵阳分行南明支行签订了《募集资金三方监管协议》。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2020年12月31日，公司董事会为本次募集资金批准开设的四个募集资金专项账户及其存储余额情况如下：

单位：元

银行名称	账号	初始 存放日	初始存放金额	截止日余额	存储方式
招商银行股份有限公司贵阳南明支行	851900233710501	2015年2月25日			已注销
上海浦东发展银行宝山支行	98460155260000768	2015年2月25日		38,882.62	活期
上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行	37010157400022271	2015年2月25日		0.00	已注销
上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行	98460154800000349	2015年2月25日	873,140,258.84	207,830.91	活期
合 计			873,140,258.84	246,713.53

三、景峰医药2020年募集资金实际使用情况

截至2020年12月31日，公司募集资金使用情况详见附件一：募集资金使用情况对照表。

四、景峰医药使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募投项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入募投项目的建设。经2015年3月3日，公司第六届董事会第三次会议决议同意公司全资子公司景峰制药使用募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金203,462,374.68元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南天一科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》【信会师报字[2015]第110488号】，公司监事会、独立董事表示同意；广发证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。2020年度，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情形。

五、景峰医药闲置募集资金暂时补充流动资金

公司于2019年12月16日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保障募集资金项目建设资 金需求的情况下，公司董事会同意公司全资子公司上海景峰制药有限公司继续将1.4亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会决议通过之日起不超过12个月。同时，公司董事会承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。监事会、独立董事表示同意；独立财务顾问广发证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2020年11月25日，公司已将1.4亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专户中，并将归还情况及时通知了独立财务顾问主办人。

公司于2020年11月26日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保障募集资金项目建设资金需求的情况下，公司董事会同意公司全资子公司上海景峰制药有限公司继续将1.35亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会

决议通过之日起不超过12个月。

六、景峰医药使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换

为提高资金使用效率，降低资金使用成本，2015年4月22日第六届董事会第四次会议审议批准，公司子公司上海景峰制药有限公司、贵州景峰注射剂有限公司及贵州景诚制药有限公司在公司重大资产重组配套募集资金投资项目实施期间，根据实际情况可以部分使用银行承兑汇票支付（开具或背书转让支付）项目应付款，并从募集资金专户划转等额资金至一般流动资金账户。监事会、独立董事表示同意；独立财务顾问广发证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。2020年，公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的项目资金为881.48万元。

七、节余募集资金使用情况

公司2020年度不存在节余募集资金永久补充流动资金的情形。

八、景峰医药募集资金管理是否存在违规情形

经独立财务顾问核查，报告期内景峰医药2015年度非公开发行募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规的情形。

九、会计师对景峰医药募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对景峰医药2020年度募集资金的使用情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2021]第ZA12990号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：景峰医药2020年度《关于公司募集资金存放

与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕125号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了募集资金2020年度实际存放与使用情况。

十、独立财务顾问主要核查程序

本独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对景峰医药2020年度募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。

十一、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：景峰医药2020年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。

附件一：募集资金使用情况对照表

募集资金总额			873,140,258.84			本年度投入募集资金总额	7,673,196.39
报告期内变更用途的募集资金总额			0			已累计投入募集资金总额	637,701,492.17
累计变更用途的募集资金总额			266,904,700.00
累计变更用途的募集资金总额比例			30.57%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计	截至期末投入进度（%）	项目达到预定可使用状态	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大
		投资总额			投入金额(2)	(3)＝(2)/(1)	日期			变化
承诺投资项目
1、景峰制药玻璃酸钠注射剂生产线技改及产能扩建项目	否	124,433,600.00	29,522,700.00		16,459,453.94	55.75%	2017年10月31日	不适用	不适用	否
2、景峰注射剂大容量注射液生产线建设项目	否	190,039,858.84	190,039,858.84		189,048,404.23	99.48%	2017年3月31日	不适用	不适用	否
3、景峰注射剂固体制剂生产线建设项目	否	82,913,600.00	32,876,200.00		27,145,968.33	82.57%	2017年3月31日	不适用	不适用	否
4、景峰注射剂小容量注射液生产线建设项目	否	84,495,700.00	84,495,700.00		45,032,470.07	53.30%	2017年7月31日	不适用	不适用	否
5、安泰药业中药提取生产线建设项目	否	105,017,000.00	40,172,400.00	40,300.00	39,363,364.10	97.99%	2017年3月31日	不适用	不适用	否
6、安泰药业固体制剂生产线建设项目	否	93,878,400.00	36,766,600.00		19,823,036.29	53.92%	2017年7月31日	不适用	不适用	否
7、景峰制药新建研发中心项目	是	97,161,900.00	242,110,200.00	7,632,896.39	111,566,759.12	46.08%	2020年10月31日	-	-	否
8、景峰制药营销网络及信息化建设项目	否	95,200,200.00	95,200,200.00		95,200,200.00	100.00%	2018年3月31日	-	-	否
9、上海景峰生物药品生产线建设项目	是		121,956,400.00		94,061,836.09	77.13%	2018年12月31日	-	-	否
承诺投资项目合计		873,140,258.84	873,140,258.84	7,673,196.39	637,701,492.17	73.04%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	公司于2016年12月16日召开的2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资金额及变更部分募集资金投资项目的议案》，新增“上海景峰生物药品生产线建设项目”作为募集资金投资项目，该募集资金投资项目的实施主体为上海景峰制药有限公司，项目地址为上海市宝山区罗店镇罗新路50号。
募集资金投资项目实施方式	公司于2016年12月16日召开的2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资金额及变更部分募集资金投资项目的议案》，减少“玻璃酸钠注射液

调整情况	生产线技改及产能扩建项目”、“贵州景峰注射剂固体制剂技改项目”、“贵州景诚中药材提取车间技改项目”及“贵州景诚固体制剂车间技改项目”的投资金额，在“上海景峰制药股份有限公司新建研发中心项目”中增加了生物产品中试车间建设及投资金额，并新增“上海景峰生物药品生产线建设项目”作为募集资金投资项目。公司于2020年10月18日召开的第七届董事会第八二十四次次会议，公司决定将“景峰制药新建研发中心项目”建设期延长，调整后项目预计达到预定可使用状态日期为2021年10月31日。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	在募集资金实际到位前，公司利用自有资金对募投项目累计投入203,462,374.68元，根据公司第六届董事会第三次会议决议，公司拟以募集资金203,462,374.68元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司于2015年3月10日完成了上述置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2015年3月4日公司第六届董事会第三次会议及2015年3月25日公司2014年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金中的4亿元暂时补充流动资金。根据相关规定，该次闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限不超过股东大会审议通过之日起十二个月。2016年3月15日，公司已将前次用于补充流动资金的4亿元全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还情况通知了独立财务顾问主办人。 公司于2016 年 2 月 29 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，同意公司全资子公司景峰制药在前次实际使用的4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还至募集资金专项账户并公告后，继续将 4 亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自本决议通过之日起不超过 12 个月。2017年3月6日，公司已将前次用于补充流动资金的4亿元全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还情况通知了独立财务顾问主办人。 公司于2017年3月8日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司景峰制药继续将3亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2018年2月5日，公司已将前次用于补充流动资金的3亿元全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还情况通知了独立财务顾问主办人。 公司于2018年2月7日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用情况下，公司全资子公司景峰制药继续使用2.5亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2019年1月11日，公司已将前次用于补充流动资金的2.5亿元全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还情况通知了独立财务顾问主办人。 公司于2019年1月14日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用情况下，公司全资子公司景峰制药继续使用2亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2019年12月13日，公司已将上述用于补充流动资金的2亿元全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还情况通知了独立财务顾问主办人。 公司于2019年12月16日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保障募集资金项目建设资金需求的情况下，公司董事会同意公司全资子公司上海景峰制药有限公司继续将1.4亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会决议通过之日起不超过12个月。同时，公司董事会承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。截至2020年11月25日，公司已将1.4亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专户中，并将归还情况及时通知了独立财务顾问主办人。 公司于2020年11月26日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保障募集资金项目建设资金需求的情况下，公司董事会同意公司全资子公司上海景峰制药有限公司继续将1.35亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会决议通过之日起不超过12个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	公司于2017年12月28日召开的2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于玻璃酸钠技改项目结项并节余募集资金永久性补充流动资金的议案》与《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将“玻璃酸钠注射液生产线技改及产能扩建项目”、“贵州景峰注射剂大容量注射液生产线建设项目”、“贵州景峰注射剂小容量注射液生产线建设项目”、“贵州景峰注射剂固体制剂技改项目”、“贵州景诚中药材提取车间技改项目”及“贵州景诚固体制剂车间技改项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，项目节余金额7631.89万元。
	“贵州景峰注射剂大容量注射液生产线建设项目”、“贵州景峰注射剂小容量注射液生产线建设项目”、“贵州景峰注射剂固体制剂技改项目”、“贵州景诚中药材提取车间技改项目”及“贵州景诚固体制剂车间技改项目”主要原因是在项目实施过程中，本着节约、合理的原则，在保障工程质量和项目进度的前提下，严格执行预算管理，加强费用控制，节约项目总开支，对预先拟采购国外进口设备，现通过对设备厂家的多次考察与研究对比后，经过慎重比较，其先进工艺设备已能满足各项目建设，大大减少了投资金额。
	“玻璃酸钠注射液生产线技改及产能扩建项目”主要原因原计划使用项目募集资金采购国内的全自动RABS隔离系统及车间自动化包装改造。结合公司实际生产情况及制药机械行业情况，在实际采购过程中只保留了核心灌装区域的RABS隔离系统，低洁净级别区的外包装拆包环节及灌装后的转移采用手工操作隔离系统。同时，考虑到后期产品包装生产的兼容性，决定暂缓进行全自动包装线改造，因而投资金额大大减少。目前新建玻璃酸钠制剂生产线建设项目已完成，达到可使用状态。 “生物药品生产线建设项目”主要原因实在项目实施过程中，本着节约、合理的原则，在保障工程质量和项目进度的前提下，严格执行预算管理，加强费用控制，节约项目总开支。本项目主要节约项目为公用系统和制剂车间，部分设备采购价格低于预算中的设备价格，开支有所节约。
尚未使用的募集资金用途及	尚未使用的募集资金除暂时补充流动资金以外，均存储于募集资金专项账户上。

去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于湖南景峰医药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：

管汝平 王鑫

广发证券股份有限公司

年 月 日