浙商证券股份有限公司关于浙江省交通投资集团有限公司要约收购浙商中拓集团股份有限公司
之2021年第三季度持续督导意见
财务顾问
二〇二一年十一月
浙商证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”、“浙商证券”）接受浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“收购人”、“浙江交通集团”）委托，担任浙江交通集团要约收购浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“浙商中拓”）的财务顾问。浙商证券作为本次要约收购的收购方财务顾问，持续督导期为浙商中拓公告要约收购报告书之日起至要约收购完成后的12个月止（即2021年4月15日至2022年5月21日）。2021年10月30日，浙商中拓披露了《2021年第三季度报告》。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规和规则，本财务顾问就上市公司持续督导期间内（即自2021年7月1日至2021年9月30日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况报告如下：
一、关于本次要约收购情况概述
本次要约收购系浙江交通集团协议受让湖州中植融云投资有限公司（以下简称“中植融云”）持有的浙商中拓55,191,732股股份（占浙商中拓股份总数的8.18%）而触发。本次转让前，浙江交通集团直接持有浙商中拓256,413,920股股份，占比38.02%；本次转让完成后，浙江交通集团直接持有浙商中拓311,605,652股股份，占比46.20%。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，浙江交通集团应当向除浙江交通集团和中植融云以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。本次要约收购不以终止浙商中拓上市地位为目的。
2021年4月15日，浙商中拓公告了《浙商中拓集团股份有限公司要约收购报告书》，要约价格为6.14元/股，要约收购期限共计32个自然日，期限自2021年4月16日起至2021年5月17日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计显示，2021年4月16日至2021年5月17日要约收购期间，预受要约户数6户，共计17,762股股份接受浙江交通集团发出的要约。本次要约收购股份的过户手续已于2021年5月21日办理完成。
本次要约收购完成后，浙江交通集团持有公司256,431,682股股份，占公司总股本的38.022%。根据《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
规定，公司股权分布符合上市条件，上市地位不受影响。
二、收购人及上市公司规范运作情况
本持续督导期内，浙江交通集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对浙商中拓的股东权利。浙商中拓按照中国证监会有关上市公司治理的规定、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司章程等要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，浙江交通集团按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所相关规则规范运作，依法行使股东权利、履行股东义务，浙商中拓股东大会、董事会、监事会独立运作，不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）关于规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，浙江交通集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“一、在收购人作为上市公司控股股东期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，收购人和收购人控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，并不会利用控股股东地位做出损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的关联交易行为。
二、收购人如违反前述承诺，将承担因此给上市公司及其控制的企业造成的一切损失。”
（二）关于避免同业竞争的承诺
根据浙江省国资委于2018年4月4日出具的《浙江省国资委关于将省商业集团公司整体划入省交通集团公司的通知》（浙国资产权(2018)11号），浙江省国资委将其持有的浙江省商业集团有限公司（以下简称“省商业集团”）100%股权无偿划转至浙江交通集团。上述无偿划转完成后，省商业集团成为浙江交通集团控制的子企业。省商业集团下属浙商控股集团有限公司（以下简称“浙商控股”）及其控制的企业经营的煤炭等贸易业务与上市公司经营的业务存在同业竞争关系。为规范和解决同业竞争问题，浙江交通集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“一、收购人承诺在2022年12月31日之前解决浙商控股及其控制的企业与上市公司的同业竞争问题。
除此之外，截至本承诺函出具日，收购人及收购人控制的其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
二、在收购人作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使收购人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。
三、按照收购人及收购人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后收购人及收购人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，收购人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。
四、若收购人因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由收购人承担赔偿责任。”
（三）保持上市公司经营独立性的承诺
为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，浙江交通集团已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在收购人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在收购人控制的其他企业领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在收购人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证收购人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行，收购人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，收购人及收购人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与收购人及收购人控制的其他企业共用一个银行账户。
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
三、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《浙商中拓集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与收购人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，收购人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证收购人及收购人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为收购人及收购人控制的其他企业的债务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖收购人及收购人控制的其他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与收购人及收购人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、保证收购人及收购人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务直接相竞争的业务。
收购人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与收购人及收购人控制的其他企业保持独立。
除非收购人不再作为上市公司的控股股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若收购人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由收购人承担。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，浙江交通集团不存在违反上述承诺的情形。
四、收购人要约收购完成后的后续计划落实情况
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告签署日，浙江交通集团没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，浙江交通集团没有向上市公司提议对主营业务进行改变、调整。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告签署日，浙江交通集团没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，浙江交通集团届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，浙江交通集团没有向上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
根据《要约收购报告书》披露：“根据《股份收购协议》约定，协议转让涉及的上市公司8.18%股份交易完成后，中植融云应当立即无条件促成并确保其提名的上市公司董事（包括独立董事）向上市公司递交辞职报告并辞去全部任职，浙江交通集团将根据股东大会决策程序委派相应董事。除上述事项外，截至本报告签署日，浙江交通集团没有其他对上市公司现任董事会和高级管理人员组成的调整计划。
如果根据上市公司实际情况进行调整，浙江交通集团承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。”
经核查，本持续督导期内，浙江交通集团没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告签署日，浙江交通集团没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。如有相关决定，浙江交通集团将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，浙江交通集团没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改。
（五）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告签署日，浙江交通集团没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的详细计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，浙江交通集团将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，浙江交通集团没有对上市公司现有员工聘用作重大变动。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告签署日，浙江交通集团没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，浙江交通集团将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，浙江交通集团没有对上市公司
分红政策进行重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告签署日，浙江交通集团没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的详细计划。如果未来根据实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，浙江交通集团将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，浙江交通集团未实施对上市公司业务和组织结构有重大影响的行为。
五、提供担保或借款
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，浙商中拓不存在违规为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，浙江交通集团依法履行了要约收购的报告和公告义务；本持续督导期内，浙江交通集团按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所相关规则规范运作，依法行使股东权利、履行股东义务，浙商中拓股东大会、董事会、监事会独立运作，不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形；浙江交通集团不存在违反公开承诺的情形；浙商中拓不存在违规为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。