浙商中拓集团股份有限公司第七届董事会第六次会议
独立董事意见书
浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第六次会议于2021年4月26日以现场结合通讯方式召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，基于独立判断的立场，我们就相关事项发表专项说明和独立意见如下：
一、关于2020年度利润分配预案发表的独立意见
公司2020年度利润分配预案为：公司拟以总股本674,436,311股为基数，向全体股东每10股派现金红利3.00元（含税），共计派送现金红利202,330,893.30元。剩余未分配利润结转下一年度；本年度公司不进行资本公积金转增股本。
我们认为，公司董事会作出的2020年度利润分配预案符合公司实际情况，分配条件和分配比例都符合《公司章程》的相关规定，同意公司董事会提出的2020年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。
二、对续聘会计师事务所发表的独立意见
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，其审计团队具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，较好地履行了双方签订的协议中所规定的责任和义务，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。本次续聘有利
于保障上市公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。本次续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规的有关规定，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，同意提请股东大会授权公司管理层根据公司2021年度财务审计业务量和公司相关行业上市公司审计费用水平等与其协商确定公司2021年度财务审计工作报酬。
三、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更系公司依据财政部新修订的企业会计准则要求所做的变更，符合相关法律法规要求及公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。我们同意公司本次会计政策变更。
四、对公司2020年度内部控制评价报告发表的独立意见
我们认为，公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符合公司实际情况，公司内控机制完整、合理、有效，内控规范，能够保障公司正常生产经营，合理控制经营风险；《公司2020年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内控制度执行和监督的实际情况，我们同意该评价报告。
五、关于公司2021年度拟继续开展商品期现结合业务的独立意见
1、对公司2020年度开展的商品期现结合业务的独立意见
公司2020年开展的商品期现结合业务根据公司期现管理办法进行操作，具有完善的业务操作流程、审批流程及风险防范措施。商品期现结合业务能防范库存跌价风险，提高公司抵御市场价格波动的能力，降低公司经营风险。公司2020年开展的商品期现结合业
务符合国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
2、对公司2021年度拟继续开展商品期现结合业务的独立意见经审阅《关于公司2021年度拟继续开展商品期现结合业务的议案》，我们认为公司为减少大宗商品市场价格波动对公司经营造成的影响，从事商品期现结合业务以有效控制经营风险，提高公司抵御大宗商品市场价格波动的能力，实现稳健经营。公司已就开展商品期现结合业务建立健全了业务操作流程、审批流程、风险控制措施等相应的内控制度并能够有效执行；公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展商品期现结合业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。我们同意公司2021年继续开展商品期现结合业务。
六、对公司2021年一季度衍生品交易事项发表专项说明和独立意见
1、关于商品期现结合业务的意见：公司为减少大宗商品市场价格波动对公司经营造成的影响，从事商品期现结合业务以有效控制经营风险，提高公司抵御大宗商品市场价格波动的能力，实现稳健经营。公司已就开展商品期现结合业务建立健全了业务操作流程、审批流程、风险控制措施等相应的内控制度并能够有效执行；公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展商品期现结合业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
2、外汇套期保值业务意见：公司开展外汇套期保值业务，主要为规避在国际贸易过程中的外汇市场风险，防范汇率大幅波动对
公司生产经营、成本控制造成不良影响。同时，公司已就开展外汇套期保值业务建立健全了业务操作流程、审批流程、风险控制措施等相应的内控制度；公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展外汇套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
我们同意公司2021年一季度开展的衍生品交易事项。
七、关于对公司关联存贷及《浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告》的独立意见
为有效防范、及时控制和化解风险，维护资金安全，公司在与浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》时，即制定了《关于在浙江省交通投资集团财务公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案》，并对关联存贷款风险进行持续评估，按规定每半年出具一次《风险持续评估报告》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明。
经审阅，我们认为：公司拟定的《浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明内容真实，财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反银监会《企业集团财务公司管理办法》规定的情况；公司与财务公司发生的关联存贷遵循平等、自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
公司董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意《浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。
八、对控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和发表的独立意见
经查阅有关资料，截至2020年12月31日，公司与控股股东以及其他关联方之间不存在非经营性资金占用，控股股东下属子公司占用资金156,954.26万元均系正常商品销售和采购形成的经营性往来。
2020年度，公司根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格执行对外担保的审批程序，认真履行对外担保情况的信息披露义务。截至2020年12月31日，公司为关联方浙江浙商融资租赁有限公司提供的担保余额为37,481.38万元，除此外，没有对控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保。上述关联担保已经公司第七届董事会第四次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过。
截至2020年12月31日，公司对外担保余额为550,430.15万元，占公司最近一期经审计净资产（不含少数股东权益）的178.02%，全部为公司对子公司的担保。公司无逾期担保及涉及诉讼的担保事项。所有对外担保均已取得董事会全体成员2/3以上审议同意并提交股东大会审议通过，公司对外担保不会损害公司及中小股东的利益。
九、关于本次要约收购事宜的独立意见
收购人本次全面要约收购股份范围为除浙江交通集团和中植融云所持有股份以外的其他全部无限售条件流通股，要约收购数量
316,184,186股，要约收购价格6.14元/股，要约收购支付方式为现金，本次要约收购期限共计32个自然日，期限自2021年4月16日起至2021年5月17日。
上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见签署日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至《浙商中拓集团股份有限公司董事会关于浙江省交通投资集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约可能会造成一定的损失，建议浙商中拓股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
独立董事：陈三联、许永斌、高凤龙
2021年4月28日