浙商中拓集团股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 浙商中拓集团股份有限公司股票上市地点： 深圳证券交易所股票简称： 浙商中拓股票代码： 000906
收购人名称： 浙江省交通投资集团有限公司住所： 浙江省杭州市文晖路303号
| 收购方财务顾问： |
签署日期：2021年4月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购系浙江交通集团协议受让中植融云持有的浙商中拓55,191,732股股份（占浙商中拓股份总数的8.18%）而触发。本次转让前，浙江交通集团直接持有浙商中拓256,413,920股股份，占比38.02%；本次转让完成后，浙江交通集团直接持有浙商中拓311,605,652股股份，占比46.20%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，浙江交通集团应当向除浙江交通集团和中植融云以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止浙商中拓上市地位为目的。
2、本次要约收购不以终止浙商中拓上市地位为目的。
若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于10%，将导致上市公司股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，浙商中拓将面临股权分布不具备上市条件的风险。若浙商中拓出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给浙商中拓投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，浙商中拓的股权分布不具备上市条件，浙江交通集团作为浙商中拓的控股股东，将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使浙商中拓在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持浙商中拓的上市地位。如浙商中拓最终终止上市，届时浙江交通集团将通过适当安排，保证仍持有浙商中拓剩余股份的股东能够按要约价格将其所持浙商中拓的股票出售给浙江交通集团。
提醒广大投资者注意投资风险。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
被收购公司名称：浙商中拓集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：浙商中拓股票代码：000906截至本报告书签署日，浙商中拓的股权结构如下：
| 股票类别 | 股份数量（股） | 占比（%） |
| 一、无限售条件流通股 | 661,511,654 | 98.08 |
| 二、有限售条件流通股 | 12,924,657 | 1.92 |
| 合计 | 674,436,311 | 100.00 |
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：浙江省交通投资集团有限公司住所：浙江省杭州市文晖路303号通讯地址：浙江省杭州市钱江新城五星路199号明珠国际商务中心3号楼
三、收购人关于要约收购的决定
2021年3月19日，浙江交通集团召开董事会会议，同意浙江交通集团通过协议转让方式收购中植融云持有的浙商中拓55,191,732股股份（占浙商中拓总股本的8.18%），收购价格为人民币6.14元/股；同意浙江交通集团因前述协议转让事项而依照《收购管理办法》等相关适用法律法规及规范性文件的规定履行向除浙江交通集团及中植融云外的浙商中拓其他全体股东发出收购其所持无限售条
件流通股的全面要约义务，要约价格为人民币6.14元/股。
四、要约收购的目的
本次要约收购系浙江交通集团协议受让中植融云持有的浙商中拓55,191,732股股份（占浙商中拓股份总数的8.18%）而触发。本次转让前，浙江交通集团直接持有浙商中拓256,413,920股股份，占比38.02%；本次转让完成后，浙江交通集团直接持有浙商中拓311,605,652股股份，占比46.20%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，浙江交通集团应当向除浙江交通集团和中植融云以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。
本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止浙商中拓上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。
五、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日，除本次要约收购以及与中植融云签订的《股份收购协议》以外，浙江交通集团未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。若浙江交通集团后续拟增持上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份的相关情况
本次要约收购的股份为除浙江交通集团和中植融云以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
| 要约收购的股份种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购数量（股） | 占被收购公司已发行股份的比例（%） |
| 无限售条件流通股 | 6.14 | 316,184,186 | 46.88 |
七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购的要约价格为6.14元/股，本次要约收购所需最大资金总额为1,941,370,902.04元。截至本报告书签署日，收购人已将由中国工商银行股份有限公司杭州分行、中国建设银行股份有限公司杭州之江支行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证。浙江交通集团目前经营状况良好，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月完成营业收入10,679,892.44万元、12,962,854.37万元、14,237,885.61万元及12,771,849.51万元，实现归属于母公司股东的净利润435,753.27万元、419,856.76万元、514,827.10万元及264,531.72万元。截至2020年9月30日，浙江交通集团总资产55,158,660.31万元，归属于母公司股东的净资产10,699,190.53万元，其中货币资金5,372,103.81万元，具备本次要约收购的履约能力。
本次要约收购的资金来源于浙江交通集团自有资金和自筹资金，不直接或间接来源于浙商中拓或其下属关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。
综上，浙江交通集团已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排，具备本次要约收购的履约能力，不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
八、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计32个自然日，期限自2021年4月16日起至2021年5月17日。
在要约收购期间内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式
（一）收购人财务顾问
名称：浙商证券股份有限公司地址：杭州市江干区五星路201号电话：0571-87901964传真：0571-87901955联系人：万峻、高小红、苏瑛芝、俞琦超、王可
（二）收购人法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层电话：010-58785588传真：010-58785566联系人：焦福刚、张亚楠、陈铃
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于2021年4月14日签署。
收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第17号-要约收购报告书（2020年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在浙商中拓拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在浙商中拓拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购不以终止浙商中拓上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的浙商中拓股份比例低于浙商中拓已发行股份总数的10%，导致浙商中拓股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，浙商中拓将面临股权分布不具备上市条件的风险。若浙商中拓出现上述退市风险警示及终止上市的情况，有可能给浙商中拓投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购导致浙商中拓的股权分布不具备上市条件，浙江交通集团作为浙商中拓的控股股东，将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及浙商中拓公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使浙商中拓在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持浙商中拓的上市地位。如浙商中拓最终终止上市，届时浙江交通集团将通过适当安排，保证仍持有浙商中拓剩余股份的股东能够按要约价格将其所持浙商中拓的股票出售给浙江交通集团。
5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
6、收购人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 10
第二节 收购人的基本情况 ...... 11
一、收购人基本情况 ...... 11
二、收购人的股权控制关系 ...... 11
三、收购人已持有上市公司股份的种类、数量及比例 ...... 15
四、收购人主营业务及最近三年财务状况 ...... 16
五、收购人最近五年内收到行政处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ...... 16
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 17
七、收购人拥有上市公司及金融机构股份的情况 ...... 17
第三节 要约收购目的 ...... 20
一、本次要约收购的目的 ...... 20
二、要约收购履行的程序 ...... 20
三、未来12个月股份增持或处置计划 ...... 20
第四节 要约收购方案 ...... 22
一、被收购公司名称及收购股份的情况 ...... 22
二、要约价格及其计算基础 ...... 22
三、要约收购资金的有关情况 ...... 27
四、要约收购期限 ...... 28
五、要约收购的约定条件 ...... 28
六、股东预受要约的方式和程序 ...... 28
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ...... 30
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式 ...... 31
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ...... 31
第五节 收购资金来源 ...... 33
一、本次要约收购的资金来源 ...... 33
二、收购人声明 ...... 34
三、出具保函的银行声明 ...... 34
第六节 后续计划 ...... 35
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 35
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 35
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划 ...... 35
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 36
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 36
六、对上市公司分红政策重大调整的计划 ...... 36
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 37
第七节 对上市公司的影响 ...... 38
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 38
二、本次收购对上市同业竞争、关联交易的影响 ...... 40
第八节 与被收购公司之间的重大关联交易 ...... 42
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 42
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 43
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 ...... 43
四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况 ...... 43
第九节 前6个月买卖上市交易股份的情况 ...... 44
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况 ...... 44
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况 ...... 44
三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况 ...... 44
第十节 专业机构的意见 ...... 45
一、参与本次收购的专业收购名称 ...... 45
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系 ...... 45
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见 ...... 46
四、收购所聘请的法律顾问发表的意见 ...... 46
第十一节 收购人的财务资料 ...... 47
一、审计意见 ...... 47
二、最近三年一期财务报表 ...... 47
三、2019年度财务报告会计制度及主要会计政策 ...... 55
第十二节 其他重大事项 ...... 56
一、收购人声明 ...... 57
二、财务顾问声明 ...... 58
三、律师事务所声明 ...... 59
第十三节 备查文件 ...... 60
一、备查文件目录 ...... 60
二、查阅地点 ...... 61
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
| 浙商中拓、上市公司、被收购公司 | 指 | 浙商中拓集团股份有限公司 |
| 收购人、浙江交通集团 | 指 | 浙江省交通投资集团有限公司 |
| 中植融云 | 指 | 湖州中植融云投资有限公司 |
| 浙江省国资委 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次转让/本次协议转让 | 指 | 浙江交通集团协议受让中植融云持有的浙商中拓55,191,732股股份事宜 |
| 股份收购协议 | 指 | 收购人与中植融云于2021年3月19日签署的《浙江省交通投资集团有限公司与湖州中植融云有限公司关于浙商中拓集团股份有限公司之股份收购协议》 |
| 本次要约收购 | 指 | 收购人以要约价格向除浙江交通集团和中植融云以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约 |
| 本报告书、报告书、要约收购报告书 | 指 | 收购人就本次要约收购而编写的《浙商中拓集团股份有限公司要约收购报告书》 |
| 本报告书摘要、报告书摘要、要约收购报告书摘要 | 指 | 收购人就本次要约收购而编写的《浙商中拓集团股份有限公司要约收购报告书摘要》，签署日2021年3月19日 |
| 要约收购报告书摘要公告日、要约收购提示性公告日 | 指 | 《浙商中拓集团股份有限公司要约收购报告书摘要》公告日，即2021年3月20日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 财务顾问、浙商证券 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
| 法律顾问、金杜所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙商中拓集团股份有限公司公司章程》 |
| 元、万元 | 至 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入原因造成。
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
| 收购人名称 | 浙江省交通投资集团有限公司 |
| 注册地 | 浙江省杭州市文晖路303号 |
| 法定代表人 | 俞志宏 |
| 主要办公地点 | 浙江省杭州市钱江新城五星路199号明珠国际商务中心3号楼 |
| 注册资本 | 3,160,000万元 |
| 企业社会信用代码 | 91330000734530895W |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆清洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务。 |
| 成立日期 | 2001年12月29日 |
| 经营期限 | 2001年12月29日至无固定期限 |
| 股东构成 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持股比例90%； 浙江省财务开发有限责任公司持股比例10% |
| 邮政编码 | 310020 |
| 联系电话 | 0571-85304777 |
| 公司网站 | http://www.cncico.com/ |
二、收购人的股权控制关系
（一）收购人控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，浙江交通集团的股东共有两名，其中浙江省国资委持股比例90%，浙江省财务开发有限责任公司持股比例10%。浙江省国资委为浙
江交通集团控股股东，浙江省国资委为浙江省人民政府直属特设机构，代表浙江省人民政府履行国有资产出资人职责，监管范围为省属经营性国有资产，因此，浙江省国资委为浙江交通集团实际控制人。浙江交通集团股权结构如下：
（二）收购人所控制的核心企业和核心业务的情况
2016年7月，浙江省委、省政府合并重组原省交通集团和原省铁路集团为省级交通投融资平台；2018年7月，省交通集团和省商业集团合并重组。新的省交通集团统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施的投融资、建设、运营及管理职责，并积极参与市县主导的综合交通基础设施项目。浙江交通集团作为省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建设的主力军，统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职责。
浙江交通集团下属其他企业所从事的业务主要分为交通基础设施板块、交通关联业务板块及金融业务板块等，具体如下：
1、交通基础设施板块
该板块作为浙江交通集团核心业务，主要从事高速公路、铁路、跨区域轨道交通和综合交通枢纽的投资、建设、营运及管理，不从事施工业务。该业务板块包括浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、浙江金丽温高速公路有限公司等浙江交通集团下属企业，该板块主要一级下属企业基本情况如下表所示：
| 序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 杭州都市高速公路有限公司 | 1,162,622 | 51 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 2 | 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 | 434,311.45 | 67.99 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 3 | 浙江交投高速公路运营管理有限公司 | 420,000 | 85.97 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 4 | 浙江宁波甬台温高速公路有限公司 | 156,008.77 | 80.45 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 5 | 浙江台州甬台温高速公路有限公司 | 110,000 | 71.77 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 6 | 浙江杭新景高速公路有限公司 | 71,153.66 | 57.68 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 7 | 浙江舟山北向大通道有限公司 | 50,000 | 60 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 8 | 德清县杭绕高速有限公司 | 50,000 | 60 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 9 | 浙江乐清湾高速公路有限公司 | 10,000 | 100 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 10 | 浙江临金高速公路有限公司 | 10,000 | 60 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 11 | 浙江省交通投资集团高速公路管理有限公司 | 3,417.72 | 90 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 12 | 温州市文泰高速公路有限公司 | 50,000 | 60 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 13 | 浙江杭宣高速公路有限公司 | 20,000 | 100 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 14 | 浙江杭海城际铁路有限公司 | 680,000 | 45 | 城际铁路的建设、投资、开发及运营服务 |
| 15 | 金华市东永高速投资有限公司 | 104,500 | 67 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 16 | 浙江省轨道交通运营管理集团有限公司 | 10,000 | 51 | 铁路运输、道路旅客运输、道路货物运输 |
| 17 | 温州市瑞文高速公路有限公司 | 290,000 | 60 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 18 | 浙江金温铁道开发有限公司 | 98,870 | 55 | 铁路建设和铁路客、货运输 |
| 19 | 浙江景文高速公路有限公司 | 10,000 | 69.25 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 20 | 金台铁路有限责任公司 | 807,250 | 43.69 | 铁路领域的投资、建设和营运管理 |
| 21 | 浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限 | 45,000 | 33.87 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 公司 | ||||
| 22 | 浙江义东高速公路有限公司 | 110,000.00 | 60 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 23 | 嘉兴市嘉萧高速公路投资开发有限公司 | 85,821 | 70 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 24 | 浙江杭绍甬高速公路有限公司 | 60,000 | 35.88 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 25 | 浙江温州市域铁路一号线有限公司 | 50,000 | 57.42 | 铁路领域的投资、建设和营运管理 |
| 26 | 浙江诸永高速公路有限公司 | 20,000 | 65 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 27 | 温州瑞平苍高速公路有限公司 | 20,000 | 60 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 28 | 嘉兴公路建设投资有限公司 | 20,000 | 100 | 一级公路的投资建设、营运管理 |
| 29 | 浙江杭宁高速公路有限责任公司 | 10,000 | 35.7 | 高速公路投资开发、建设、维护、管理 |
| 30 | 浙江杭温铁路有限公司 | 447,000 | 61.59 | 铁路领域的投资、建设和营运管理 |
| 31 | 浙江衢丽铁路有限公司 | 443,400.00 | 70 | 铁路领域的投资、建设和营运管理 |
| 32 | 湖杭铁路有限公司 | 1,670,200 | 23.46 | 铁路领域的投资、建设和营运管理 |
| 33 | 浙江交投高速公路建设管理有限公司 | 2,000 | 100 | 高速公路建设经营 |
2、交通关联业务板块
该业务板块主要包括交通商贸物流、商业服务、水上运输、房地产开发、勘察设计等业务，主要包括浙江交通科技股份有限公司、浙商中拓集团股份有限公司、浙江省商业集团有限公司、浙江省海运集团有限公司、浙江数智交院科技股份有限公司等浙江交通集团其他下属企业。该板块主要一级下属企业基本情况如下：
| 序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 浙江交通科技股份有限公司 | 137,564.78 | 57.15 | 交通工程施工 |
| 2 | 浙江省海运集团有限公司 | 56,727 | 100 | 水上运输业务 |
| 3 | 浙江省商业集团有限公司 | 150,000 | 100 | 交通商贸物流、房地产、酒店旅游、投资 |
| 4 | 浙商中拓集团股份有限公司 | 67,443.63 | 38.02 | 交通商贸物流、商业服务业务 |
| 5 | 浙江高速物流有限公司 | 30,000 | 100 | 交通商贸物流、商业服务业务 |
| 6 | 浙江数智交院科技股份有限公司 | 24,000 | 55.08 | 工程设计 |
| 7 | 浙江高速信息工程技术有限公司 | 15,337.89 | 65.85 | 交通机电系统集成技术、信息技术的开发、转让及咨询服务 |
| 8 | 浙江省经济建设投资有限公司 | 150,000 | 100 | 经济建设项目的投资、开发、经营 |
| 9 | 浙江镇洋发展股份有限公司 | 36,954 | 65.44 | 化学品生产与销售 |
| 10 | 浙江发展实业有限公司 | 3,000 | 80.0 | 食品批发零售、实业投资 |
| 11 | 浙商食品集团股份有限公司 | 11,635 | 100 | 食品批发零售、实业投资 |
| 12 | 浙江交通资源投资有限公司 | 145, 248.34 | 100 | 投资管理 |
| 13 | 浙江交投资产管理有限公司 | 34,001 | 100 | 不动产经营租赁、高速公路衍生资源、酒店管理 |
| 14 | 浙江省交投地产集团有限公司 | 260,000 | 100 | 房地产开发与经营 |
3、金融业务板块
该业务板块主要由浙商证券股份有限公司、浙江省交通投资集团财务有限责任公司、浙商财产保险股份有限公司和浙江浙商金控有限公司等企业组成。
三、收购人已持有上市公司股份的种类、数量及比例
截至本报告书签署日，收购人直接持有浙商中拓256,413,920股无限售条件流通股，占比38.02%。本次转让完成后，浙江交通集团将直接持有浙商中拓311,605,652股无限售条件流通股，占比46.20%。
四、收购人主营业务及最近三年财务状况
浙江交通集团从事的业务主要分为交通基础设施板块、交通关联业务板块及金融业务板块等，具体业务详见本报告书“第二节 收购人的基本情况”之“二、收购人的股权控制关系”之“（二）收购人所控制的核心企业和核心业务的情况”。
浙江交通集团最近三年一期的主要财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 55,158,660.31 | 48,094,486.09 | 40,583,555.61 | 32,770,122.69 |
| 负债总额 | 37,604,128.24 | 32,163,936.86 | 26,928,787.66 | 21,547,684.11 |
| 净资产 | 17,554,532.06 | 15,930,549.23 | 13,654,767.95 | 11,222,438.58 |
| 资产负债率（%） | 68.17 | 66.88 | 66.35 | 65.75 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 12,771,849.51 | 14,237,885.61 | 12,962,854.37 | 10,679,892.44 |
| 营业利润 | 505,765.37 | 1,041,599.11 | 904,152.65 | 999,006.95 |
| 净利润 | 452,552.94 | 792,473.36 | 644,616.85 | 725,306.10 |
| 净资产收益率（%） | 2.70 | 5.36 | 5.18 | 7.15 |
注：
1、2017年度、2018年度、2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计；
2、上述净资产收益率为加权平均净资产收益率。
五、收购人最近五年内收到行政处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，除浙江交通集团作为原告起诉铭壕集团有限公司1.3亿元、1.5亿元两宗保证合同纠纷诉讼外，浙江交通集团最近五年内不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，浙江交通集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 俞志宏 | 董事长 | 330402196404****** | 中国 | 浙江省杭州市 | 否 |
| 2 | 詹小张 | 董事兼总经理 | 330102196412****** | 中国 | 浙江省杭州市 | 否 |
| 3 | 陈 敏 | 董事、副总经理 | 332621196411****** | 中国 | 浙江省杭州市 | 否 |
| 4 | 陈 江 | 董事、副总经理 | 360422196308****** | 中国 | 浙江省杭州市 | 否 |
| 5 | 柴云妹 | 董事 | 330106196409****** | 中国 | 浙江省杭州市 | 否 |
| 6 | 刘胜军 | 董事 | 110108197410****** | 中国 | 上海市 | 否 |
| 7 | 陈建国 | 监事 | 330125196701****** | 中国 | 浙江省杭州市 | 否 |
| 8 | 韦丹丹 | 监事 | 330724197205****** | 中国 | 浙江省杭州市 | 否 |
| 9 | 王志南 | 监事 | 330824196507****** | 中国 | 浙江省杭州市 | 否 |
| 10 | 李海瑛 | 监事 | 330106196904****** | 中国 | 浙江省杭州市 | 否 |
| 11 | 汪东杰 | 副总经理 | 330127197709****** | 中国 | 浙江省杭州市 | 否 |
| 12 | 邵文年 | 副总经理 | 220102196809****** | 中国 | 浙江省杭州市 | 否 |
| 13 | 姚宏峰 | 副总经理 | 330822196911****** | 中国 | 浙江省杭州市 | 否 |
截至本报告书签署日，浙江交通集团董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。
七、收购人拥有上市公司及金融机构股份的情况
（一）收购人拥有上市公司股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，浙江交通集团除持有浙商中拓股份外，浙江交通集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的
情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 公司简称 | 股票代码 | 上市地点 | 持股比例 |
| 1 | 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 | 浙江沪杭甬 | 0576.HK | 香港 | 67.99% |
| 2 | 浙江交通科技股份有限公司 | 浙江交科 | 002061.SZ | 深交所 | 57.15% |
| 3 | 物产中大集团股份有限公司 | 物产中大 | 600704.SH | 上交所 | 17.63% |
| 4 | 浙商证券股份有限公司 | 浙商证券 | 601878.SH | 上交所 | 子公司浙江上三高速公路有限公司持有58.79%股份 |
| 5 | 嘉凯城集团股份有限公司 | 嘉凯城 | 000918.SZ | 深交所 | 子公司浙江国大集团有限责任公司持有6.93%股份 |
| 6 | 山东郎进科技股份有限公司 | 郎进科技 | 300594.SZ | 深交所 | 子公司浙江省经济建设投资有限公司持有13.50%股份 |
除上述情况外，浙江交通集团不存在其他在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）收购人拥有金融机构股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，收购人浙江交通集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份达到或超过5%的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 股权情况 |
| 1 | 浙商证券股份有限公司 | 361,404.4514 | 浙江交通集团下属企业浙江上三高速公路有限公司持有58.79%股份 |
| 2 | 浙江省交通投资集团财务有限责任公司 | 52,3000.00 | 浙江交通集团直接持有20.08%股权； 控股子公司浙江沪杭甬高速公路股份有限公司持有79.92%股权。 |
| 3 | 浙江浙商金控有限公司 | 1,000,000.00 | 浙江交通集团直接持有100%股权 |
| 4 | 永安期货股份有限公司 | 131,000.00 | 浙江交通集团全资子公司浙江省经济建设投资有限公司持有10.59%股权 |
| 5 | 浙商财产保险股份有限公司 | 500,000.00 | 浙江交通集团持有30%股权；浙江交通集团全资子公司浙江省商业集团有限公司持有15.30%股权；浙江交通集团全资子公司浙江省经济建设投资有限公司持有10%股权； |
| 6 | 上海农村商业银行股份有限公司 | 868,000.00 | 浙江交通集团控股子公司浙江沪杭甬高速公路股份有限公司持有5.36%股份 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 股权情况 |
| 7 | 长江联合金融租赁有限公司 | 245,000.00 | 浙江交通集团控股子公司浙江沪杭甬高速公路股份有限公司持有10.6122%股权 |
| 8 | 太平科技保险股份有限公司 | 50,000.00 | 浙江交通集团控股子公司浙江沪杭甬高速公路股份有限公司持有15%股份 |
| 9 | 浙江浙商融资租赁有限公司 | 14941.4509 万美元 | 浙江交通集团全资子公司浙江浙商金控有限公司持有79.92%股权； 控股子公司浙商中拓集团股份有限公司及其子公司持有20.08%股权。 |
| 10 | 浙江浙商典当有限责任公司 | 8,000.00 | 浙江交通集团全资子公司浙江浙商金控有限公司持有90%股权； 浙江交通集团全资子公司浙商控股集团有限公司持有10%股权。 |
| 11 | 浙江新世纪期货有限公司 | 15,000.00 | 浙江交通集团全资子公司浙商控股集团有限公司持有46.71%股权； 浙江交通集团全资子公司浙商糖酒集团有限公司持有19.03%股权。 |
| 12 | 浙商汇融投资管理有限公司 | 50,000.00 | 浙江交通集团全资子公司浙江省商业集团有限公司持有50.99%股权； 浙江交通集团全资子公司浙江建融投资发展有限公司持有49.01%股权。 |
| 13 | 平安融资担保有限公司 | 10,000.00 | 浙江交通集团控股子公司浙江国大集团有限责任公司持有100%股权 |
| 14 | 浙江景宁银座村镇银行股份有限公司 | 5,000.00 | 浙江交通集团的控股子公司浙江景宁上标水力发电有限责任公司持有10%股权 |
| 15 | 浙江景宁瑞逸小额贷款股份有限公司 | 5,000.00 | 浙江交通集团的控股子公司浙江景宁上标水力发电有限责任公司持有20%股权 |
第三节 要约收购目的
一、本次要约收购的目的
本次要约收购系浙江交通集团协议受让中植融云持有的浙商中拓55,191,732股股份（占浙商中拓股份总数的8.18%）而触发。本次转让前，浙江交通集团直接持有浙商中拓256,413,920股股份，占比38.02%；本次转让完成后，浙江交通集团直接持有浙商中拓311,605,652股股份，占比46.20%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，浙江交通集团应当向除浙江交通集团和中植融云以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止浙商中拓上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。
二、要约收购履行的程序
2021年3月19日，浙江交通集团召开董事会会议，同意浙江交通集团通过协议转让方式收购中植融云持有的浙商中拓55,191,732股股份（占浙商中拓总股本的8.18%），收购价格为人民币6.14元/股；同意浙江交通集团因前述协议转让事项而依照《收购管理办法》等相关适用法律法规及规范性文件的规定履行向除浙江交通集团及中植融云外的浙商中拓其他全体股东发出收购其所持无限售条件流通股的全面要约义务，要约价格为人民币6.14元/股。
三、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，除本次要约收购以及与中植融云签订的《股份收购协
议》以外，浙江交通集团未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。若浙江交通集团后续拟增持上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：浙商中拓集团股份有限公司被收购公司股票名称：浙商中拓被收购公司股票代码：000906.SZ本次要约收购的股份为除浙江交通集团和中植融云以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购数量（股） | 占上市公司已发行股份的比例（%） |
| 无限售条件流通股 | 6.14 | 316,184,186 | 46.88 |
二、要约价格及其计算基础
（一）本次要约价格
1、本次要约价格
本次要约收购的要约价格为6.14元/股，若浙商中拓在要约收购报告书公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
2、要约价格计算基础：
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规，本次要约收购的要约价格计算基础如下：
（1）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，浙商中拓股票的每日加权平均价格的算术平均值为6.49元/股。
（2）除本次协议转让外，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，浙江交通集团未买卖浙商中拓股票。
（3）根据《股份收购协议》，浙江交通集团受让中植融云持有的公司股份的价格为6.14元/股，不低于《股份收购协议》签署日的前一交易日公司股票收盘价的90%。
（二）要约价格低于公告前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值的合理性
鉴于本次要约收购的要约价格6.14元/股低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日浙商中拓股票的每日加权平均价格的算术平均值6.49元/股。收购人、财务顾问对本次要约收购的定价合理性进行了分析和说明，具体如下：
1、本次要约价格符合法定要求
根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
因浙江交通集团在本次要约收购报告书摘要公告日前6个月内，除本次以协议转让方式收购中植融云持有的上市公司8.18%股份外，没有以其它任何方式购买过上市公司股票，因此本次要约价格亦参考本次协议转让价格制定且不低于本次协议转让价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的相关规定。
2、本次收购不以终止浙商中拓上市地位为目的
本次要约收购系浙江交通集团通过协议转让方式受让中植融云持有的浙商中拓55,191,732股股份（占浙商中拓股份总数的8.18%）而被动触发。本次转让前，浙江交通集团直接持有浙商中拓256,413,920股股份，占比38.02%；本次转让完成后，浙江交通集团直接持有浙商中拓311,605,652股股份，占比46.20%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，浙江交通集团应当向除浙江交通集团和中植融云以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止浙商中拓上市地位为目的。
3、本次要约价格与中植融云协议转让股票作价一致
2021年3月19日，中植融云与浙江交通集团签订了《股份收购协议》，协
议约定中植融云将其所持上市公司55,191,732股以每股6.14元转让给浙江交通集团；同日，中植融云与杭州同曦经贸有限公司签订了《股份收购协议》，协议约定中植融云将其所持上市公司33,721,816股以每股6.14元转让给杭州同曦经贸有限公司。
中植融云为资本市场专业投资机构，本次协议转让价格以协议签署日前一交易日上市公司股票二级市场收盘价的90%作为定价基准，并经双方友好协商最终确定。浙江交通集团本次要约价格与中植融云协议转让股票价格一致，要约价格具有合理性。
4、本次要约价格对应的浙商中拓估值高于同行业可比上市公司估值平均水平
截至《要约收购报告书摘要》披露前一交易日（即2021年3月12日），本次要约价格（即每股6.14元）对应的浙商中拓估值水平与同行业估值水平对比如下：
| 序号 | 上市公司 | 主营业务 | 市盈率（TTM）（倍） | 市净率（倍） |
| 1 | 厦门国贸 | 供应链管理、房地产经营及金融服务 | 5.40 | 0.85 |
| 2 | 厦门象屿 | 供应链投资运营 | 10.86 | 1.22 |
| 3 | 物产中大 | 供应链集成服务 | 8.36 | 0.97 |
| 4 | 建发股份 | 供应链运营业务和房地产开发业务 | 4.11 | 0.72 |
| 平均值 | 7.18 | 0.94 | ||
| 5 | 浙商中拓 | 供应链集成服务 | 7.51 | 1.52 |
数据来源：wind
综上，由上表可见，本次要约价格对应的浙商中拓市盈率倍数为7.51倍，对应的市净率倍数为1.52倍，高于同行业可比上市公司平均市盈率倍数7.18倍以及平均市净率倍数0.94倍，要约价格具有合理性。
5、本次要约收购相较于大股东认购上市公司非公开发行新股，价格更高
本次要约价格为每股6.14元，不低于浙江交通集团与中植融云签署《股份收购协议》签署日前一交易日（即2021年3月12日）股票二级市场收盘价的90%，相较于《股份收购协议》签署日前20个交易日股票均价的80%，即每股
5.33元（大股东认购上市公司非公开发行股票定价规则）溢价率为15.20%，本
次要约价格高于大股东若以锁价方式认购上市公司非公开发行股票的发行价格，对中小股东利益的保护程度更高。
6、收购人不存在操纵股价的情形
浙商中拓在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月的股价走势与市场及行业走势基本相符，不存在股价被操纵的情形。
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月，浙商中拓股价走势及与相关指数的偏离情形如下：
如上图所示，2020年9月11日至2021年3月12日期间，浙商中拓股票价格自7.43元/股（前复权）变动至6.82元/股，变动幅度-8.21%；贸易Ⅱ（申万）（801202.SI）由3,946.21变动至3,826.74，变动幅度-3.03%；贸易指数（886022.WI）由2,751.41变动至2,642.46，变动幅度-3.96%；中证全指贸易经销指数（H30201）由4033.85变动至3801.52，变动幅度-5.76%。
综上，本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月，浙商中拓股价走势与上述相关行业指数走势基本一致，不存在明显偏离。
7、本次浙江交通集团增持股份事项市场认可度较高
自《要约收购报告书摘要》披露前一交易日至上市公司收到《关注函》期间，浙商中拓股价、贸易Ⅱ（申万）（801202.SI）、贸易指数（886022.WI）、中证全指贸易经销指数（H30201）变动情况如下：
| 项目 | 2021/3/12-2021/3/22 变动幅度 | 2021/3/12-2021/4/1 变动幅度 |
| 浙商中拓股价 | 4.55% | 12.76% |
| 贸易Ⅱ（申万）（801202.SI） | 2.43% | 3.91% |
| 贸易指数（886022.WI） | 2.55% | 1.94% |
| 中证全指贸易经销指数（H30201） | 1.41% | -0.03% |
| 深证成指（399001） | -0.98% | 0.59% |
由上表可知，自要约收购报告书摘要披露以来，浙商中拓股价上涨幅度显著高于相关指数上涨幅度。本次浙江交通集团大额增持上市公司股份并发出要约事项，一方面避免了原大股东中植融云大额减持对上市公司股价可能造成的冲击，另一方面更彰显了控股股东看好上市公司长远发展、支持上市公司进一步做大做强的意愿，有效提振了中小投资者的持股信心。从后续股价趋势来看，投资者对本次控股股东增持股份并发出要约事项认可度较高，二级市场对公司的预期发生了积极、正面的反应，股价上行有效保护了全体股东尤其是中小投资的利益。
8、浙江交通集团不存在其他未披露一致行动人的情况
浙江交通集团不存在其他未披露一致行动人，浙江交通集团出具如下说明：
“1、在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情形；
2、收购人没有以任何方式操纵上市公司股价；
3、截至要约收购报告书摘要签署之日，收购人不存在未披露的一致行动人持有上市公司股份的情形。”
综上，本次要约价格低于公告前30个交易日浙商中拓股票的每日加权平均价格的算术平均值具有合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。
（三）公司董事会、独立董事就该要约价格是否损害中小投资者利益发表明确意见
上市公司董事会就本次收购人要约收购价格的合理性出具了如下意见：
“浙商中拓董事会认为，本次要约价格符合法定要求；本次收购不以终止浙商中拓上市地位为目的；本次要约价格与中植融云协议转让股票作价一致；本次要约价格对应的浙商中拓估值高于同行业可比上市公司估值平均水平；本次要约收购相较于大股东认购上市公司非公开发行新股，价格更高；收购人不存在操纵
股价的情形；本次浙江交通集团增持事项市场认可度较高；浙江交通集团不存在其他未披露一致行动人的情况。本次要约价格低于公告前30个交易日浙商中拓股票的每日加权平均价格的算术平均值具有合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。”上市公司独立董事就本次收购人要约收购价格的合理性出具了如下独立意见：
“独立董事认为，本次要约价格符合法定要求，浙江交通集团作为收购人关于本次要约价格合理性的上述说明理由充分，收购人财务顾问浙商证券对本次要约价格进行核查并发表意见；因此，本次要约价格低于本次要约收购报告书摘要提示性公告前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值具有合理性，本次要约价格不存在损害中小投资者利益的情形。”
三、要约收购资金的有关情况
本次要约收购的要约价格为6.14元/股，本次要约收购所需最大资金总额为1,941,370,902.04元。截至本报告书签署日，收购人已将由中国工商银行股份有限公司杭州分行、中国建设银行股份有限公司杭州之江支行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证。
浙江交通集团目前经营状况良好，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月完成营业收入10,679,892.44万元、12,962,854.37万元、14,237,885.61万元及12,771,849.51万元，实现归属于母公司股东的净利润435,753.27万元、419,856.76万元、514,827.10万元及264,531.72万元。截至2020年9月30日，浙江交通集团总资产55,158,660.31万元，归属于母公司股东的净资产10,699,190.53万元，其中货币资金5,372,103.81万元，具备本次要约收购的履约能力。
本次要约收购的资金来源于浙江交通集团自有资金和自筹资金，不直接或间接来源于浙商中拓或其下属关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、
结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。
综上，浙江交通集团已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排，具备本次要约收购的履约能力，不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计32个自然日，期限自2021年4月16日起至2021年5月17日。
在要约收购期间内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为除浙江交通集团和中植融云以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码为：990070
2、申报价格为：6.14元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。股票停牌期间，股东仍可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。
已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。
流通股股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。在临时保管期内，除司法强制扣划以外，该部分股份不再进行任何形式的转让。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如果收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；如股东接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后的第一个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所完成对预受要约股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的预受股份过户确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记后，收购人将向深交所提交上市公司要约收购情况的书面报告，并将本次要约收购的结果予以公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报要素包括：收购编码、证券代码、证券账户、申报数量、合同序号、业务类别等。要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司
深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
4、竞争要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。
5、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
6、在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止浙商中拓上市地位为目的。
若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于10%，将导致上市公司股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，浙商中拓将面临股权分布不具备上市条件的风险。若浙商中拓出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给浙商中拓投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，浙商中拓的股权分布不具备上市条件，浙江交通集团作为浙商中拓的控股股东，将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使浙商中拓在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持浙商中拓的上市地位。如浙商中拓最终终止上市，届时浙江交通集团将通过适当安排，保证仍持有浙商中拓剩余股份的股东能够按要约价格将其所持浙商中拓的股票出售给浙江交通集团。
第五节 收购资金来源
一、本次要约收购的资金来源
基于本次要约收购的价格为6.14元/股的前提，本次要约收购所需最大资金总额为1,941,370,902.04元。截至本报告书签署日，收购人已将由中国工商银行股份有限公司杭州分行、中国建设银行股份有限公司杭州之江支行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证。浙江交通集团目前经营状况良好，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月完成营业收入10,679,892.44万元、12,962,854.37万元、14,237,885.61万元及12,771,849.51万元，实现归属于母公司股东的净利润435,753.27万元、419,856.76万元、514,827.10万元及264,531.72万元。截至2020年9月30日，浙江交通集团总资产55,158,660.31万元，归属于母公司股东的净资产10,699,190.53万元，其中货币资金5,372,103.81万元，具备本次要约收购的履约能力。本次要约收购的资金来源于浙江交通集团自有资金和自筹资金，不直接或间接来源于浙商中拓或其下属关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。综上，浙江交通集团已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排，具备本次要约收购的履约能力，不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
二、收购人声明
浙江交通集团就本次要约收购资金来源做如下声明：
“1、本次要约收购的资金来源于浙江交通集团自有资金和自筹资金，不直接或间来源于上市公司或其下属关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。
2、收购人已将由中国工商银行股份有限公司杭州分行、中国建设银行股份有限公司杭州之江支行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证。
3、浙江交通集团承诺具备履约能力。要约收购期限届满，浙江交通集团将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
三、出具保函的银行声明
中国工商银行股份有限公司杭州分行、中国建设银行股份有限公司杭州之江支行作为收购人本次要约收购的履约保函出具银行，就相关事项声明如下：
“如收购要约期限届满，收购人不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，本银行将在接到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司书面通知后三日内，无条件在保函保证金额内代为履行付款义务。”
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告签署日，浙江交通集团没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告签署日，浙江交通集团没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，浙江交通集团届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
根据《股份收购协议》约定，协议转让涉及的上市公司8.18%股份交易完成后，中植融云应当立即无条件促成并确保其提名的上市公司董事（包括独立董事）
向上市公司递交辞职报告并辞去全部任职，浙江交通集团将根据股东大会决策程序委派相应董事。除上述事项外，截至本报告签署日，浙江交通集团没有其他对上市公司现任董事会和高级管理人员组成的调整计划。如果根据上市公司实际情况进行调整，浙江交通集团承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本报告签署日，浙江交通集团没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。如有相关决定，浙江交通集团将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告签署日，浙江交通集团没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的详细计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，浙江交通集团将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告签署日，浙江交通集团没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，浙江交通集团将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义
务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署日，浙江交通集团没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的详细计划。如果未来根据实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，浙江交通集团将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，浙江交通集团与上市公司之间将继续保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，上市公司仍将具有独立经营能力。
为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，浙江交通集团已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在收购人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在收购人控制的其他企业领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在收购人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证收购人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行，收购人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，收购人及收购人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与收购人及收购人控制的其他企业共用一个银行账户。
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
三、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《浙商中拓集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与收购人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，收购人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证收购人及收购人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为收购人及收购人控制的其他企业的债务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖收购人及收购人控制的其他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与收购人及收购人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、保证收购人及收购人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务直接相竞争的业务。
收购人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与收购人及收购人控制的其他企业
保持独立。
除非收购人不再作为上市公司的控股股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若收购人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由收购人承担。”
二、本次收购对上市同业竞争、关联交易的影响
（一）同业竞争情况
根据浙江省国资委于2018年4月4日出具的《浙江省国资委关于将省商业集团公司整体划入省交通集团公司的通知》（浙国资产权(2018)11号），浙江省国资委将其持有的浙江省商业集团有限公司（以下简称“省商业集团”）100%股权无偿划转至浙江交通集团。上述无偿划转完成后，省商业集团成为浙江交通集团控制的子企业。省商业集团下属浙商控股集团有限公司（以下简称“浙商控股”）及其控制的企业经营的煤炭等贸易业务与上市公司经营的业务存在同业竞争关系。
为规范和解决同业竞争问题，浙江交通集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“一、收购人承诺在2022年12月31日之前解决浙商控股及其控制的企业与上市公司的同业竞争问题。
除此之外，截至本承诺函出具日，收购人及收购人控制的其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
二、在收购人作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使收购人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。
三、按照收购人及收购人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后收购人及收购人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，收购人将
在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。
四、若收购人因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由收购人承担赔偿责任。”
（二）关联交易
1、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
浙江交通集团及其关联方与上市公司之间的关联交易主要有钢材水泥等的采购、关联担保、对上市公司子公司增资、共同设立合伙企业、融资租赁及商业保理业务、关联存贷等金融服务、物业服务费等，具体内容可参见上市公司2019年、2020年有关定期报告、临时公告等文件。
上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
2、关于减少和规范关联交易的承诺函
为减少和规范关联交易，浙江交通集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“一、在收购人作为上市公司控股股东期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，收购人和收购人控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，并不会利用控股股东地位做出损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的关联交易行为。
二、收购人如违反前述承诺，将承担因此给上市公司及其控制的企业造成的一切损失。”
第八节 与被收购公司之间的重大关联交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，浙江交通集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司及其子公司之间的金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的主要关联交易情况如下：
（一）向上市公司及子公司采购的主要关联交易
| 采购方 | 关联关系 | 关联交易内容 | 2020年（万元） | 2019年（万元） |
| 浙江交投新能源投资有限公司及其下属企业 | 收购人下属企业 | 光伏电池板、华为逆变器等设备及相关产品的技术支持服务等 | 6,760.74 | 794.32 |
| 浙江交通集团及其关联方 | 收购人及其下属企业 | 钢材及相关产品、水泥、沥青等 | 179,973.03 | 91,065.85 |
注：2020年数据未经审计
（二）向上市公司及子公司销售的主要关联交易
| 销售方 | 关联关系 | 关联交易内容 | 2020年（万元） | 2019年（万元） |
| 浙江交通集团及其关联方 | 收购人及其下属企业 | 信息化服务、物业、租赁服务、培训服务等 | 1,238.07 | 998.86 |
注：2020年数据未经审计
（三）其他关联交易
| 关联交易对象 | 关联关系 | 关联交易内容 | 经审议/合同金额（万元） |
| 浙江浙商融资租赁有限公司 | 收购人下属企业 | 融资租赁与商业保理 | 113,000.00 |
| 浙江浙商融资租赁有限公司 | 收购人下属企业 | 上市公司提供担保 | 58,000.00 |
| 浙江省交通投资集团有限公司 | 收购人 | 浙江交通集团提供担保 | 75,000.00 |
| 浙江浙商金控有限公司 | 收购人下属企业 | 合资设立合伙企业 | 9,000.00 |
| 浙江浙商金控有限公司 | 收购人下属企业 | 引入关联方共同对子公司增资 | 100,000.00 |
| 浙江省交通投资集团财务公司 | 收购人下属企业 | 关联存贷 | 110,000.00 |
| 浙江浙商金控有限公司、UNIVERSAL COSMOS LIMITED（香港浙经） | 收购人下属企业 | 共同投资 | 164,276.00 |
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
本报告书签署日前24个月内，浙江交通集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
本报告书签署日前24个月内，浙江交通集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿安排或者其它任何类似安排。
四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况
本报告书签署日前24个月内，除与本次转让相关的协议之外，浙江交通集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司股东是否接受本次要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月买卖上市交易股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至要约报告书摘要公告之日，浙江交通集团直接持有浙商中拓256,413,920股股份，占比38.02%。
在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，浙江交通集团不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告之日，浙江交通集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司股票；浙江交通集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在要约收购报告书摘要公告之日前6个月内，通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
浙江交通集团不存在就浙商中拓股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
第十节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业收购名称
参与本次收购的各专业机构情况如下：
（一）收购人财务顾问
名称：浙商证券股份有限公司地址：杭州市江干区五星路201号电话：0571-87901964传真：0571-87901955联系人：万峻、高小红、苏瑛芝、俞琦超、王可
（二）收购人法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层电话：010-58785588传真：010-58785566联系人：焦福刚、张亚楠、陈铃
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系
本次要约收购财务顾问浙商证券为收购人浙江交通集团的下属企业，为被收购公司浙商中拓的关联方企业，因此收购人聘请浙商证券担任本次要约收购的财务顾问构成关联交易。
除上述情况外，参与本次收购的其他专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的发表的意见
作为收购人聘请的财务顾问，对于本次要约价格合理性、不存在损害中小投资者利益发表如下意见：
“本次要约价格符合法定要求；本次收购不以终止浙商中拓上市地位为目的；本次要约价格与中植融云协议转让股票作价一致；本次要约价格对应的浙商中拓估值高于同行业可比上市公司估值平均水平；本次要约收购相较于大股东认购上市公司非公开发行新股，价格更高；收购人不存在操纵股价的情形；本次浙江交通集团增持事项市场认可度较高；浙江交通集团不存在其他未披露一致行动人的情况。综上，本次要约价格低于公告前30个交易日浙商中拓股票的每日加权平均价格的算术平均值具有合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。”
作为收购人聘请的财务顾问，浙商证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见如下：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购浙商中拓股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人具备规范运作上市公司的能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购所聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，金杜所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
第十一节 收购人的财务资料
一、审计意见
浙江交通集团编制的2017年、2018年和2019年会计年度的财务会计报告已经由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华审字[2018]007292号、大华审字[2019]006543号、大华审字[2020]009405号标准无保留意见的审计报告。2020年1-9月财务数据未经审计。
二、最近三年一期财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 5,372,103.81 | 5,068,522.28 | 3,990,599.07 | 4,267,541.09 |
| 结算备付金 | 526,131.70 | 359,317.51 | 309,766.19 | 307,687.44 |
| 拆出资金 | - | 126,750.00 | - | - |
| 交易性金融资产 | 2,665,932.35 | 2,230,237.23 | 2,147,789.38 | 1,497,104.42 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 296,835.48 | 126,348.22 | 113,336.43 | 2,393.60 |
| 衍生金融资产 | 4,796.03 | 653.96 | 625.62 | 1,129.47 |
| 应收票据 | 80,703.19 | 104,129.97 | 26,256.39 | 105,530.08 |
| 应收账款 | 1,119,345.43 | 1,010,008.91 | 897,512.92 | 782,756.12 |
| 应收款项融资 | 51,416.82 | 58,325.57 | 47,965.02 | - |
| 预付款项 | 759,262.25 | 419,355.09 | 383,889.97 | 230,732.32 |
| 应收保费 | 8,897.32 | 4,990.06 | 4,071.86 | - |
| 应收分保账款 | 14,938.77 | 15,436.73 | 17,744.46 | - |
| 应收分保准备金 | 12,549.53 | 9,292.33 | 7,832.91 | - |
| 其他应收款 | 1,167,495.64 | 1,061,805.72 | 820,189.49 | 736,647.17 |
| 买入返售金融资产 | 811,055.12 | 811,035.36 | 1,239,588.20 | 1,029,341.47 |
| 存货 | 1,755,526.57 | 2,249,769.18 | 1,794,422.93 | 1,523,116.27 |
| 合同资产 | 1,447,262.21 | - | - | - |
| 持有待售资产 | 10,673.97 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 162,709.67 | 218,228.84 | 139,825.49 | 163,623.49 |
| 其他流动资产 | 2,419,597.68 | 1,713,994.54 | 1,145,541.24 | 1,138,529.76 |
| 流动资产合计 | 18,687,233.56 | 15,588,201.49 | 13,086,957.56 | 11,786,132.69 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放贷款和垫款 | 9,189.08 | 35,073.17 | 8,192.23 | - |
| 债权投资 | 2,000.00 | 2,000.00 | - | - |
| 可供出售金融资产 | 3,326,878.02 | 2,941,457.90 | 2,426,851.86 | 2,127,939.74 |
| 其他债权投资 | - | - | - | - |
| 持有至到期投资 | 83,658.81 | 92,636.04 | 129,630.65 | - |
| 长期应收款 | 2,886,987.75 | 2,842,069.94 | 2,779,285.82 | 344,439.74 |
| 长期股权投资 | 1,465,584.67 | 1,335,486.50 | 1,104,307.51 | 713,169.24 |
| 其他权益工具投资 | 12,122.00 | 6,335.32 | 6,335.32 | - |
| 其他非流动金融资产 | 95.00 | 95.00 | - | - |
| 投资性房地产 | 310,412.69 | 313,367.85 | 267,330.59 | 135,034.38 |
| 固定资产 | 10,872,901.91 | 10,262,475.73 | 11,241,384.60 | 10,241,832.54 |
| 在建工程 | 9,616,253.54 | 7,718,605.40 | 4,998,719.05 | 3,444,036.40 |
| 生产性生物资产 | - | - | - | |
| 油气资产 | - | - | - | |
| 使用权资产 | 20,516.61 | 26,440.30 | 27,015.49 | - |
| 无形资产 | 3,875,441.23 | 4,001,927.26 | 1,815,010.94 | 1,778,081.77 |
| 开发支出 | 664.22 | 381.11 | 533.06 | 486.62 |
| 商誉 | 819,583.58 | 199,238.63 | 206,627.78 | 213,721.12 |
| 长期待摊费用 | 54,983.37 | 53,112.41 | 43,672.71 | 31,022.60 |
| 递延所得税资产 | 171,042.37 | 160,024.74 | 154,020.48 | 122,666.44 |
| 其他非流动资产 | 2,943,111.89 | 2,515,557.29 | 2,287,679.96 | 1,831,559.39 |
| 非流动资产合计 | 36,471,426.74 | 32,506,284.60 | 27,496,598.05 | 20,983,990.00 |
| 资产总计 | 55,158,660.31 | 48,094,486.09 | 40,583,555.61 | 32,770,122.69 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 2,346,305.28 | 1,189,456.27 | 1,083,225.25 | 758,671.08 |
| 向中央银行借款 | 200.00 | - | - | - |
| 拆入资金 | 41,000.00 | 27,000.00 | 60,067.89 | - |
| 交易性金融负债 | 84,521.77 | 36,566.72 | 40,107.04 | 37,342.73 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 37.20 | - | 439.94 | 1,520.38 |
| 衍生金融负债 | 21,063.86 | 20,603.54 | 22,363.45 | 35,547.15 |
| 应付票据 | 693,711.29 | 470,418.18 | 457,583.23 | 260,371.64 |
| 应付账款 | 2,826,881.49 | 3,293,687.01 | 2,621,854.23 | 2,290,510.90 |
| 预收款项 | 947,625.85 | 1,277,140.85 | 952,176.95 | 617,178.03 |
| 合同负债 | 455,153.91 | 1,567.43 | 757.26 | 583.82 |
| 卖出回购金融资产款 | 1,186,050.91 | 919,368.02 | 1,108,670.99 | 1,052,341.38 |
| 吸收存款及同业存放 | 310,893.68 | 166,780.22 | 5,370.67 | 4,267.75 |
| 代理买卖证券款 | 1,499,187.93 | 1,297,417.22 | 941,459.31 | 1,020,272.71 |
| 代理承销证券款 | - | - | - | |
| 应付职工薪酬 | 274,882.28 | 204,915.65 | 196,851.12 | 215,219.17 |
| 应交税费 | 241,190.17 | 257,210.41 | 262,924.74 | 290,169.87 |
| 其他应付款 | 1,614,988.47 | 1,221,456.77 | 1,113,105.91 | 882,571.32 |
| 应付手续费及佣金 | 3,127.38 | 3,305.27 | 5,292.83 | - |
| 应付分保账款 | 13,887.86 | 12,278.24 | 18,295.07 | - |
| 持有待售负债 | - | - | - | |
| 一年内到期的非流动负债 | 615,679.13 | 1,762,544.73 | 1,116,115.58 | 585,240.64 |
| 其他流动负债 | 2,807,801.90 | 2,485,061.01 | 1,207,516.78 | 760,693.46 |
| 流动负债合计 | 15,984,190.36 | 14,646,777.54 | 11,214,178.25 | 8,812,502.04 |
| 非流动负债： | ||||
| 保险合同准备金 | 285,928.92 | 310,630.29 | 307,326.1 | - |
| 长期借款 | 11,154,391.90 | 9,218,544.11 | 9,675,364.75 | 7,898,079.83 |
| 应付债券 | 2,595,016.05 | 1,976,963.56 | 1,684,081.81 | 1,676,583.07 |
| 租赁负债 | 14,211.49 | 18,877.19 | 20,229.00 | - |
| 长期应付款 | 465,634.65 | 451,749.84 | 411,199.41 | 424,532.30 |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - | |
| 预计负债 | 3,312.52 | 2,780.13 | 25,021.86 | 16,238.50 |
| 递延收益 | 206,521.08 | 168,193.24 | 96,636.41 | 24,707.61 |
| 递延所得税负债 | 147,407.59 | 127,547.69 | 114,725.33 | 85,058.77 |
| 其他非流动负债 | 6,747,513.67 | 5,241,873.26 | 3,380,024.73 | 2,609,981.99 |
| 非流动负债合计 | 21,619,937.87 | 17,517,159.32 | 15,714,609.41 | 12,735,182.06 |
| 负债合计 | 37,604,128.24 | 32,163,936.86 | 26,928,787.66 | 21,547,684.11 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本 （股本） | 3,160,000.00 | 3,160,000.00 | 3,160,000.00 | 3,160,000.00 |
| 其他权益工具 | 200,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 | 216,300.20 |
| 资本公积 | 4,736,942.34 | 4,169,639.04 | 3,287,827.76 | 2,718,818.07 |
| 减：库存股 | - | - | 0.00 | |
| 其他综合收益 | 54,910.10 | 37,438.49 | 1,675.57 | 100,989.71 |
| 专项储备 | 2,773.81 | 1,657.90 | 431.13 | 441.99 |
| 盈余公积 | 285,678.12 | 223,353.51 | 185,536.29 | 157,641.59 |
| 未分配利润 | 2,258,886.15 | 2,195,634.15 | 1,817,588.02 | 1,517,527.25 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 10,699,190.53 | 9,987,723.09 | 8,653,058.77 | 7,871,718.81 |
| 少数股东权益 | 6,855,341.53 | 5,942,826.15 | 5,001,709.18 | 3,350,719.77 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 17,554,532.06 | 15,930,549.23 | 13,654,767.95 | 11,222,438.58 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 55,158,660.31 | 48,094,486.09 | 40,583,555.61 | 32,770,122.69 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 一、营业总收入 | - | 15,047,209.97 | 13,766,516.55 | 11,076,438.46 |
| 其中：营业收入 | 12,771,849.51 | 14,237,885.61 | 12,962,854.37 | 10,679,892.44 |
| 利息收入 | - | 219,433.35 | 223,286.72 | 187,279.90 |
| 已赚保费 | - | 410,953.29 | 428,905.87 | - |
| 手续费及佣金收入 | - | 178,937.73 | 151,469.58 | 209,266.12 |
| 二、营业总成本 | - | 14,344,014.19 | 12,979,457.29 | 10,264,964.69 |
| 其中：营业成本 | 11,654,146.83 | 12,764,520.02 | 11,406,393.83 | 9,194,748.42 |
| 利息支出 | - | 76,736.01 | 64,827.88 | 52,285.07 |
| 手续费及佣金支出 | - | 77,063.89 | 98,842.06 | 9,602.65 |
| 退保金 | - | - | - | - |
| 赔付支出净额 | - | 265,024.81 | 258,637.17 | - |
| 提取保险责任准备金净额 | - | 6,306.81 | 23,830.42 | - |
| 保单红利支出 | - | - | - | - |
| 分保费用 | - | -1,528.46 | -1,572.43 | - |
| 税金及附加 | 34,697.69 | 73,098.13 | 71,454.07 | 103,476.13 |
| 销售费用 | 210,906.09 | 299,920.37 | 266,584.90 | 128,628.83 |
| 管理费用 | 171,828.79 | 215,456.36 | 195,903.27 | 159,232.45 |
| 研发费用 | 40,891.01 | 53,062.89 | 41,039.06 | 34,820.53 |
| 财务费用 | 488,860.33 | 514,353.35 | 553,517.06 | 431,895.02 |
| 其他 | - | - | - | - |
| 加：其他收益 | 38,810.94 | 20,355.10 | 12,204.35 | 9,810.47 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 334,458.45 | 303,685.63 | 204,734.97 | 185,668.29 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 110,823.63 | 126,137.83 | 97,737.09 | 46,592.75 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | - | 1,508.86 | 5,961.10 | -21,214.58 |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列) | - | - | - | - |
| 资产减值损失（损 | -31,553.63 | -14,365.95 | -133,375.61 | -150,275.57 |
| 失以“-”号填列) | ||||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | - | 7,968.90 | 4,996.78 | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -11,339.56 | 17,264.59 | 22,110.97 | 11,313.31 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 4,870.40 | 1,986.18 | 460.83 | 1,955.69 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 505,765.37 | 1,041,599.11 | 904,152.65 | 999,006.95 |
| 加：营业外收入 | 139,884.15 | 14,582.01 | 17,071.66 | 11,496.59 |
| 减：营业外支出 | 7,179.55 | -2,739.28 | 16,176.71 | 30,096.90 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 638,469.97 | 1,058,920.40 | 905,047.60 | 980,406.65 |
| 减：所得税费用 | 185,917.03 | 266,447.04 | 260,430.76 | 255,100.54 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 452,552.94 | 792,473.36 | 644,616.85 | 725,306.10 |
| （一）按所有权归属分类: | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 264,531.72 | 514,827.10 | 419,856.76 | 435,753.27 |
| *少数股东损益 | 188,021.22 | 277,646.25 | 224,760.09 | 289,552.83 |
| （二）按经营持续性分类: | ||||
| 持续经营损益 | 452,552.94 | 791,278.00 | 641,245.85 | 719,515.00 |
| 终止经营损益 | 1,195.36 | 3,371.00 | 5,791.10 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 13,168,924.89 | 16,288,769.31 | 15,641,968.09 | 11,201,495.15 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | 149,640.74 | 161,289.55 | 1,222.92 | 2,419.02 |
| 向中央银行借款净增加额 | 200.00 | - | - | 720.39 |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | 130,000.00 | -150,000.00 | 20,000.00 | - |
| 收到原保险合同保费取得的现金 | 225,803.34 | 435,557.70 | 466,238.47 | 5,871.63 |
| 收到再保业务现金净额 | -2,206.94 | -3,810.39 | -3,358.18 | - |
| 保户储金及投资款净增加额 | - | - | - | - |
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | -302,936.08 | - | -658,718.93 | - |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 515,939.55 | 362,804.57 | 466,012.57 | 458,464.35 |
| 拆入资金净增加额 | 14,000.00 | - | 40,000.00 | -70,000.00 |
| 回购业务资金净增加额 | 287,322.49 | -206,116.22 | 54,934.02 | - |
| 代理买卖证券收到的现金净额 | - | 520,073.97 | -78,811.04 | - |
| 返售业务资金净减少额 | - | 12,527.48 | 162,077.72 | - |
| 收到的税费返还 | 7,378.47 | 19,836.76 | 1,163.22 | 3,511.07 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,283,787.58 | 3,599,880.67 | 2,549,163.51 | 1,123,458.19 |
| 经营活动现金流入小计 | 18,477,854.02 | 21,040,813.41 | 18,661,892.37 | 12,725,939.79 |
| 购买商品、接收劳务支付的现金 | 12,651,592.81 | 13,587,155.01 | 12,421,476.98 | 9,208,261.81 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | -20,455.19 | 46,048.21 | -13,031.08 | 451,991.72 |
| 融出资金净增加额 | - | 288,047.42 | -212,840.02 | - |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | - | -221,908.84 | 403,454.66 | 560,380.74 |
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | 167,811.09 | 266,831.93 | 258,734.26 | - |
| 拆出资金净增加额 | - | 13,000.00 | - | - |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 77,115.72 | 163,705.58 | 190,417.58 | 60,010.24 |
| 为交易目的而持有的金融资产净增加额 | - | 26,657.46 | - | - |
| 支付保单红利的现金 | - | - | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 593,043.93 | 840,063.24 | 740,426.18 | 558,947.15 |
| 支付的各项税费 | 403,393.05 | 609,880.41 | 657,328.15 | 498,989.00 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 5,122,864.73 | 3,466,240.76 | 2,709,758.62 | 1,946,886.60 |
| 经营活动现金流出小计 | 18,995,366.14 | 19,085,721.18 | 17,155,725.34 | 13,285,467.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -517,512.12 | 1,955,092.23 | 1,506,167.03 | -559,527.47 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 2,466,644.88 | 3,525,508.45 | 2,541,069.54 | 532,205.66 |
| 取得投资收益收到的现金 | 149,746.06 | 108,063.43 | 109,567.72 | 127,438.59 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 16,424.31 | 52,413.64 | 3,100.74 | 7,247.55 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 3,109.49 | 2,028.24 | 355.20 | 12,482.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 577,693.92 | 636,061.64 | 630,842.81 | 1,474,585.92 |
| 投资活动现金流入小计 | 3,213,618.67 | 4,324,075.40 | 3,284,936.00 | 2,153,959.72 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,930,679.34 | 4,315,233.34 | 3,153,852.35 | 2,578,905.73 |
| 投资支付的现金 | 3,688,140.41 | 4,267,066.85 | 3,100,048.19 | 1,017,919.47 |
| 质押贷款净增加额 | - | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 8,304.00 | 25,702.40 | 501,029.02 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 322,331.05 | 686,004.47 | 257,420.27 | 329,188.60 |
| 投资活动现金流出小计 | 5,941,150.81 | 9,276,608.67 | 6,537,023.21 | 4,427,042.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,727,532.14 | -4,952,533.26 | -3,252,087.22 | -2,273,083.09 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 908,153.94 | 1,739,695.25 | 1,024,037.22 | 1,517,882.91 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 466,368.13 | 950,285.16 | 594,504.95 | 277,260.16 |
| 取得借款所收到的现金 | 7,485,362.22 | 5,802,215.77 | 5,662,121.92 | 4,188,648.79 |
| 发行债券收到的现金 | 2,919,841.18 | 2,579,227.90 | 1,707,336.00 | 793,425.53 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 610,738.93 | 861,034.12 | 831,509.65 | 231,714.15 |
| 筹资活动现金流入小计 | 11,924,096.27 | 10,982,173.04 | 9,225,004.79 | 6,731,671.39 |
| 偿还债务所支付的现金 | 7,072,823.03 | 5,259,194.84 | 5,920,716.46 | 3,751,613.39 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 786,315.94 | 943,497.73 | 922,950.38 | 654,908.93 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 133,865.56 | 158,026.56 | 141,000.18 | 101,789.06 |
| 支付其他与筹资活动有关 | 527,104.04 | 898,833.50 | 1,103,816.37 | 74,140.32 |
| 的现金 | ||||
| 筹资活动现金流出小计 | 8,386,243.00 | 7,101,526.06 | 7,947,483.20 | 4,480,662.64 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,537,853.27 | 3,880,646.97 | 1,277,521.59 | 2,251,008.74 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -4,266.17 | -1,539.85 | 2,709.86 | 3,867.27 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 288,542.84 | 881,666.09 | -465,688.73 | -577,734.55 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 4,501,192.47 | 3,619,526.38 | 4,085,215.11 | 4,662,949.66 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 4,789,735.31 | 4,501,192.47 | 3,619,526.38 | 4,085,215.11 |
三、2019年度财务报告会计制度及主要会计政策
浙江交通集团主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十二节备查文件”之“（十）浙江交通集团2017年度、2018年度、2019年度审计报告及2020年1-9月财务报表”。
第十二节 其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人特此郑重声明：
一、截至本报告书签署日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
二、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
三、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
四、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
五、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的如下情形：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：________________
俞志宏
浙江省交通投资集团有限公司
年 月 日
财务顾问声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人授权代表：______________程景东
项目主办人：______________ ______________万 峻 高小红
项目协办人：______________ ______________苏瑛芝 俞琦超
浙商证券股份有限公司
年 月 日
律师事务所声明本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《浙商中拓集团股份有限公司要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 单位负责人： | |||||
| 王玲 | |||||
| 经办律师： | |||||
| 焦福刚 | 张亚楠 | 陈铃 | |||
北京市金杜律师事务所
年 月 日
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
（一）浙江交通集团营业执照；
（二）浙江交通集团董事、监事、高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；
（三）浙江交通集团就要约收购做出的相关决定；
（四）浙江交通集团就资金来源出具的承诺；
（五）中国工商银行股份有限公司杭州分行、中国建设银行股份有限公司杭州之江支行出具的保函以及中登公司深圳分公司出具的履约保证文件；
（六）浙江交通集团与上市公司及上市公司关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；
（七）浙江交通集团、浙江交通集团董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于要约收购报告书摘要公告之日前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告及中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
（八）浙江交通集团所聘请的专业机构及相关人员关于要约收购报告书摘要公告之日前6个月内持有或买卖浙商中拓股票的自查报告；
（九）浙江交通集团与中植融云签署的《股份收购协议》；
（十）浙江交通集团不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十一）浙江交通集团2017年度、2018年度、2019年度审计报告及2020年1-9月财务报表；
（十二）浙商证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》；
（十三）北京市金杜律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》。
二、查阅地点
上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于上市公司法定地址。联系地址：杭州市下城区文晖路303号浙江交通集团大厦8-10楼联系人：潘洁电话：0571-86850678传真：0571-86850639
（本页无正文，为《浙商中拓集团股份有限公司要约收购报告书》）之签署页）
法定代表人：____________
俞志宏
浙江省交通投资集团有限公司
年 月 日
附表
要约收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 浙商中拓集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省杭州市萧山经济技术开发区启迪路198号A-B102-1184室 |
| 股票简称 | 浙商中拓 | 股票代码 | 000906 |
| 收购人名称 | 浙江省交通投资集团有限公司 | 收购人注册地 | 浙江省杭州市文晖路303号 |
| 收购人是否为公司第一大股东或实际控制人 | 是 | 是否有一致行动人 | 否 |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是√，共6家 否□ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是√，共4家 否□ |
| 要约收购目的 | 履行要约义务 √ 取得或巩固公司控制权 □ 退市 □ 其他 （请注明） | ||
| 要约类型 （可多选） | 全面要约 √ 部分要约 □ 主动要约 □强制要约 □ 初始要约 □ 竞争要约 □ | ||
| 预定收购股份数量和比例 | 数量：316,184,186股 比例：46.88% | ||
| 要约价格是否符合《收购办法》规定 | 是 √ 否 □ | ||
| 对价支付方式 | 现金对价 √ 证券对价 □ 现金对价与证券对价任选其一 □ 现金对价与证券对价二者结合 □ | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 √ 否 □ | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《浙商中拓集团股份有限公司要约收购报告书附表》）之签署页）
法定代表人：____________
俞志宏
浙江省交通投资集团有限公司
年 月 日