新洋丰农业科技股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会工作制度
（2021年7月修订）
第一章 总则第一条 为建立健全新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事，下同）及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《新洋丰农业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 公司证券事务部负责薪酬与考核委员会日常的工作联络及会议组织，负责薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中三名为独立董事。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，在委员范围内由独立董事担任并由董事会选举产生。召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责，该委员必须是独立董事；召集人既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行召集人职责，该委员必须是独立董事。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作制度的规定，履行相关职责。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）审定公司考核和薪酬管理制度；
（二）审核公司董事及高级管理人员业绩考核报告；
（三）审核公司中高级管理人员和业务骨干长效激励方案；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）负责对公司股权激励计划进行管理；
（六）对授予公司股权激励计划的人员的资格、授予条件、行权条件等审查；
（七）审查公司非独立董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（八）董事会授权的其他事宜。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划， 须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 会议的通知和召开
第十条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前3天通知全体委员，会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件、专人送达等。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
第十二条 薪酬与考核委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
第十三条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总裁、 其他高级管理人员或其他可以为审议事项提供专业意见的公司人员列席会议。第十四条 薪酬与考核委员会委员及列席薪酬与考核委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第五章 议事程序
第十五条 薪酬与考核委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。薪酬与考核委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权不采纳薪酬与考核委员会提出的不符合法律、法规及公司章程的建议或提议。
第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：
（一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十七条 薪酬与考核委员会每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。第十八条 薪酬与考核委员会会议以现场方式召开的，会议事项的表决方式为举手表决或书面投票表决，并由参会委员在会议通过的决议上签名。
薪酬与考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以传真、视频、可视电话、电话等通讯方式召开的，由参会委员在会议通过的决议（或传真件）上签名。第十九条 薪酬与考核委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数不足两人的，或会议审议事项未获两名非关联委员一致通过的，薪酬与考核委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。
第六章 会议决议和会议记录
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。未依照法律、行政法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》及本工作制度规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。第二十一条 薪酬与考核委员会决议实施的过程中，召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）委员亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由证券事务部负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为10年。
第二十五条 在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 附 则
第二十六条 本工作制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修订而产生本工作制度与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定为准。第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。第二十八条 本制度自董事会决议通过之日起实施。
新洋丰农业科技股份有限公司2021年7月23日