东北证券股份有限公司关于新洋丰农业科技股份有限公司现金收购雷波新洋丰矿业投资有限公司100%股权
暨关联交易的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，作为新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“新洋丰”、“上市公司”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）对新洋丰现金收购雷波新洋丰矿业投资有限公司（以下简称“雷波矿业”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”、“交易标的”）暨关联交易事项（以下简称“本次关联交易”、“关联交易”、“本次交易”）进行了审慎核查。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
为切实履行重组上市相关承诺，加强公司产业链一体化建设，巩固产业链一体化的竞争优势，公司拟现金收购湖北新洋丰矿业投资有限公司（以下简称“新洋丰矿业”）持有的雷波矿业100%股权，根据公司与新洋丰矿业签署的《新洋丰农业科技股份有限公司与湖北新洋丰矿业投资有限公司之现金购买资产协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”）及同致信德（北京）资产评估有限公司（简称“同致信德”或“评估机构”）出具的《新洋丰农业科技股份有限公司拟收购股权涉及的雷波新洋丰矿业投资有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2021）第020080号，以下简称“《资产评估报告》”），雷波矿业100%股权于评估基准日2021年5月31日经收益法评估的价值为9,794.92万元，经资产基础法评估的价值为13,035.87万元。为保障上市公司和中小股东利益，本次交易定价按《资产评估报告》所载的资产基础法和收益法评估值孰低的原则，并经双方协商确定，最终按收益法评估值确定雷波矿业100%股权对应交易作价为9,794.92万元。本次交易完成后，雷波矿业将成为公司全资
子公司。
（二）关联关系
截至2021年6月30日，洋丰集团股份有限公司（以下简称“洋丰集团”）直接持有上市公司股份比例为47.53%，为上市公司控股股东；交易对方新洋丰矿业与上市公司同受洋丰集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
该事项已经公司2021年7月23日召开的第八届董事会第六次会议审议同意，关联董事进行了回避表决，表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。根据《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，该议案属于董事会审议范围，不需提交公司股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
中文名称：湖北新洋丰矿业投资有限公司
法定代表人：赵大富
成立日期：2012年12月18日
注册资本：10,000万元
注册地址：荆门市东宝区月亮湖北路附7号
统一社会信用代码：9142080005813014X9
主要业务：一般经营项目：磷矿石投资及销售，选矿加工（不含危化品及其它许可经营项目）、销售，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
截至2021年6月30日，新洋丰矿业的股权情况如下：
单位：万元
| 项目 | 出资金额 | 出资比例 |
| 洋丰集团股份有限公司 | 10,000 | 100% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
新洋丰矿业控股股东为洋丰集团，实际控制人为杨才学。
（二）主要财务数据
截至2020年12月31日，新洋丰矿业未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31/2020年度 |
| 总资产 | 91,413.95 |
| 总负债 | 106,037.54 |
| 净资产 | -14,623.59 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -7,652.07 |
| 净利润 | -7,650.27 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为新洋丰矿业持有的雷波矿业100%股权。
（二）标的公司基本情况
1.企业名称：雷波新洋丰矿业投资有限公司
2.成立日期：2012年12月30日
3.注册地址：四川省凉山彝族自治州雷波县巴姑乡巴姑村一组
4.注册资本：8,000万元人民币
5.法定代表人：赵大富
6.经营范围：化学矿开采(磷矿石)；销售矿产品(不含危化品)；装卸搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.主营业务：磷矿石生产和销售。
8.采矿权情况
（1）取得采矿权的方式
本次股权收购前，新洋丰矿业持有雷波矿业100％股权，雷波矿业拥有其持有的雷波新洋丰矿业投资有限公司雷波县巴姑磷矿（以下简称“巴姑磷矿”）的采矿权。通过本次收购，公司将取得雷波矿业100%股权，从而取得巴姑磷矿的采矿权。
（2）采矿权证基本情况
2014年6月6日，雷波矿业取得了四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号：C5100002014066110134351），具体如下：
| 采矿权人 | 雷波新洋丰矿业投资有限公司 |
| 采矿证编号 | C5100002014066110134351 |
| 矿山名称 | 雷波新洋丰矿业投资有限公司雷波县巴姑磷矿 |
| 矿山地质 | 凉山州雷波县 |
| 开采矿种 | 磷矿 |
| 开采方式 | 地下开采 |
| 生产规模 | 90万吨/年 |
| 有效期限 | 20年，自2014年6月6日至2034年6月6日 |
巴姑磷矿矿区范围由26个拐点圈闭，开采深度由+1960米至+600米，矿区面积7.838平方千米。
（3）历史权属情况
最近三年，雷波新洋丰矿业投资有限公司雷波县巴姑磷矿采矿许可证为雷波矿业所有。
（4）矿产资源情况
①开采矿种：开采矿种为磷矿。
②地理情况：巴姑磷矿矿区位于四川省雷波县城西南212°方向，平距30km处，行政区划属雷波县巴姑乡管辖。矿区中心点地理坐标：东经103°24′00″，北
纬28°01′15″。
③资源储量：根据德寰（湖北）资产评估咨询有限公司2021年6月22日出具的《雷波新洋丰矿业投资有限公司雷波县巴姑磷矿采矿权评估报告》（德寰武汉评报字[202106]H005号），截至2021年5月31日，巴姑磷矿评估保有资源储量4,684.52万吨、平均地质品位21.50%；评估利用资源储量4,684.52万吨、平均地质品位21.50%，全矿设计损失1,320.58万吨；评估可采储量2,430.78万吨。
（5）资质和准入条件
本次交易为股权收购，上市公司不涉及资质及准入条件。
（6）开采工作情况
目前巴姑矿90万吨/年采选项目已完成矿山沟口办公区、简易货运索道、矿山进场道路恢复工程项目等建设；新进场道路主体工程、矿山道路抢修维修工程主体工程、井巷工程等有序开展。
（7）主要审批及许可情况
雷波矿业已取得与巴姑磷矿相关的行政审批及许可包括四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号：C5100002014066110134351）、《安全生产许可证》（（川）FM安许证字[2021]7645）、《雷波县发展改革和经济商务信息化局关于同意建设巴姑磷矿立项的通知》（雷发改经信[2012]53号）、《四川省发展和改革委员会关于回复雷波新洋丰矿业投资有限公司巴姑磷矿采选工程项目的有关事项的函》（川发改产业函〔2013〕1260号）、《雷波县城乡规划建设和住房保障局关于雷波新洋丰矿业投资有限公司巴姑磷矿90万吨/年采矿及配套100万吨/年磷矿洗选项目选址初审意见的函》（雷规建住保函[2014]90号）、《四川省安全生产监督管理局关于雷波新洋丰矿业投资有限公司雷波县巴姑磷矿采矿工程<安全专篇>的批复》（川安监函[2015]268号）、《四川省安全生产监督管理局雷波新洋丰矿业投资有限公司雷波县巴姑磷矿采矿工程安全设施变更设计安全许可意见书》（川安监审批[2018]20号）、《四川省矿产资源开发利用方案备案表》（川国土资矿开备[2012]146号）、《划定矿区方位批复》（川采矿
区审字[2012]0039号）、《四川省环境保护厅关于雷波新洋丰矿业投资有限公司巴姑磷矿90万吨/年采矿工程环境影响报告书的批复》（川环审批[2015]501号）、《雷波县环境保护局关于巴姑磷矿1#、2#弃渣场变更工程环境影响报告表的批复》（雷环审批[2018]12号）、《四川省矿山地质环境影响评价报告备案表》（川国土资矿环备（2013）011号）、《<四川省雷波县巴姑磷矿勘探地质报告>评审意见书》（川评审[2011]131号）、《雷波县发展改革和经济商务信息化局关于雷波新洋丰矿业投资有限公司雷波县巴姑磷矿工程节能评估报告书的批复》（雷发改经信[2015]60号）、《四川省林业厅使用林地审核同意书》（川林地审字[2018]789号）、《凉山州水务局关于对雷波县巴姑磷矿采矿工程水土保持方案报告书的批复》（凉水行审[2015]24号）、《凉山州水务局关于雷波县巴姑磷矿采矿工程水土保持变更方案报告（1#、2#弃渣场变更涉及）的复函》（凉水函[2018]84号）、《中共雷波县维稳办关于雷波新洋丰矿业投资有限公司巴姑磷矿采矿工程社会稳定风险评估的备案审查意见》（雷维稳办函[2017]7号）等。
（8）费用缴纳情况
采矿权权利人雷波矿业已按国家有关规定缴纳了相关费用，包括采矿权占用费、资源税等。
（9）权利受限情况
雷波矿业100%股权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
（10）专业人员配备情况
雷波矿业相关管理人员具有矿业从业经验，并配备有测量、开采等专业人员。后续将会继续引进及培养相关专业人员，保证业务顺利开展。
（11）拟收购股权的标的公司是否存在为他人提供担保、财务资助等情况
截至本核查意见出具日，雷波矿业不存在对外担保和非经常性资金占用情况。
（三）主要财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《雷波新洋丰矿业投资有限
公司审计报告》（大信审字〔2021〕第1-10434号），雷波矿业主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-5-31/2021年1-5月 | 2020-12-31/2020年度 |
| 总资产 | 34,762.57 | 35,074.17 |
| 总负债 | 29,122.96 | 29,024.67 |
| 净资产 | 5,639.61 | 6,049.50 |
| 营业收入 | 2,284.62 | - |
| 营业利润 | -330.03 | -653.02 |
| 净利润 | -429.13 | -651.22 |
（四）关联关系说明
交易对方新洋丰矿业与上市公司同受控股股东洋丰集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。经查询，新洋丰矿业不属于失信被执行人。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
（一）评估情况
本次交易，上市公司委托同致信德对雷波矿业进行了资产评估。根据评估机构出具《新洋丰农业科技股份有限公司拟收购股权涉及的雷波新洋丰矿业投资有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2021）第020080号），截至评估基准日2021年5月31日，根据资产基础法评估结果，雷波矿业资产账面值为34,762.57万元，评估值为42,158.83万元，增值7,396.26万元，增值率为21.28%；负债账面值为29,122.96万元，评估值为29,122.96万元，无增减值；股东全部权益账面值为5,639.61万元，评估值为13,035.87万元，增值7,396.26万元，增值率为131.15%；根据收益法评估结果，雷波矿业公司股东全部权益价值在2021年5月31日的评估结果为9,794.92万元，较账面净资产5,639.61万元评估增值4,155.31万元，增值率为73.68%。
资产基础法评估增值原因主要系：（1）无形资产-采矿权评估增值6,961.22
万元，主要是由于雷波矿业账面记录的是取得采矿权的成本，按现金流折现法评估增值；（2）固定资产-构筑物评估增值440.27万元，主要是由于构筑物账面不包含资金成本，评估计算资金成本造成评估增值。
（二）定价政策及定价依据
为保障上市公司和中小股东利益，本次交易定价按同致信德出具《资产评估报告》（同致信德评报字（2021）第020080号）所载的资产基础法和收益法评估值孰低的原则，并经双方协商确定，最终按收益法评估值确定雷波矿业100%股权对应交易作价为9,794.92万元。
五、涉及关联交易的其他安排
（一）本次关联交易后，公司不涉及人员安置、人事变动、土地租赁等情况。
（二）本次关联交易的资金来源为公司自有或自筹资金，不涉及募集资金。
（三）本次关联交易中，控股股东洋丰集团出具了关于办理雷波矿业相关资产权属证书的相关承诺：
1.雷波矿业位于四川省凉山彝族自治州雷波县巴姑乡巴姑村一组的办公楼、宿舍楼等，共计10幢建筑物，总建筑面积3,977.61平方米，截至本承诺出具日，雷波矿业尚未取得上述房产的房屋所有权证。
2.雷波矿业位于四川省凉山彝族自治州雷波县巴姑乡六项土地使用权，实际用途为工业用地，土地使用权面积共计155,166.67平方米，截至本承诺出具日，雷波矿业尚未取得上述土地的土地使用权证。
3.本公司承诺自雷波矿业100%股权注入上市公司起18个月内办妥上述资产的权属证书；对于自雷波矿业100%股权注入上市公司起18个月内未办妥资产权属证书的资产，本公司承诺按照《新洋丰农业科技股份有限公司拟收购股权涉及的雷波新洋丰矿业投资有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2021）第020080号）所列示的上述未办妥权属证书的资产的评估价值予以回购并免费供上市公司使用。
（四）本次关联交易中，控股股东洋丰集团在2013年8月23日承诺向上市
公司注入巴姑磷矿、长宜何家扁矿、竹园沟磷矿等矿权基础上，进一步出具了关于注入荆门市放马山中磷矿业有限公司（以下简称“放马山中磷”）50%股权的承诺：在符合政策法规前提下，本公司审慎从事相关磷矿勘探、开采业务。依据取得采矿权证并形成稳定采矿能力的原则，并在合法合规、保障上市公司及中小股东利益的前提下，将放马山中磷50%股权注入上市公司。
六、本次交易协议主要内容
（一）《现金购买资产协议》
2021年7月23日，公司与新洋丰矿业签署了《现金购买资产协议》，协议主要内容如下：
1.交易主体
买方：新洋丰农业科技股份有限公司
卖方：湖北新洋丰矿业投资有限公司
2.标的资产价格及支付安排
（1）根据同致信德出具的《新洋丰农业科技股份有限公司拟收购股权涉及的雷波新洋丰矿业投资有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2021）第020080号），标的公司全部权益于评估基准日2021年5月31日经收益法评估的价值为人民币9,794.92万元。双方以《资产评估报告》收益法评估结果为参考，经友好协商，最终确定标的资产的转让价款为人民币9,794.92万元。
（2）上市公司应按照如下付款时间安排向新洋丰矿业指定账户支付全部标的资产最终价格相当的价款：
《现金购买资产协议》生效之日起10个工作日内，上市公司向新洋丰矿业指定账户支付本次交易对价的80%作为第一笔股权转让款；本次交易标的公司100%股权过户至上市公司名下后10个工作日内，上市公司向新洋丰矿业支付剩余20%股权转让款。
3.过渡期损益
（1）双方同意，过渡期内（即评估基准日至标的资产交割日），标的公司所产生的收益归上市公司享有，所发生的亏损由新洋丰矿业以现金方式补足或直接从交易价款中扣除，过渡期损益应由上市公司聘请具备证券从业资格会计师事务所进行专项审计确定。
（2）双方确认，根据交割审计的结果，新洋丰矿业应对过渡期内雷波矿业的亏损承担补偿义务的情形下，新洋丰矿业应在收到交割审计结果之日起15日内，向新洋丰进行现金补偿。但是，新洋丰已向新洋丰矿业的关联方要求履行补偿义务的情形下，不在此限。
4.协议成立及生效条件
本协议自双方法定代表人或者授权代表签字、并加盖各自公章之日起成立。
本协议自以下条件全部达成后生效：
（1）本次交易经上市公司内部决策机构审议通过；
（2）雷波矿业100%股权转让不存在法律障碍，股权权属清晰，不存在各类代持情形。
（二）《盈利预测补偿协议》
2021年7月23日，新洋丰矿业作为业绩承诺方与公司签订了《新洋丰农业科技股份有限公司与湖北新洋丰矿业投资有限公司之盈利预测补偿协议》，就雷波矿业的盈利情况作出承诺：
1.盈利业绩承诺
标的公司在业绩承诺期间应实现经上市公司指定的具有证券期货业务资格或备案的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，以下简称“承诺扣非净利润”）2021年度、2022年度和2023年度三个年度分别将不低于人民币827.00万元、2,430.00万元、3,063.00万元。
公司将在2021年-2023年各个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格或备案的会计师事务所对标的公司累计实际实现的合并报表归属于母公司股东
的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“实现扣非净利润”）进行专项审计并出具《专项审核报告》，以对业绩承诺期间累计实现扣非净利润与承诺扣非净利润之间的差异情况进行补偿测算。
2.业绩补偿方式
业绩承诺期内，在《盈利补偿协议》约定的专项审核报告出具后，如发生实现累计扣非净利润低于承诺的累计扣非净利润而需要业绩承诺方进行补偿的情形，新洋丰应在专项审核报告出具后按照协议约定的公式计算并确定业绩承诺方应补偿金额（以下简称“应补偿金额”），并向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知，乙方应当于收到书面通知之日起二十个工作日内履行相应补偿义务。
业绩承诺期内，业绩承诺方应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=本次交易标的股权的交易价格*[（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现净利润）/承诺期内累计承诺净利润]-累积已补偿金额
业绩承诺方应当以其通过本次股权转让获得的股权转让价款为限向甲方承担业绩补偿义务，即业绩承诺方应向甲方支付的补偿金额不超过其通过本次股权转让获得的股权转让价款。
3.标的资产减值测试补偿
在新洋丰矿业承诺的利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格或备案的会计师事务所对雷波新洋丰矿业进行减值测试，并在承诺期届满后6个月内出具《减值测试报告》。如此次交易标的资产期末减值额大于补偿期限内累计已补偿金额，则新洋丰矿业应当向上市公司以现金方式另行补偿，补偿金额计算公式为：
应补偿金额=标的资产期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内上市公司对标的公司的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
七、本次交易的目的和影响
（一）本次交易的目的及影响
1.本次交易是控股股东洋丰集团履行重组上市承诺的重要举措。2013年8月23日，洋丰集团承诺将依据成熟一家注入一家（成熟指取得采矿权证并形成稳定的采矿能力）原则将新洋丰矿业下属公司适时注入上市公司，在避免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。本次上市公司现金购买雷波矿业100%股权，是控股股东洋丰集团履行重组上市时磷矿注入承诺的重要举措。
2.本次交易是进一步优化新洋丰的资产结构及业务结构，有效推动各方优势资源整合，加强公司产业链一体化建设，巩固产业链一体化的竞争优势，增强公司的核心竞争力，有助于公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战略。
3.通过并购雷波矿业100%股权，可稳定公司磷矿石供应，增加公司在原材料采购中的议价能力，为降低生产成本带来积极的影响。
4.本次交易事项不涉及人员安置、债权债务转让及其他事宜，不影响公司独立性。公司本次交易的资金来源为自有资金和自筹资金，本次交易不会对公司造成资金支付压力。
（二）本次交易存在的风险
1.安全生产和环境保护风险
磷矿石开采主要生产工艺、装置存在易燃易爆的特性，随着国家颁布实施的新法规对安全生产、环境保护提出了更高要求，国家安全环保监管力度的不断加强，将对磷矿开采过程中的安全生产、环境保护和生态恢复提出更高、更严格的要求。
2.磷矿石价格波动风险
磷矿是不可再生资源，随着国家对磷矿开采规模的控制，以及环保、安全要求的提高，磷矿开采成本不断上升导致近年来磷矿石价格呈上涨趋势。未来，受磷矿石市场环境或供求关系等因素变动，雷波矿业面临磷矿石价格波动的风险。
3.业绩承诺实施的违约风险
业绩承诺期内，雷波矿业存在受环境保护及安全生产法规趋严，人工成本上升，磷矿石单价下降、磷矿石产量不及预期等因素等影响，可能无法完成业绩承诺指标，业绩承诺方如果无法履行利润补偿承诺，则存在业绩承诺实施的违约风险。
八、与关联人累计发生的关联交易情况
2021年1-6月，公司与洋丰集团及其控制的关联企业累计已发生的各类关联交易的总金额为23,337.18万元。截至2021年6月30日，雷波矿业应付新洋丰矿业往来款余额为27,497.70万元。
九、本次交易相关审议情况
（一）本次关联交易事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，关联董事杨才学、杨才斌、杨华锋回避表决，本次交易事项不需上市公司股东大会的批准。
（二）公司独立董事就该关联交易事项事前认可并发表了独立意见：经核查，董事会在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。本次交易以评估机构出具的《资产评估报告》中的评估值为依据，并经公司与交易各方协商确定，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合相关资产实际情况的评估方法，评估结论具备合理性，交易价格具备公允性。本次交易符合公司战略发展规划的需要，有利于增强上市公司的整体盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。综上，我们同意公司本次收购事项的相关安排。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，新洋丰现金收购雷波矿业100%股权暨关联交易事
项表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定要求，本保荐机构对新洋丰现金收购雷波矿业100%股权暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于新洋丰农业科技股份有限公司现金收购雷波新洋丰矿业投资有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
程继光 杭立俊
东北证券股份有限公司
年 月 日