汇丰前海证券有限责任公司
关于河南双汇投资发展股份有限公司开展投资理财及外汇衍生品交易业务的核查意见
保荐机构
签署日期：二〇二一年三月
汇丰前海证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司开展投资理财及外汇衍生品交易业务的核查意见
汇丰前海证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“双汇发展”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对双汇发展开展投资理财及外汇衍生品交易业务的核查意见的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、投资情况概述
（一）公司开展投资理财业务的基本情况
1、投资目的
为提高公司及控股子公司的资金使用效率，在不影响公司正常运营和资金安全的前提下，合理利用阶段性闲置自有资金进行投资理财，为公司和股东创造更大的收益。
2、投资额度及授权
公司开展投资理财额度不超过人民币60亿元，在额度内资金可以循环使用，有效期内任一时点的投资理财余额不超过上述额度。公司董事会同意授权董事长或由其授权人在上述额度范围内，审批公司日常投资理财业务具体操作方案、签署相关协议及文件。上述额度及授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
3、投资品种
公司开展投资理财只限于与具有合法经营资格的金融机构进行交易。理财产品主要选择风险较小、现金管理工具类的理财产品，审慎选择其他类型的理财产
品。若公司选择固定收益型金融衍生品投资，其收益必须高于同等期限理财保本收益。
公司开展的投资理财品种主要包括但不限于银行理财产品，信托公司、证券公司、资管公司、全国银行间债券市场、基金公司等发行管理的理财产品，有价证券、新股申购、配售、私募股权投资等。
4、资金来源
公司利用自有资金开展投资理财业务，不使用募集资金直接或者间接进行投资理财业务。
（二）公司开展外汇衍生品交易业务的基本情况
1、开展外汇衍生品交易业务的目的和必要性
公司开展进出口贸易业务，主要采用美元、欧元结算，随着公司进出口贸易业务不断增长，收入与支出币种不匹配致使外汇风险敞口不断扩大。因此，为提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司有必要适度开展外汇衍生品交易。
2、投资额度及授权
公司开展外汇衍生品交易额度不超过5亿美元（或等值其他货币），在额度内资金可以循环使用，有效期内任一时点的外汇衍生品交易余额不超过上述额度。公司董事会同意授权董事长或由其授权人在上述额度范围内，审批公司外汇衍生品交易业务具体操作方案、签署相关协议及文件。上述额度及授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
3、投资品种
公司开展的外汇衍生品交易只限于与具有合法经营资格的金融机构进行交易。外汇衍生品交易品种均为与公司基础业务密切相关的外汇产品，且该等外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。
公司开展的外汇衍生品交易主要包括但不限于外汇远期、期货、期权、掉期、互换等业务，对应基础资产包括汇率、利率、货币等。
4、资金来源
公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务，将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及控股子公司的自有资金或抵减金融机构对公司及控股子公司的授信额度。公司不使用募集资金直接或者间接进行外汇衍生品交易业务。
5、合约期限
公司以正常的业务背景为依托，根据外汇市场走势、进出口业务规模及收付汇时间签订外汇衍生品交易合约，一般不超过一年，交割期与业务周期保持一致。
6、交易对手
经国家外汇管理总局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构。
7、其他条款
外汇衍生品交易主要使用公司的银行综合授信额度或保证金交易，到期采用本金交割或差额交割的方式。
二、投资风险分析
（一）市场风险
金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资理财产品也会受到市场波动的影响；外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益，在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。
（二）操作风险
公司在开展委托理财和衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录委托理财和外汇衍生品业务信息，将可能导致委托理财和衍生品业务损失或丧失交易机会。
（三）法律风险
公司开展委托理财和外汇衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致交易业务不符合法律规定或者产生外部法律纠纷事
件从而造成企业损失。
三、风险控制措施
（一）开展投资理财业务，公司制定了《投资理财管理制度》，对投资理财基本原则、审批权限及执行管理机构、决策程序和报告制度、核算管理、风险控制和信息披露等方面作出了详尽的规定，以有效防范理财风险，确保资金安全。
（二）开展外汇衍生品交易业务，公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等作出了明确规定，控制交易风险。
（三）公司将审慎审查与符合条件的金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
（四）公司财务部门负责跟踪外汇衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品的风险敞口变化情况，并向董事会报告。
（五）公司风险管理部门定期对外汇衍生品交易进行合规性检查。
四、公司开展投资理财及外汇衍生品交易的会计核算政策及后续披露
（一）公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第39 号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。
（二）公司将在定期报告中对报告期内开展的投资理财和外汇衍生品交易情况进行披露。
五、对公司的影响
（一）公司投资理财主要是投资固定收益类或保本浮动收益型的理财产品，以及直接或通过委托理财间接进行新股申购、配售等低风险股权投资，审慎投资私募股权等其他权益性投资。公司对投资理财的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并且有利于增加公司资金收益。
（二）鉴于公司及控股子公司开展外汇衍生品交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有外汇衍生品交易均有正常的贸易及业务背景，且公司制定了具体的业务管理制度、风险控制措施、内部风险报告制度以及风险处理程序；公司风险管理部门亦定期对外汇衍生品交易进行合规性检查，可以合理预计公司开展外汇衍生品交易对公司的经营成果将不会产生重大不利影响。
六、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会意见
2021年3月27日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过《关于开展投资理财及外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及控股子公司开展投资理财及外汇衍生品交易业务。
（二）独立董事意见
公司独立董事对公司关于开展投资理财及外汇衍生品交易业务事项发表独立意见如下：
公司已就拟开展的衍生品交易出具可行性分析报告，开展投资理财及外汇衍生品交易业务能提高公司及控股子公司的资金使用效率，合理利用阶段性闲置自有资金，提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，不影响公司及控股子公司正常的生产经营。公司已制定《投资理财管理制度》及《外汇衍生品交易业务管理制度》，有利于加强交易风险管理和控制，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司及控股子公司开展投资理财及外汇衍生品交易业务，并同意授权董事长或由其授权人在授权额度范围内开展上述业务。
七、保荐机构意见
双汇发展开展投资理财及外汇衍生品交易业务事项已经双汇发展第七届董事会第三十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的
审批程序。公司开展投资理财及外汇衍生品交易业务符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，有助于公司提高资金使用效率，增加股东投资回报，也有助于提高公司应对外汇波动风险的能力，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害股东利益的情形。因此，保荐机构同意公司开展投资理财及外汇衍生品交易业务。（本页无正文）
（本页无正文，为《汇丰前海证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司开展投资理财及外汇衍生品交易业务的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： |
| 严鸿飞 | 周政 |
汇丰前海证券有限责任公司
2021年3月29日