星美联合股份有限公司 2016 年半年度报告全文
星美联合股份有限公司
2016 年半年度报告
2016 年 07 月
星美联合股份有限公司 2016 年半年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人钟君艳、主管会计工作负责人李文武及会计机构负责人(会计主管人员)童知
秋声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本半年度报告涉及公司未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投
资者注意投资风险。
星美联合股份有限公司 2016 年半年度报告全文
目录
2016 半年度报告 ............................................................... 1
第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2
第二节 公司简介 .............................................................. 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 6
第四节 董事会报告 ............................................................ 7
第五节 重要事项 ............................................................. 11
第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 17
第七节 优先股相关情况 ....................................................... 19
第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................... 20
第九节 财务报告 ............................................................. 21
第十节 备查文件目录 ......................................................... 57
星美联合股份有限公司 2016 年半年度报告全文
释义
释义项 指 释义内容
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
星美联合、本公司、公司 指 星美联合股份有限公司
上海鑫以 指 上海鑫以实业有限公司
上海星宏 指 上海星宏商务信息咨询有限公司
上海兴弘 指 上海兴弘广告有限公司
欢瑞营销 指 欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司
天津欢瑞 指 欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
北京欢瑞 指 欢瑞世纪投资（北京）有限公司
北京青宥 指 北京青宥仟和投资顾问有限公司
深圳弘道 指 深圳弘道天瑞投资有限责任公司
欢瑞影视 指 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司
浙江悦视 指 浙江悦视影视传媒有限公司
欢瑞网络 指 欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司
董事会 指 星美联合股份有限公司董事会
股东大会 指 星美联合股份有限公司股东大会
元 指 人民币元
星美联合股份有限公司 2016 年半年度报告全文
第二节 公司简介
一、公司简介
股票简称 星美联合 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 星美联合股份有限公司
公司的中文简称（如有） 星美联合
公司的外文名称（如有） STELLAR MEGAUNION CORPORATION
公司的外文名称缩写（如有） STM
公司的法定代表人 钟君艳
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 徐虹 陈亚兰
联系地址 重庆市江北区北城天街 15 号富力海洋广场 6 幢 2201 室 重庆市江北区北城天街 15 号富力海洋广场 6 幢 2201 室
电话 023－88639066 023－88639066
传真 023－88639061 023－88639061
电子信箱 stellarmegaunion@aliyun.com stellarmegaunion@aliyun.com
三、其他情况
1、公司联系方式
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化
□ 适用 √ 不适用
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2015 年年报。
2、信息披露及备置地点
信息披露及备置地点在报告期是否变化
□ 适用 √ 不适用
公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具
体可参见 2015 年年报。
3、注册变更情况
注册情况在报告期是否变更情况
□ 适用 √ 不适用
公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参
见 2015 年年报。
星美联合股份有限公司 2016 年半年度报告全文
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 6,194,133.15 0.00 -
归属于上市公司股东的净利润（元） -156,776.36 -1,683,192.10 -90.69%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-156,776.36 -1,683,192.10 -90.69%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 2,997,213.63 -1,715,842.66 -274.68%
基本每股收益（元/股） -0.0004 -0.0041 -90.69%
稀释每股收益（元/股） -0.0004 -0.0041 -90.69%
加权平均净资产收益率 -3.74% -78.92% -
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 8,198,767.92 8,702,941.92 -5.79%
归属于上市公司股东的净资产（元） 4,118,792.20 4,275,558.71 -3.67%
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益项目及金额
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在非经常性损益项目。
星美联合股份有限公司 2016 年半年度报告全文
第四节 董事会报告
一、概述
公司在完成了破产重整计划的债务清偿事项和股改后，虽然主要资产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态。
公司在完成重大资产重组前，为了重塑主营业务、恢复上市公司盈利能力，于2015年下半年设立全资子公司欢瑞世纪（北
京）营销策划有限公司，主要从事为相关影视剧提供全媒体宣传推广服务。公司依托大股东让渡的商业机会，借助实际控制
人在影视文化行业的资源，实现以欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司为平台带动公司向文化行业转型，拓展新的盈利点。
虽然本公司已于2016年7月12日收到中国证监会的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会
议，对本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项进行审核，但是否能获得上市公司并购重组审核
委员会审核通过和中国证监会的核准以及何时能获得核准存在重大不确定性。
二、主营业务分析
主要财务数据同比变动情况
单位：元
本报告期 上年同期 同比增减 变动原因
营业收入 6,194,133.15 0.00 - 系本报告期子公司因业务发展持续向好而增加了营业收入。
营业成本 3,337,808.59 0.00 - 主要系本报告期子公司人力成本及购买推广劳务费增加所致。
主要系本报告期人力资源费用及为筹划重组负担的财务顾问费、
管理费用 2,590,312.49 1,690,361.75 53.24%
律师费增加所致。
财务费用 -1,903.71 -7,169.65 -
所得税费用 590,534.08 0.00 - 系本报告期子公司营业收入增加所致。
经营活动产生的现金流量净额 2,997,213.63 -1,715,842.66 - 主要系本报告期子公司营业收入现款及应收账款回款增加所致。
投资活动产生的现金流量净额 -1,017,507.20 0.00 - 系本报告期投资西藏欢欢及购买办公设备所致。
筹资活动产生的现金流量净额 9.85 906.79 -
现金及现金等价物净增加额 1,979,716.28 -1,714,935.87 - 主要系本报告期子公司营业收入现款及应收账款回款增加所致。
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动
□ 适用 √ 不适用
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况
□ 适用 √ 不适用
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。
公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 同期增减
分行业
服务 6,194,133.15 3,337,808.59 46.11% - - -
星美联合股份有限公司 2016 年半年度报告全文
分产品
营销服务 6,194,133.15 3,337,808.59 46.11% - - -
分地区
北京 6,194,133.15 3,337,808.59 46.11% - - -
四、核心竞争力分析
报告期内，公司新的重大资产重组事项没有完成，主营业务暂时还没有确立，故公司不具备核心竟争力。
五、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
√ 适用 □ 不适用
对外投资情况
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
900,000.00 0.00 -
被投资公司情况
公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例
组织文化艺术交流活动；影视策划；文艺创作；企业形象
策划；公关策划；承办展览展示；会议服务；动画设计；
西藏欢欢文化发展有限公司 4.05%
设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；软
件技术开发、技术服务。
（2）持有金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有金融企业股权。
（3）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（4）持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
星美联合股份有限公司 2016 年半年度报告全文
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
3、募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
4、主要子公司、参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司、参股公司情况
单位：元
公司 所处 主要产品
公司名称 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
类型 行业 或服务
宣传推广
欢瑞营销 子公司 服务业 1000,000.00 6,831,518.72 4,290,215.43 6,194,133.15 2,338,663.25 1,748,129.17
服务
5、非募集资金投资的重大项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无非募集资金投资的重大项目。
六、对 2016 年 1-9 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
√ 适用 □ 不适用
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2016年半年度审计报告中提出：
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一所述，截至财务报表批准报出日，星美联合公司的重大资产重组尚
存在重大不确定性，星美联合公司的营业收入全部来自子公司，子公司开展的业务主要来源于关联方交易。因此星美联合公
司持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
2、公司董事会对上述结论的说明：注册会计师出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告所涉及的上述事项是存在
的，公司重视上述事项的存在对公司产生的不良影响。只有通过完成重大资产重组，公司才能彻底消除上述事项的负面影响。
星美联合股份有限公司 2016 年半年度报告全文
虽然本公司已于 2016 年 7 月 12 日收到中国证监会的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，
对本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项进行审核，但是否能获得上市公司并购重组审核委员
会审核通过和中国证监会的核准以及何时能获得核准存在重大不确定性，故带强调事项段所涉事项在今后一个时期内仍然无
法消除上述事项的负面影响。
上述事项对公司的影响程度：上述事项对公司 2016 年半年度利润无影响。
消除上述事项及其影响的具体措施：一旦获得中国证监会的核准，应加快重大资产重组的实施进度，尽早注入优质资产，
恢复上市公司的持续经营能力和盈利能力。
3、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年半年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。
监事会对报告中所涉及的事项进行了核查，认为：公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，该审计报告
客观、公正地反映了公司的财务状况以及经营成果和现金流量，监事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具带强调事
项段无保留意见的审计报告和对董事会所作的专项说明均无异议。
八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明
√ 适用 □ 不适用
非标意见情况：公司2015年年度报告被天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，
报告中所涉及的事项，公司董事会、监事会已在2015年年度报告中作了具体说明（详见2016年2月6日刊登在《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《星美联合股份有限公司2015年年度报告》）。
虽然本公司已于2016年7月12日收到中国证监会的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会
议，对本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项进行审核，但是否能获得上市公司并购重组审核
委员会审核通过和中国证监会的核准以及何时能获得核准存在重大不确定性，故公司2015年度带强调事项段无保留意见审计
报告所涉及的事项在报告期内无法得以解决。
九、公司报告期利润分配实施情况
报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况
□ 适用 √ 不适用
公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
星美联合股份有限公司 2016 年半年度报告全文
第五节 重要事项
一、公司治理情况
公司治理状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和《主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，不断提高公
司规范运作水平，完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度和体系。公司治理状况符合中国证监会发布的有关上市公
司治理规范性文件的基本要求。
1、公司股东、董事、监事及经营层重视公司治理在公司运营中的重要作用。公司建立完善了以股东大会为最高权力机
构，董事会为决策机构、董事会专业委员会为决策支持机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构的治理结构，完善了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及各专业委员会议事规则等基本管理制度。
公司股东大会、董事会、监事会和经营层责权分明、各司其职，保证了公司的规范运作及各项内部控制制度的有效执行。
2、公司董事会运作规范。在人员构成方面，董事会成员均具有深厚的专业背景和丰富的工作经验。董事会成员积极参
加监管部门的相关培训，熟悉掌握有关法律、法规，忠实、勤勉、尽责地履行职责。
3、专业委员会为公司相关事项决策提供了有力的支持。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等专业委员会，各委员会根据自身工作职责和议事规则规范运作，为公司相关业务及重大事项进行研究、审议，
并在董事会上发表相关专业意见，为董事会科学决策提供支持和建议。
4、独立董事在公司决策中发挥重要作用。公司重视发挥独立董事的作用，在公司管理工作中，独立董事对财务审计、
重大关联交易等事项进行了认真审查，发表了相关独立意见。
5、公司与关联方关联交易管理严格，关联交易的审核履行了相关程序，关联交易合法、合规；不存在第一大股东利用
关联交易占用上市公司资金的问题。
6、报告期内，公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露管理制度》的规定，履行信息披露义务；公司能真实、准
确、及时、完整地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，确保所有投资者有平等机会获取公司信息，增加了公
司透明度，切实发挥了保护中小投资者知情权的作用。
二、诉讼事项
重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
其他诉讼事项
□ 适用 √ 不适用
三、媒体质疑情况
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
四、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
星美联合股份有限公司 2016 年半年度报告全文
五、资产交易事项
1、收购资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未收购资产。
2、出售资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售资产。
3、企业合并情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生企业合并情况。
六、公司股权激励的实施情况及其影响
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划及其实施情况。
七、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
占同类 获批的 可获得
关联交 关联交 是否超 关联交
关联交 关联关 关联交 关联交 关联交 交易金 交易额 的同类 披露日
易定价 易金额 过获批 易结算 披露索引
易方 系 易类型 易内容 易价格 额的比 度（万 交易市 期
原则 （万元） 额度 方式
例 元） 价
电视剧
《诛仙
同受实 青云志》
欢瑞 提供 随行 随行 合同 市场
际控制 拍摄前 55 8.30% 否
影视 劳务 就市 就市 约定 价格
人控制 期宣传
推广服
务
电视剧
《诛仙
同受实 青云志》
欢瑞 提供 随行 随行 合同 市场 2016
际控制 后期制 250 37.72% 250 否 巨潮资讯网
影视 劳务 就市 就市 约定 价格 -05-25
人控制 作期宣
传推广
服务
电视剧
同受实 《一念
欢瑞 提供 随行 随行 合同 市场 2015
际控制 向北》宣 65.25 9.85% 65.25 否 巨潮资讯网
影视 劳务 就市 就市 约定 价格 -11-28
人控制 传推广
服务
浙江 与欢瑞 提供 电视剧 随行 随行 合同 市场 2015
98 14.79% 98 否 巨潮资讯网
悦视 影视联 劳务 《爱的 就市 就市 约定 价格 -11-24
星美联合股份有限公司 2016 年半年度报告全文
合摄制 阶梯》宣
电视剧 传推广
《爱的 服务
阶梯》
手游《诛
同受实 仙青云
欢瑞 提供 随行 随行 合同 市场
际控制 志》平面 6.36 0.96% 否
网络 劳务 就市 就市 约定 价格
人控制 拍摄服
务
手游《诛
仙青云
同受实
欢瑞 提供 志》横店 随行 随行 合同 市场
际控制 12.94 1.95% 否
网络 劳务 新闻发 就市 就市 约定 价格
人控制
布会服
务
合计 -- -- 487.55 -- 413.25 -- -- -- -- --
大额销货退回的详细情况 不适用
按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有） 不适用
交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） 不适用
2、资产收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
√ 是 □ 否
应付关联方债务：
期初余额（万 本期新增金 本期归还金 本期利息 期末余额
关联方 关联关系 形成原因 利率
元） 额（万元） 额（万元） （万元） （万元）
同受实际控
欢瑞影视 代垫费用 107.5 30 0 0.00% 0 137.5
制人控制
关联债务对公司经营成果及财务状况的影响 无影响
5、其他关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他关联交易。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
星美联合股份有限公司 2016 年半年度报告全文
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
九、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
4、其他重大交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大交易。
星美联合股份有限公司 2016 年半年度报告全文
十、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）在详式权益变动报告书中为保证上市公司独立性时承
诺：本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，*ST
星美将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法
人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整；同时，为避免同业竞争与规
收购报告书或权益变 天津欢瑞 范关联交易，欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）承诺：若未来经营的业务与*ST 星美业 2015 年
长期有效 正常履行中
动报告书中所作承诺 （占比 14%） 务构成同业竞争或潜在同业竞争，信息披露义务人将通过公平、合理、合法的途径对相关企业业务择机 10 月 12 日
进行调整，以避免与*ST 星美产生同业竞争或潜在同业竞争；对于公司及关联方尽量避免与*ST 星美发
生关联交易，若信息披露义务人及其实际控制人未来与*ST 星美发生必要的关联交易，将严格按市场公
允公平原则，在*ST 星美履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进
行交易并及时披露相关信息，从制度上保证*ST 星美作为上市公司的利益不受损害。
根据中国证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求，在上市公司召开审议
星美联合、陈援、 2015 年 2016 年 3
重大资产重组报告书 《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的董事会以前 履行完成
钟君艳、天津欢瑞 09 月 23 日 月 22 日
按上述要求对业绩补偿事项做出调整。
首次公开发行或
再融资时所作承诺
天津欢瑞 自本次协议收购股份过户完成之日起 24 个月内完成对上市公司的重大资产重组工作，即完成注入资产 2015 年 2017 年
正常履行中
（占比 14%） 的过户。
