星美联合股份有限公司 2013 半年度报告全文
星美联合股份有限公司
2013 半年度报告
2013 年 07 月
星美联合股份有限公司 2013 半年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人何家盛、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)
童知秋声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本半年度报告涉及公司未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实
质承诺，请投资者注意投资风险。
星美联合股份有限公司 2013 半年度报告全文
目录
第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2
第二节 公司简介 ............................................................. 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 7
第四节 董事会报告............................................................ 9
第五节 重要事项 ............................................................ 17
第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 17
第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................... 19
第八节 财务报告 ............................................................ 20
第九节 备查文件目录......................................................... 52
星美联合股份有限公司 2013 半年度报告全文
释义
释义项 指 释义内容
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
星美联合、本公司、公司 指 星美联合股份有限公司
上海鑫以 指 上海鑫以实业有限公司
上海星宏 指 上海星宏商务信息咨询有限公司
董事会 指 星美联合股份有限公司董事会
股东大会 指 星美联合股份有限公司股东大会
元 指 人民币元
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第二节 公司简介
一、公司简介
股票简称 星美联合 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 星美联合股份有限公司
公司的中文简称（如有） 星美联合
公司的外文名称（如有） STELLAR MEGAUNION CORPORATION
公司的外文名称缩写（如有）STM
公司的法定代表人 何家盛
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 徐虹 陈亚兰
联系地址 重庆市江北区北城天街 15 号富力海洋广场 2 幢 1402 室 重庆市江北区北城天街 15 号富力海洋广场 2 幢 1402 室
电话 023－88639066 023－88639066
传真 023－88639061 023－88639061
电子信箱 stellarmegaunion@aliyun.com stellarmegaunion@aliyun.com
三、其他情况
1、公司联系方式
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化
□ 适用 √ 不适用
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2012 年年报。
2、信息披露及备置地点
信息披露及备置地点在报告期是否变化
□ 适用 √ 不适用
公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具
体可参见 2012 年年报。
3、注册变更情况
注册情况在报告期是否变更情况
□ 适用 √ 不适用
公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参
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见 2012 年年报。
4、其他有关资料
其他有关资料在报告期是否变更情况
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期比上年同期
项目 本报告期 上年同期
增减（%）
注
营业收入（元） 7,158,354.56 3,199,854.25 123.71%
归属于上市公司股东的净利润（元） 377,954.61 907,969.08 -58.37%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
331,079.61 688,969.08 -51.95%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 405,480.81 -336,581.84 -220.47%
基本每股收益（元/股） 0.0009 0.0022 -58.37%
稀释每股收益（元/股） 0.0009 0.0022 -58.37%
加权平均净资产收益率（%） 6.12% 12.72% -6.6%
本报告期末比上年度末
项目 本报告期末 上年度末
增减（%）
总资产（元） 7,185,069.98 6,779,589.17 5.98%
归属于上市公司股东的净资产（元） 6,361,105.61 5,983,151.00 6.32%
注：公司在2013年1-6月实现的7,158,354.56元（未标注币种的均为人民币，下同）营业收入全部来自全资子公司上海
星宏商务信息咨询有限公司的营业收入，包括：
1、为柏君历经贸（北京）有限公司（该公司成立于2001年，注册资本50万元，经营范围为企业管理顾问；投资顾问；
科技产品的技术开发、技术培训、技术咨询、技术转让；劳务服务；经济信息咨询(不含中介服务)；企业形象策划；市场调
查；家居装饰设计；销售计算机及配件、家具、百货、五金交电、建筑材料、工艺美术品、装饰材料、针纺织品；组织人员
培训；货物进出口；代理进出口；技术进出口）提供咨询服务，实现咨询服务收入735,849.06元。
上海星宏与柏君历经贸（北京）有限公司于2013年3月13日签订了《服务合同》，委托方针对北京、上海、广州、深圳
四地的房地产市场委托上海星宏提供相关调研服务并出具专题报告及提供相关分析，服务费用为780,000.00元。上海星宏已
于5月向委托方提交了《大中华房地产市场调研》的咨询报告。委托方已于6月将相关服务费支付给上海星宏。上海星宏于6
月按合同金额开具了增值税普通发票并扣除6%的增值税后确认了咨询服务收入735,849.06元。
2、为北京金陵小额贷款有限公司（该公司成立于 2012 年，注册资本 1 亿元，经营范围为发放贷款）提供中介服务，实
现中介服务收入 150,943.40 元。
上海星宏与北京金陵小额贷款有限公司于 2013 年 4 月 2 日签订了《中介服务委托协议》。该合同约定：上海星宏为北
京金陵小额贷款有限公司寻找有贷款需求且符合要求的客户资源，上海星宏在委托方与客户签订协议后即按该协议中约定的
贷款利息总额（税前）的 10%确认中介服务费。截至 6 月底之前，上海鑫以按协议要求向委托方确认了 160,000.00 元中介
服务费。委托方已将相关服务费支付给上海星宏。上海星宏于 6 月按所确认中介服务费的金额开具了增值税普通发票并扣除
6%的增值税后确认了中介服务收入 150,943.40 元。
3、向朗迪景观建造（深圳）有限公司（该公司于2004年由本公司实际控制人杜惠恺先生投资的香岛园艺有限公司出资
在深圳设立，注册资本为港币2,600万元，主要在国内从事园林景观绿地的规划设计及施工）销售绿化苗木，实现商品销售
收入5,224,392.28元。
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朗迪景观建造（深圳）有限公司与上海星宏于2013年4月分别签订了《苗木采购合同》(一) 、《苗木采购合同》(二)，
合同金额合计6,112,538.96元，要求上海星宏为其工程项目采购绿化苗木。上海星宏在综合考虑客户要求的采购预算和自身
的利润水平基础上着手进行绿化苗木的采购，于4月分别与如皋市森宏苗木农地股份合作社、如皋市甘丰苗木农地股份合作
社签订了苗木采购合同。按上述购、销合同的要求，截至5月底之前，客户所需绿化苗木已分期分批全部运达指定目的地并
进行了交接，上海星宏于5月按合同金额开具了增值税普通发票并扣除17%的增值税后确认了绿化苗木销售收入合计
5,224,392.28元，对应的绿化苗木销售款也于6月中旬全部收讫。
4、为鑫正鹏（北京）投资顾问有限公司（该公司成立于2009年，注册资本为5,050万元，经营范围为投资顾问；资产管
理；投资管理；财务咨询；企业形象策划；公关策划；电脑动画设计；礼仪服务；承办展览展示；企业管理信息咨询、经济
信息咨询、技术咨询(中介除外)；技术转让、技术服务；会议服务；设计、制作、代理、发布广告）提供咨询服务，实现咨
询服务收入566,037.74元。
上海星宏与鑫正鹏（北京）投资顾问有限公司于2013年4月23日签订了《投资顾问服务协议》。该协议约定：上海星宏
为鑫正鹏（北京）投资顾问有限公司开展项目的调研服务，服务费为600,000.00元。上海星宏于6月向委托方提交了大为石
化项目和中宇物流项目的相关调研成果文件。委托方已将相关服务费支付给上海星宏。上海星宏于6月按合同金额开具了增
值税普通发票并扣除6%的增值税后确认了咨询服务收入566,037.74元。
5、为北京和一恒润文化传播有限公司（该公司成立于2010年，注册资本为100万元，经营范围为组织文化艺术交流活动、
承办展览展示、会议服务；图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；企业策划、设计；影视策划；市场
调查；企业管理；艺术摄影服务；经济贸易咨询）提供咨询服务，实现咨询服务收入481,132.08元。
上海星宏与北京和一恒润文化传播有限公司于2013年5月15日签订了《市场调研代理服务合同》。该合同约定：上海星
宏为北京和一恒润文化传播有限公司提供新媒体行业市场调研服务，服务费为510,000.00元。上海星宏按照合同中调研大纲
的要求于6月向委托方提交了《新媒体行业市场调研报告》。截至6月底之前委托方已将相关服务费支付给上海星宏。上海星
宏于6月按合同金额开具了增值税普通发票并扣除6%的增值税后确认了咨询服务收入481,132.08元。
二、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 金额 说明
公司全资子公司上海星宏商务信
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
62,500.00 息咨询有限公司获得上海市崇明
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
县财政专项海岛扶持款
减：所得税影响额 15,625.00
合计 46,875.00 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
在公司完成了破产重整计划的债务清偿事项和股改后，虽然主要资产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态。
公司没有筹划新的重大资产重组事项，该事项仍存在重大不确定性。在新的重大资产重组事项没有启动、主营业务暂时没有
确立的情况下，董事会积极开展和推进全资子公司的持续经营工作，保持其持续盈利能力，努力解决星美联合的生存问题。
二、主营业务分析
公司本报告期内公司营业收入为715.84万元，较上年同期的319.99万元，增加了34.82%；营业利润为77.06万元，较上
年同期的116.82万元，下降了34.03%。其主要原因是公司全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司的业务本报告期较上年
同期新增了毛利率较低的商品购销业务，而毛利率较高的咨询服务业务减少了，导致本报告期较上年同期营业收入增加而营
业利润下降。
主要财务数据同比变动情况
单位：元
本报告期 上年同期 同比增减（%） 变动原因
营业收入 7,158,354.56 3,199,854.25 123.71% 公司商品销售收入增加
营业成本 4,775,918.19 67,296.85 6,996.79% 公司商品销售成本增加
管理费用 1,617,486.13 1,992,861.86 -18.84% -
财务费用 -25,135.97 -40,443.14 -37.85% 公司银行存款利息收入减少
所得税费用 455,165.82 479,205.86 -5.02% -
研发投入 0.00 0.00 0.00% -
经营活动产生的现金流量净额 405,480.81 -336,581.84 -220.47% 公司销售商品、提供劳务收到的现金有较大增加
投资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00% -
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00% -
现金及现金等价物净增加额 405,480.81 -336,581.84 -220.47% 公司销售商品、提供劳务收到的现金有较大增加
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率(%)
同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）
分行业
服务业 1,933,962.28 18,900.00 99.02% -39.56% -71.92% 1.15%
批发业 5,224,392.28 4,757,018.19 8.95% - - -
分产品
咨询服务 1,783,018.88 18,900.00 98.94% -44.28% -71.92% 1.07%
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中介服务 150,943.40 0.00 100% - - -
商品 5,224,392.28 4,757,018.19 8.95% - - -
分地区
上海 7,158,354.56 4,775,918.19 33.28% 123.71% 6,996.79% -66.00%
四、核心竞争力分析
□ 适用 √ 不适用
五、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
对外投资情况
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%）
0.00 0.00 0.00%
被投资公司情况
公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%）
无 无 无
（2）持有金融企业股权情况
最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期 会计
公司名称 公司类别 股份来源
成本（元）数量（股）比例（%） 数量（股）比例（%） 值（元） 损益（元） 核算科目
无 无 0.00 0 0.00% 0 0.00% 0.00 0.00 无 无
合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- --
（3）证券投资情况
最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计
证券品种 证券代码 证券简称 股份来源
成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）值（元） 益（元） 核算科目
无 无 无 0.00 0 0.00% 0 0.00% 0.00 0.00 无 无
期末持有的其他证券投资 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- --
合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- --
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
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2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
单位：万元
本期实际 计提减值 报告期实
受托人 是否 委托理财 报酬确定
关联关系 产品类型 起始日期 终止日期 收回本金 准备金额 预计收益 际损益金
名称 关联交易 金额 方式
金额 （如有） 额
无 无 无 无 0.00 无 无 无 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 0.00 -- -- -- 0.00 0.00 0.00 0.00
委托理财资金来源 无
逾期未收回的本金和收益累计金额 0.00
（2）衍生品投资情况 单位：万元
期末投资
衍生品投 衍生品投 计提减值 金额占公 报告期实
是否关联 衍生品投 期初投资 期末投资
资操作方 关联关系 资初始投 起始日期 终止日期 准备金额 司报告期 际损益金
交易 资类型 金额 金额
名称 资金额 （如有） 末净资产 额
比例（%）
无 无 无 无 0.00 无 无 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00
合计 0.00 -- -- 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00
衍生品投资资金来源 无
（3）委托贷款情况 单位：万元
贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用途
无 无 0.00 0.00% 无 无
合计 -- 0.00 -- -- --
展期、逾期或诉讼事项（如有） 无
3、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
单位：元
公司 主要产品
公司名称 所处行业 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
类型 或服务
上海星宏商务信
子公司 服务业 咨询服务 人民币 100 万 6,870,160.69 6,367,916.55 7,158,354.56 1,389,163.29 996,497.47
息咨询有限公司
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4、非募集资金投资的重大项目情况
单位：万元
截至报告期末累计
项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 项目进度 项目收益情况
实际投入金额
无 0.00 0.00 0.00 无 无
合计 0.00 0.00 0.00 -- --
六、对 2013 年 1-9 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明
公司2012年年度报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，报告中所涉
及的事项，公司董事会、监事会已在2012年年度报告中作了具体说明（详见2013年3月15日刊登在《证券日报》、《证券时报》
及巨潮资讯网上的《星美联合股份有限公司2012年年度报告》）。 由于公司重大资产重组事项存在重大不确定性，故公司2012
年带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及的事项短时间内无法得以解决。
九、公司报告期利润分配实施情况
报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况
□ 适用 √ 不适用
公司 2012 年年度股东大会审议通过的利润分配方案为不分配、不转增。
十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
截至 2013 年 6 月 30 日，归属于公司股东的累计未分配利润为-496,252,182.90 元，故公司不进行利润分配，也不实
施资本公积转增股本。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
报告期内，公司无接待调研、沟通、采访等活动。
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第五节 重要事项
一、公司治理情况
公司治理状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和《主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，不断提高公司
规范运作水平，完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度和体系。公司治理状况符合中国证监会发布的有关上市公司
治理规范性文件的基本要求。
1、公司股东、董事、监事及经营层重视公司治理在公司运营中的重要作用。公司建立完善了以股东大会为最高权力机
构，董事会为决策机构、董事会专业委员会为决策支持机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构的治理结构，完善了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及各专业委员会议事规则等基本管理制度。公司股
东大会、董事会、监事会和经营层责权分明、各司其职，保证了公司的规范运作及各项内部控制制度的有效执行。
2、公司董事会运作规范。在人员构成方面，董事会成员均具有深厚的专业背景和丰富的工作经验。董事会成员积极参
加监管部门的相关培训，熟悉掌握有关法律、法规，忠实、勤勉、尽责地履行职责。
3、专业委员会为公司相关事项决策提供了有力的支持。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等专业委员会，各委员会根据自身工作职责和议事规则规范运作，为公司相关业务及重大事项进行研究、审议，
并在董事会上发表相关专业意见，为董事会科学决策提供支持和建议。
4、独立董事在公司决策中发挥重要作用。公司重视发挥独立董事的作用，在公司管理工作中，独立董事对财务审计、
重大关联交易等事项进行了认真审查，发表了相关独立意见。
5、公司与关联方关联交易管理严格，关联交易的审核履行了相关程序，关联交易合法、合规；不存在第一大股东利用
关联交易占用上市公司资金的问题。
6、报告期内，公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露管理制度》的规定，履行信息披露义务；公司能真实、准
确、及时、完整地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，确保所有投资者有平等机会获取公司信息，增加了公
司透明度，切实发挥了保护中小投资者知情权的作用。
二、重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
三、媒体质疑情况
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司无媒体普遍质疑事项。
四、破产重整相关事项
报告期内公司不存在破产重整事项。
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五、资产交易事项
1、收购资产情况
报告期内公司没有收购资产的情况。
2、出售资产情况
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| 公告日期:2013-08-02 |
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| 附件：公告原文 |
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