茂业物流股份有限公司
2014 年年度报告
2015 年 3 月 5 日编制(4 月 21 日补充内容)
茂业物流股份有限公司 2014 年年度报告全文
第一章 重要提示、目录和释义
重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、所有董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。
3、公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.16 元(含税)，不送红股，不以资本公积金转增股本。
4、公司负责人刘宏、费自力、主管会计工作负责人王歌及会计机构负责人张雷声明：保证年度报
告中财务报告的真实、准确、完整。
5、执行审计的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6、公司年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述，声明该计划不构成公
司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
7、接深交所公司管理部年报问询函，就公司全资子公司北京创世漫道科技有限公司报告期内取得
的运营商业务酬金情况，对本报告第十章财务报告附注五.注释 29 补充了相关内容，包括列示运营商业
务酬金收入、来源和会计处理。
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目录
第一章 重要提示、目录和释义 1
第二章 公司简介 3
第三章 会计数据和财务指标摘要 5
第四章 董事会报告 6
第一节 报告期内公司经营情况
第二节 对公司未来发展的展望
第三节 利润分配预案
第四节 公司履行社会责任情况
第五章 重要事项 21
第一节 诉讼、仲裁等事项
第二节 重大资产收购情况
第三节 合同及其履行情况
第四节 承诺及其他事项
第六章 股份变动及股东情况 32
第一节 股份变动情况 33
第二节 股东和实际控制人情况 34
第七章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 37
第一节 高层人员情况 37
第二节 员工情况 41
第八章 公司治理 43
第九章 内部控制 46
第十章 财务报告 47
审计报告正文 48
财务报表 49
财务报表附注 61
第十一章 备查文件目录 113
重大风险提示：
本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，公司可能面对的风险包括零售业的竞争风险因素、信息
服务的客户集中度上升及新技术替代、房地产业务的风险因素，有关内容可阅读本年报第四章第二节
“五、可能面对的风险”部分。
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释义
释义项 指 释义内容
公司或本公司 指 茂业物流股份有限公司
中兆投资 指 公司控股股东中兆投资管理有限公司
鹰溪谷 指 公司第二大股东孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)
博升优势 指 北京博升优势科技发展有限公司
峰幽投资 指 上海峰幽投资管理中心(普通合伙)
秦皇岛茂业 指 公司全资子公司秦皇岛茂业控股有限公司(报告期更名之前名称：秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司)
创世漫道 指 公司全资子公司北京创世漫道科技有限公司
安徽国润 指 公司控股子公司安徽国润投资发展有限公司
滁州茂业 指 公司间接控股公司滁州茂业投资发展有限公司
淮南茂业 指 公司间接控股公司淮南茂业投资发展有限公司
2014 年重组 指 2014 年度发生并实施完毕的公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金事项
2012 年重组 指 2012 年度发生并实施完毕的公司发行股份购买资产暨关联交易事项
茂业国际 指 公司间接控股股东茂业国际控股有限公司(股票代码：00848.HK)
成商集团 指 上海证券交易所上市公司成商集团股份有限公司(600828)
*ST 商城 指 上海证券交易所上市公司沈阳商业城股份有限公司(600306)
西南证券 指 西南证券股份有限公司
中兴华 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
华普天健 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本报告 指 茂业物流股份有限公司 2014 年年度报告
巨潮资讯网 指 中国证监会指定公司信息披露网站(网址 http://www.cninfo.com.cn)
三会一层 指 股东大会、董事会、监事会、管理层
第二章 公司简介
一、公司信息
股票简称 茂业物流 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 茂业物流股份有限公司
公司的中文简称 茂业物流
公司的英文名称 Maoye Logistics Corporation Ltd.
公司的英文名称缩写 MAOYE LOGISTICS
公司的法定代表人 刘宏
公司注册地址 秦皇岛市海港区河北大街中段 146 号 26 层
注册地址的邮政编码
公司办公地址 秦皇岛市河北大街 146 号金原国际商务大厦
办公地址的邮政编码
公司网址 www.hlsc.com.cn
公司电子信箱 hlsc000889@163.com
二、公司联系人和联系方式。
董事会秘书 证券事务代表
姓名 焦海青 史鸿雁
联系地址 秦皇岛市河北大街 146 号金原国际商务大厦
电话 0335—3733868 0335—3280602
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传真 0335—3023349
电子信箱 hqjiao@sohu.com hlscshy000889@aliyun.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》
公司登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司办公室、证券部、财务报告部
四、公司注册变更、主业变化、控股股东变更情况
(一) 公司首次注册情况的相关查询索引
登记机关 河北省工商行政管理局
登记地点 河北省石家庄市体育南大街 316 号
注册名称 秦皇岛华联商城股份有限公司
成立日期 1997 年 5 月 16 日
注册号 10436611—1
注册资本 8,005 万元
公司报告期内的注册变更情况
项目 内容 变更情况
注册登记地点及机关 河北省秦皇岛市海港区建设大街 258 号秦皇岛市工商行政管理局 未变更
企业法人营业执照注册号 130000000000182 未变更
税务登记号码 130302104366111 未变更
组织机构代码 10436611—1 未变更
注册资本 445,521,564 元 未变更
报告期后至本报告披露前变更登记 2015 年 1 月 27 日，经秦皇岛市工商局变更登记，公司注册资本由“445,521,564 元”
变更为“621,826,786”。该项变更已于 2015 年 1 月 31 日在巨潮资讯网上刊载，题为
事项 茂业物流：关于变更公司注册资本的公告(公告编号 2015—08)。
(二) 公司上市以来主营业务的变化情况
自 1997 年 12 月公开发行股票上市至 1998 年度，公司主营业务为单一百货零售。1999 年收购安徽
国润 99%的股权后至 2009 年度，公司主营业务以商业地产为主、商贸零售并举。2010 年起回归主业公
司主营业务以百货零售为主、辅之商业地产。报告期公司实施完毕 2014 年重组后，主营业务将以百货
零售和移动信息服务并存。
(三) 公司上市以来历次控股股东变更情况
1997 年 12 月上市时，公司第一大股东(控股股东)是秦皇岛华联集团有限公司，持股比例 38.59%。
本公司首次大股东变更始于 1999 年 6 月，后经中华人民共和国财政部财企[2002]394 号文件批复，
协议转让股权的过户手续于 2002 年 10 月 22 日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
毕，安徽新长江投资股份有限公司(简称新长江)变更为公司第一大股东(控股股东)，当年末持股比例
22.07%,秦皇岛华联集团有限公司变为公司第二大股东。有关协议转让股权情况可查阅公司于 2000 年 8
月 31 日、2002 年 5 月 10 日、8 月 27 日、10 月 17 日，在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上
刊载的公告。
本公司第二次大股东变更始于 2008 年 8 月，通过证券交易所的交易系统在二级市场持续增持，至
2009 年 9 月 21 日交易系统收盘后，中兆投资变更为公司第一大股东(控股股东)，再经协议受让原大股
东新长江所持股份，当年末持股比例 29.90%，新长江变为公司第二大股东。有关二级市场增持股份和协
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议受让情况可查阅公司于 2008 年 10 月 16 日、2009 年 9 月 22 日、9 月 30 日、12 月 8 日、12 月 19 日，
在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的公告。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址 北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层
签字会计师姓名 王青、聂捷慧
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
财务顾问名称 西南证券股份有限公司
财务顾问办公地址 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
财务顾问主办人姓名 刘勇、秦晋
持续督导的期间 2014 年 12 月 19 日至 2015 年 12 月 31 日
第三章 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司没有因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度主要会计数据事项。
公司近三年主要会计数据和财务指标(货币金额指人民币金额，下同)
本年比上年增减
2014 年 2013 年 2012 年
(%)
营业收入(元) 1,920,004,834.55 2,106,355,242.42 -8.85 1,926,491,503.25
归属于上市公司股东的净利润(元) 98,755,198.43 92,903,757.45 6.30 110,268,028.45
归属于上市公司股东的扣除非经
97,744,902.31 98,736,708.07 -1.00 86,050,745.58
常性损益的净利润(元)
经营活动产生的现金流量净额(元) 195,395,844.02 122,413,825.35 59.62 176,744,411.15
基本每股收益(元/股) 0.2146 0.2085 2.93 0.2475
稀释每股收益(元/股) 0.2146 0.2085 2.93 0.2475
加权平均净资产收益率(%) 7.75 8.29 减 0.54 个百分点 10.62
本年末比上年末增
2014 年末 2013 年末 2012 年末
减(%)
总资产(元) 2,810,732,666.73 1,722,215,377.80 63.20 1,829,523,542.87
归属于上市公司股东的净资产
2,106,770,650.07 1,163,263,910.46 81.11 1,081,498,103.82
(元)
公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发
生变化且影响所有者权益金额：□ 是 √ 否。
是否存在公司债：□ 是 √ 否。
公司是否存在最近两年连续亏损的情形：□ 是 √ 否。
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二、非经常性损益项目及金额
金 额(元)
非经常性损益项目
2014 年 2013 年 2012 年
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) -660,171.57 -6,517,282.59 192,096.01
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准
620,000.00 0
定额或定量享受的政府补助除外)
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0 0 26,830,475.27
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 465,257.89 -58,654.30 92,455.09
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
受托经营取得的托管费收入 0 0 4,507,510.27
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 766,070.33 -758,052.65 666,938.39
减：所得税影响额 181,474.70 1,498,587.06 8,072,368.76
少数股东权益影响额(税后) 614.17 2,451.86 176.60
合计 1,010,296.12 -5,832,950.62 24,217,282.87
1、“计入当期损益的政府补助”增加系秦皇岛当地给予的节能补贴；2、“交易性金融资产”增加系公司持有的基
说明
金本期增值了。
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定
义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第四章 董事会报告
概述：
一、报告期内公司启动并实施完毕重大资产重组，收购了创世漫道 100%的股权。报告期创世漫道实
现营业收入 32,326.20 万元，实现净利润 6,394.79 万元，因 2014 年重组系非同一控制下合并，创世漫
道自购买之日 2014 年 12 月 1 日起至期末并入公司的营业收入为 4,520.19 万元，并入公司的净利润为
727.41 万元，对公司报告期影响不大但将优化未来公司主营业务、增强未来主业盈利能力。(注：除非
特别说明，以下涉及创世漫道或公司分行业信息传输的财务数据均为 2014 年 12 月份一个月的)
二、在国家坚持扩大内需特别是消费需求的战略指引下，在股东、投资者的关注和支持下，虽然公
司全体经营者及员工齐心协力地扎实工作，主动应对消费市场转向平淡、高端消费下滑的形势，但是由
于购物卡销售减少引起各门店持卡购物下降，报告期公司营业收入较上年同比下降 8.85%。若剔除煤炭
贸易同比减收 9,044.20 万元、2014 年重组购买资产同比增收 4,520.19 万元、金原超市及受托经营的金
原商厦等所属门店闭店改造同比减收 11,082.00 万元等不可比因素影响，报告期公司营业收入的实际降
幅为 1.59%。
报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)同比增幅 6.30%，扣除 2014 年重组并入
创世漫道的净利润后实际降幅 1.53%，下降的主要影响因素是受托经营的金原商厦因闭店改造导致经营
亏损增加[有关情况可阅读本报告本章第一节“五、(四) 主要子公司经营情况及业绩分析”的相关内容]。
因 2014 年重组(有关情况见本报告第五章第二节相关内容.下同)，公司总资产、归属于上市公司股
东的净资产同比增加分别为 97,618.99 万元、88,527.41 万元，增幅分别为 63.20%、81.11%；因 2014
年重组公司期末商誉增加 74,456.30 万元(有关情况可阅读本报告第十章财务报告附注“六”的相关内
容)；因本年度比上年度项目投入支出减少、门店租金回报有所上升，报告期经营活动产生的现金流量
净额同比增加 7,298.20 万元，增幅 59.62%。截至报告期末公司资产负债率为 24.88%。
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三、经 2014 年重组公司进入了发展前景广阔的移动信息服务行业，公司将调整发展战略由主营百
货零售向百货零售同现代移动信息服务业并存、协同发展转变。由于移动信息服务业随着产业政策的大
力支持、通信技术和信息技术的持续进步、智能手机的日益普及和移动应用的不断丰富等因素的影响，
处于迅速发展阶段，报告期末公司启动分公司、子公司架构调整，公司将进一步整合业务，转型升级。
报告期后公司启动 2015 年重大资产重组，拟向公司控股股东中兆投资出售百货等资产，同时以部
分出售所得向广东长实网络技术有限公司等 5 名股东收购其持有的广东长实通信股份有限公司 100%的
股权。该事项具有重大不确定性，尚不能明确对公司未来的影响。
四、公司主营之一百货零售，行业属于向终端消费者销售商品和提供相关服务的零售业，经营的 4
家百货门店位处秦皇岛市中心商圈，服务区域集中于当地。百货零售与城乡居民日常生活密切相关，已
开始成为引领生产和消费的先导，将继续受惠于我国政府以增加居民消费为重点的扩大内需战略方针，
公司面临的宏观环境、行业政策较为有利，没有发生重大变化。
公司的百货零售在当地历史久、规模大、人员建设储备时间长，拥有行业主导性地位和规模优势，
报告期受高端消费下滑影响公司百货零售收入有所下降，实现的营收、净利润占公司总的比例分别为
86.43%和 170.61%，仍支撑着公司的业绩。根据秦皇岛市统计局、国家统计局秦皇岛调查队编印的《秦
皇岛统计年鉴》数据，在当地社会消费品零售总额持续增长的年份里，公司百货零售收入占当地社会消
费品零售总额的比例有所下降，占《秦皇岛统计年鉴》自发布当地限额以上百货店/购物中心销售额年
度数据以来的比例在 50%以上且处于高位。有关情况见下列图示。
5,145,681
4,538,079
3,944,468
3,349,800
2,832,525
2,401,450
1,981,416
2.83% 3.15% 3.26% 3.23% 3.89% 3.49% 3.33%
2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
秦皇岛市社会销售品零售总额(万元) 公司百货零售占全市社会消费品零售总额的比例
199,853 205,559 220,228
178,953
160,999
135,181
76.86% 77.05% 77.79%
55.99% 57.28% 60.48%
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
公司百货零售占限额以上百货店/购物中心销售额比例 限额以上百货店/购物中心销售额(万元)
五、公司主营之一智能信息传输，行业属于向企业公司、事业单位等客户提供有真实应用需求的移
动信息发送服务以及与之相关的系统开发与运营维护的信息服务业，由公司全资子公司创世漫道经营。
创世漫道业务资质齐全，拥有自主研发的核心技术，通过先进平台系统与中国移动、联通、电信三大运
营商及客户群合作，依托网络空间为最终用户发送身份认证、提醒通知、信息确认等触发类短信、彩信。
信息服务业一直是国家重点支持领域，面临的宏观环境、行业政策比较好。
创世漫道拥有自己的研发团队和核心技术人员，是国内一家领先的移动信息智能传输服务提供商，
在《福布斯》中文杂志“2014 中国非上市潜力企业 100 强”名单中位列第 22 名，系国内唯一一家从事
增值电信服务的上榜企业。自购买之日起至期末的一个月里，创世漫道实现营业收入、净利润占公司总
的比例分别为 2.35%和 7.37%，未来将拓宽公司的收入、盈利来源并增强抗风险能力。
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六、公司主营辅助业务以商业地产为主，行业属于开发向经营方出售、出租或自营的商业场所的房
地产。公司房地产主要由控股子公司安徽国润经营，位于当地城市的非中心区或新区，宏观环境面临城
市化进程加快的机遇，受到调控、银行借贷偏紧的行业政策影响，自身实力有限。报告期公司房地产的
收入、亏损对公司影响不大，未来的潜力在于产品开发由批发市场向商业综合体过渡进程中，整合商业
地产与商业零售的业务链条，做好产品规划设计开发工作，统筹销售、出租、自营业务，解决资金和营
运能力不足的问题，逐步释放资产效益，以呈现更好的业绩。
第一节 报告期内公司经营情况
一、主营业务分析
主营业务范围包括零售业、智能信息传输和房地产业。公司零售业以百货零售为主，智能信息传输
以发送触发类短信、彩信为主，房地产业以商业地产开发、出售及场地经营为主。
报告期公司遵循发展战略，围绕消费者和市场需求，降低高端消费下滑影响，实现了以零售业百货
业务为主的营收和盈利的基本稳定。
报告期公司的经营计划执行情况良好，虽然主业未能按照期初经营计划实现增长，百货零售同比减
收 5,390.20 万元、降幅 3.15%，但是在宏观经济新常态、各门店购物卡消费同比减少 19,463 万元(降幅
37.40%)的情况下，公司采取优化定位、品牌、品类、服务、促销及会员营销等措施，完成重大资产重
组，缩小了主营业务收入的降幅。报告期公司门店租金有所上升，控制期间费用，营业总成本同比减少
18,612.18 万元，降幅 9.50%较总营收降幅 8.85%、百货零售降幅 3.15%大，报告期公司成本、费用增减
变动幅度在合理范围。
因 2014 年重组系非同一控制下合并，重组资产创世漫道自购买之日起至期末的一个月里实现净利
润 727.41 占公司总的比例为 7.37%，报告期公司利润构成或来源没有发生重大变动。
主要经营模式的变化情况。报告期内公司主要经营模式(包括采购模式、生产模式和销售模式)没有
发生重大变化。
(一) 报告期公司营业收入及同比变动情况及原因列示如下
行业 同比增
营收项目 2014 年 2013 年 同比变动情况及原因
分类 减(%)
百货零售同比减收 5,390.20 万元是受市场
百货(元) 1,659,437,322.08 1,713,339,328.77 -3.15
平淡、高端消费下降影响。
超市同比减收 4,598.88 万元是报告期内有
零售 超市(元) 46,495,879.24 92,484,698.71 -49.73
5 个月处于闭店改造状态所致。
家居同比减收 339.67 万元是受住宅市场消
家居(元) 26,122,093.53 29,518,780.57 -11.51
费平淡影响。
信息传
短(彩)信(元) 45,201,924.24 --- --- 2013 年未合并，有关情况见本表说明。
输
商铺销售同比增收 2,169.96 万元是商铺消
商铺销售(元) 61,658,619.10 39,959,051.00 54.30
化存量、新盘促销所致。
房地产
出租同比增收 251.53 万元是相关业务有所
出租场地(元) 45,124,601.23 42,609,305.57 5.90
增加及调整租金所致。
因 2014 年重组，报告期公司增加了信息传输及相关业务服务，该项服务本期增加公司净利润 727.41 万元。上述信
说明 息传输列示的 2014 营收是相应 12 月份一个月的收入。信息传输 2014 年、2013 年的营收分别为 32,326.20 万元和
26,066.49 万元，增收 6,259.71 万元增幅 24.01%，是电商客户业务增长及拓展业务所致。
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额(元) 31,854,354.88
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例(%) 1.66
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公司前 5 名客户(不存在同一实际控制人控制的客户)资料见下表
序号 销售额(元) 占公司年度销售总额比例(%)
1 10,389,870.00 0.54
2 6,358,684.38 0.33
3 6,181,400.00 0.32
4 5,153,202.50 0.27
5 3,771,198.00 0.20
合计 31,854,354.88 1.66
前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实
说明
际控制人和其他关联方在主要客户中未直接或者间接拥有权益等。
(二) 公司本年度按行业构成的主要成本项目占总成本的比例情况见下表
2014 年 2013 年
同比
行业分类 项目 占总成本比 占总成本比
金额(元) 金额(元) 增减
例(%) 例(%)
采购成本 1,406,964,815.93 79.34 1,567,699,103.98 80.01 -0.67%
人工工资 32,510,058.79 1.83 36,856,744.96 1.88 -0.05%
商业零售
折旧 21,181,079.78 1.19 17,016,638.61 0.87 0.32%
能源 22,336,656.57 1.26 21,998,706.02 1.12 0.14%
采购成本 32,481,852.27 1.83
人工工资 920,995.51 0.05
信息传输 --- --- ---
折旧 22,336.59 0.00
能源 10,005.33 0.00
采购成本 58,855,536.93 3.32 44,513,841.93 2.27 1.05%
人工工资 11,400,202.25 0.64 11,008,693.88 0.56 0.08%
房地产
折旧 2,795,058.53 0.16 2,080,167.96 0.11 0.05%
能源 1,117,233.57 0.06 1,108,393.56 0.06
说明 “信息传输”2013 年未合并。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额(元)
