（经2024年4月25日召开的第九届董事会第三次会议通过）
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 薪酬与考核委员会组织机构 ...... 2
第三章 薪酬委员会的职责 ...... 2
第四章 薪酬委员会的工作方式和程序 ...... 3
第五章 附 则 ...... 5
第一章 总 则第一条 为明确北京华联商厦股份有限公司（“公司”）董事会薪酬与考核委员会（“薪酬委员会”）的组成和职责，规范工作程序，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司治理准则》、《北京华联商厦股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际，特制定本工作规则。
第二条 薪酬委员会是董事会下属的专门委员会，向董事会负责。
第二章 薪酬与考核委员会组织机构
第三条 薪酬委员会至少由三名公司董事组成，独立董事应过半数并担任召集人。薪酬委员会的委员由董事会委任。
薪酬委员会办事机构设在公司人力资源部，负责承办薪酬委员会的有关具体事务。
第四条 薪酬委员会设委员会主任（即召集人）一名，由董事会任命的独立董事委员担任，负责主持薪酬委员会工作。
第五条 薪酬委员会委员任期与董事任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，亦同时不再担任委员职务。
第三章 薪酬委员会的职责
第六条 薪酬委员会履行以下职责：
（一） 研究董事、监事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二） 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三） 研究、审阅、拟定及/或变更股权激励计划、员工持股计划，就激励对象
获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；
（四） 研究、审阅、拟定及/或变更董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司的
持股计划，并向董事会提出建议；
（五） 董事会交办的其他工作；
（六） 相关法律、法规、部门规章、规范性文件、公司上市地证券监管规则及《公
司章程》赋予的其他职责。
公司高级管理人员及有关部门要对薪酬委员会采取合作和支持态度，积极提供有关资料，配合薪酬委员会的工作。
第七条 薪酬委员会提出的公司董事、监事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第八条 薪酬委员会工作经费列入公司预算。薪酬委员会履行职责时有权聘请专业人员，其所发生的合理费用，由公司承担。
第九条 薪酬委员会主任履行下列职责：
（一） 召集、主持薪酬委员会会议；
（二） 主持薪酬委员会的日常工作；
（三） 审定、签署薪酬委员会的报告和其他重要文件；
（四） 检查经董事会通过的薪酬委员会意见和建议的执行情况；
（五） 代表薪酬委员会向董事会报告工作；
（六） 薪酬委员会主任应当履行的其他职责。
薪酬委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员代行其职权。
第四章 薪酬委员会的工作方式和程序
第十条 薪酬委员会会议由主任或两名以上委员提议，根据需要及时召开。
第十一条 薪酬委员会召开会议，由薪酬委员会主任召集并签发会议通知，会议通知及会议讨论的主要事项应至少提前三日通知薪酬委员会委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。
第十二条 独立董事委员履职中关注到薪酬委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬委员会进行讨论和审议。
第十三条 薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条 薪酬委员会会议由全体委员的三分之二以上（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行。每一名委员有一票表决权。薪酬委员会决议或意见由到会委员的过半数通过方为有效，有关决议或意见应由参会的薪酬委员会委员签署。
第十五条 薪酬委员会委员应当亲自出席薪酬委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代为出席会议的委员（“代理人”）的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当按照前述规定书面委托其他独立董事委员代为出席。代理人应当在授权范围内行使委员的权力。委员未出席委员会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
第十六条 薪酬委员会委员出现公司上市地监管规则规定的应当停止履职但未停止履职，或者应当被解除职务但仍未解除情形，参加薪酬委员会会议并表决的，其表决无效且不计入人数。
第十七条 薪酬委员会主任认为必要时，可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 出席会议的委员和列席会议的人员，均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十九条 薪酬委员会讨论本委员会委员的议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬委员会会议应当有会议记录，独立董事委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由其办事机构整理并保管保存，薪酬委员会有关的会议资料至少保存十年。
第二十一条 薪酬委员会会议通过的决议或意见，应向董事会报告。
第五章 附 则第二十二条 本工作规则由薪酬委员会负责解释。第二十三条 本工作规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件、公司上市地证券监管规则或《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件、公司上市地证券监管规则或《公司章程》的有关规定为准。
第二十四条 本工作规则的制定和修改经公司董事会批准后生效。