华联股份：华泰联合证券有限责任公司关于华联商厦股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称或“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）受北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”或“公司”）委托，担任公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，华泰联合证券对华联股份2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3200号）核准，华联股份向西藏山南信商投资管理有限公司发行人民币普通股（A股）255,192,878股募集配套资金，每股发行价为3.37元，公司共募集资金859,999,998.86元。

上述募集资金总额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2017）第110ZC0081号”《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至2022年12月31日，华联股份以募集资金直接投入募投项目113,148,133.98元，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金192,815,155.48元，累计投入募投项目305,963,289.46元。

本期公司以募集资金直接投入募投项目17,084,007.41元。截至2023年12月31日，募集资金累计投入募投项目323,047,296.87元（含以募投资金置换先期以自筹资金投入项目金额192,815,155.48元），募集资金余额为561,297,199.20元（含募集资金专户的利息净收入及结构性存款收益24,344,497.21元）。

二、募集资金存放与管理情况

（一） 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《北京华联商厦股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。根据管理办法并结合经营需要，华联股份对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2023年12月31日，公司均严格按照《募集资金四方监管协议》的约定，存放和使用募集资金。

（二） 募集资金专户存储情况

本次非公开发行股票募集资金项目实施单位系公司持股100%的子公司青岛海融兴达商业管理有限公司和山西华联购物中心有限公司。截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

户名	开户银行	银行账号	账户类别	存储余额（元）
青岛海融兴达商业管理有限公司	北京银行总行营业部	20000027739200015584692	募集资金专户	44,248.39
山西华联购物中心有限公司	盛京银行北京官园支行	0110300102000005650	募集资金专户	252,950.81
合 计				297,199.20

根据公司第八届董事会第二十一次会议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在保障募集

资金投资项目顺利进行和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，规模为不超过5.79亿元，截止2023年11月22日，公司已全部归还。

根据公司第八届董事会第二十六次会议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在保障募集资金投资项目顺利进行和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，规模为不超过5.61亿元。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金的金额为5.61亿元。

截至2023年12月31日，募集资金账户存储余额与尚未使用募集资金的对应关系如下：

项 目	金额（元）
募集资金账户存储余额	297,199.20
加：用于暂时补充流动资金	561,000,000.00
尚未使用募集资金	561,297,199.20

尚未使用募集资金包括扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入及结构性存款收益。

三、2023年度募集资金的实际使用情况

公司2023年度募集资金实际使用情况详见“附表1：2023年度募集资金使用情况对照表”。

四、募集资金投资项目的变更及资金置换情况

2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，也不存在以募集资金置换前期投入的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2023年度，华联股份已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司募集资金使用管理办法的相关规定披露募集资金的存放与使用情况，并于2023年4月22日披露了青岛黄岛缤纷港购物中心项

目的部分土地使用权被政府收回及后续行政诉讼、沟通进展等情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见致同会计师事务所（特殊普通合伙）对华联股份2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了“致同专字（2024）第110A009848号”《关于北京华联商厦股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。报告认为，华联股份公司董事会编制的2023年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了华联股份2023年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，募集资金投资项目中太原项目前期将项目与地铁进行连通，同时受规划调整及外部环境对施工进度的影响，导致工程和开业时间推迟。受外部环境影响，该项目的竞争环境、顾客消费意愿以及品牌方的开店信心均有较大改变，公司需要重新调整定位和招商计划，项目建设进度也需要配合做相应调整。青岛项目因部分建设用地被政府收回，目前公司正与当地政府积极协调与沟通，研究青岛黄岛缤纷港购物中心项目的后续推进方案。除前述情况之外，本独立财务顾问认为，华联股份严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在变更募集资金用途的情形，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：
		范 磊			祁玉谦
			华泰联合证券有限责任公司
			2024年 4 月 25 日

附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表
募集资金总额			859,999,998.86		本年度投入募集资金总额				17,084,007.41
报告期内变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额				323,047,296.87
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
太原胜利购物中心	否	232,503,700.00	232,503,700.00	184,568.00	156,209,956.93	67.19	注1	不适用	不适用	否
青岛黄岛缤纷港购物中心	否	627,496,298.86	627,496,298.86	16,899,439.41	166,837,339.94	26.59	注2	不适用	不适用	是
合计	—	859,999,998.86	859,999,998.86	17,084,007.41	323,047,296.87	—	—		—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因		1、太原项目前期将项目与地铁进行连通，同时受规划调整及外部环境对施工进度的影响，导致工程和开业时间推迟。受外部环境影响，该项目的竞争环境、顾客消费意愿以及品牌方的开店信心均有较大改变，公司需要重新调整定位和招商计划，项目建设进度也需要配合做相应调整，对项目建设完成时间产生影响。 2、青岛项目分南区和北区，因北区项目用地被政府收回，公司正与当地政府积极协调与沟通，研究青岛黄岛缤纷港购物中心项目的后续推进方案，预计项目建设完成时间有所延迟。

项目可行性发生重大变化的情况说明	青岛黄岛缤纷港购物中心项目用地由青房地权市字第201412962号、面积34,368平方米的土地使用权（简称“项目北区”），和证书编号为青房地权市字第201412394号、面积37,581平方米的土地使用权（“项目南区”）构成。经黄岛区人民政府批准，青岛市黄岛区综合行政执法局认定项目北区用地构成闲置土地情形，将无偿收回项目北区（青房地权市字第201412962号）、土地面积为34368平方米的土地使用权。目前，公司正与当地政府积极协调与沟通，并研究青岛黄岛缤纷港购物中心项目的后续推进方案。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	根据公司第七届董事会第四次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以19,281.52万元募集资金等额置换预先已投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	1、根据公司召开的第八届董事会第二十一次会议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在保障募集资金投资项目顺利进行和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的规模为不超过人民币5.79亿元。截止2023年11月22日，公司已全部归还。 2、根据公司第八届董事会第二十六次会议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在保障募集资金投资项目顺利进行和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的规模为不超过5.61亿元。截止2023年12月31日，公司实际使用暂时补充流动资金的闲置募集资金总额为5.61亿元。
用闲置募集资金投资产品情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金总额为561,297,199.20元（含募集资金专户的利息净收入及结构性存款收益24,344,497.21元），其中暂时补充流动资金561,000,000.00元，剩余金额存放于公司开设的募集资金专项账户。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

无

注1：太原项目前期将项目与地铁进行连通，同时受规划调整及外部环境对施工进度的影响，导致工程和开业时间推迟。受外部环境影响，该项目的竞争环境、顾客消费意愿以及品牌方的开店信心均有较大改变，公司需要重新调整定位和招商计划，项目建设进度也需要配合做相应调整，对项目建设完成时间产生影响。注2：青岛项目分南区和北区，因北区项目用地被政府收回，公司正与当地政府积极协调与沟通，研究青岛黄岛缤纷港购物中心项目的后续推进方案，预计项目建设完成时间有所延迟。