股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2024-014
北京华联商厦股份有限公司关于与华联集团相互融资担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 被担保人：北京华联集团投资控股有限公司
● 预计12个月内所担保的借款余额总计不超过9亿元人民币
● 公司无逾期担保
一、关联交易概述
1、鉴于北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）签署的《相互融资担保协议》（以下简称“互保协议”）即将到期，公司近日于北京与华联集团重新续签协议，继续互为对方日常金融机构借款提供担保，协议有效期1年。在协议有效期内，如公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，华联集团或其控股子公司应为其提供相应的担保；如华联集团或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，公司或控股子公司应为其提供相应的担保，所担保的借款余额总计不超过9亿元人民币。
2、由于华联集团为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务，上述人员构成关联董事。
3、公司于2024年4月25日召开了第九届董事会第三次会议，会议审议并通过了《关于与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》；关联董事李翠芳女士、马作群先生回避了对该议案的表决。表决情况：同意7人，回避2人，反对0人，弃权0人。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，并已取得
全体独立董事的同意。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团将回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方简介
公司名称：北京华联集团投资控股有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1993年12月18日
注册资本：215,000万元
注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼四层408室
法定代表人：吉小安
统一社会信用代码：91110000284084698D
主营业务：投资管理、投资咨询等。
华联集团第一大股东为海南鸿炬实业有限公司，实际控制人为海南省文化交流促进会。股权关系图如下：
2、历史沿革、业务发展情况及财务数据
华联集团成立于1993年12月18日，是商务部重点扶持的全国大型零售企业之一，是中国最早加入世界购物中心协会的企业。华联集团最近三年业务发展良好，业态涉及生活超市、高级超市、社区购物中心及高级百货店等。
截至2022年12月31日，华联集团经审计总资产为516.23亿元，总负债为
402.64亿元（其中流动负债总额为272.58亿元，非流动负债总额为130.05亿元），净资产为113.60亿元。2022年度实现营业收入143.93亿元，利润总额
6.69亿元，净利润3.62亿元。截至2023年9月30日，华联集团未经审计资产总额543.45亿元，总负债为434.57亿元（其中流动负债总额为270.62亿元，非流动负债总额为163.95亿元），净资产108.89亿元。2023年1-9月实现营业收入131.48亿元，利润总额10.47亿元，净利润6.74亿元。华联集团资信水平高，未有贷款逾期不还行为。
截至目前，华联集团未被列为失信被执行人。
3、与公司的关联关系
华联集团为公司的控股股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，华联集团与公司构成关联关系。
公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8规定，上述人员构成关联董事。
三、《相互融资担保协议》的主要内容
公司与华联集团重新续签《相互融资担保协议》，继续互为对方日常金融机构借款提供担保。双方同意，在协议有效期内，如公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，华联集团或其控股子公司应为其提供相应的担保；如华联集团或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，公司或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过9亿元人民币（包括根据前次互保协议已经存在的担保借款）。为免疑义，不包括公司2022年第一次临时股东大会已通过的担保额度。
在本协议范围内，华联集团及其控股子公司为公司及控股子公司提供的担保总额低于公司及其控股子公司为华联集团及其控股子公司提供的担保总额时（包
括根据前次互保协议发生的延续至本次有效期的担保借款），华联集团安排北京华联生活超市有限公司提供反担保措施。该协议有效期一年，自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会通过之日起生效。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
本次公司拟为华联集团提供担保总额为9亿元人民币，占公司2023年经审计净资产的12.94%。本次担保后，公司及控股子公司担保额度总金额为27亿元
人民币，其中为公司控股股东华联集团提供的担保总额度为16亿元，为公司控
股子公司提供的担保总额度为11亿元。
截至2023年12月31日，公司实际发生的对外担保金额为12.64亿元，合计占公司2023年经审计净资产的18.18%。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
五、董事会意见
董事会认为，华联集团作为公司控股股东，资信水平较高，具备良好的偿还银行借款的能力，不存在贷款逾期未还事项。华联集团一直为公司的借款提供担保，公司与华联集团签署《相互融资担保协议》，为公司向金融机构借款申请借款提供了充分的保障。公司此次与华联集团签署的《相互融资担保协议》，额度较去年持平。华联集团已安排北京华联生活超市有限公司提供反担保措施。本次担保符合相关规则及公司章程的约定，风险处于可控范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、独立董事专门会议意见
本次相互融资担保事项已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意，独立董事发表如下审核意见：此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度合理，并且华联集团安排北京华联生活超市有限公司提供了反担保措施，未发现损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。同意本议案，并将该议案提交公司董事会进行审议。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第三次会议决议；
2、2024年第二次独立董事专门会议决议；
3、《相互融资担保协议》。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会2024年4月27日