中广核技：2020年度董事会工作报告

中广核核技术发展股份有限公司2020年度董事会工作报告

2020年，中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行忠实义务和勤勉义务，审慎、科学决策公司重大事项，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断优化公司法人治理结构，持续提升董事会决策效率及决策水平，有效维护了公司和全体股东的合法权益，为公司持续健康发展奠定了良好的基础。2020年，面对突如其来的疫情、错综复杂的外部形势，公司坚决贯彻落实党中央、国务院的决策部署，统筹推进疫情防控、经营发展和脱贫攻坚各项工作，为抗疫贡献科技力量，彰显央企责任担当，在危机中育先机、于变局中开新局，实现了主营业务收入的持续增长。现将公司董事会2020年度工作情况汇报如下：

一、2020年度公司经营情况

详见2020年年度报告之“第四节 经营情况讨论与分析”。

二、2020年度公司治理及董事会日常工作

2020年，公司董事会在进一步明确经营目标的基础上，以股东利益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，强化内控制度建设，控制经营风险，优化产业结构，不断提升公司的核心竞争力，促进公司持续健康发展。同时，公司董事会将根据资本市场规范要求，持续提升公司规范运作和治理水平；严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

（一）董事会运行情况

2020年度，董事会完成换届选举，组成新一届董事会。2020年，董事会召开了14次会议，共形成董事会决议78项，对公司战略、营运及财务表现、计划与监

控、业务发展与挑战、投资方案、资产减值测试、会计政策变更、担保、组织架构调整、董事提名和聘任高级管理人员等事项进行了讨论和决策。具体届次及审议事项如下：

届次	会议时间	会议议案
第八届董事会第三十六次会议	2020/1/3	1、《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》
		2、《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》
		3、《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》
第八届董事会第三十七次会议	2020/1/8	1、《关于为下属子公司提供担保的补充议案》
		2、《关于为下属子公司提供担保的补充议案》
第九届董事会第一次会议	2020/1/20	1、《关于选举第九届董事会董事长的议案》
		2、《关于选举第九届董事会专门委员会委员的议案》
		3、《关于聘任公司总经理的议案》
		4、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》
		5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
		6、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
第九届董事会第二次会议	2020/3/6	1、《关于公司组织机构调整的议案》
		2、《关于武汉财务共享中心增加编制的议案》
		3、《关于审议2019年度财务审计机构和内控审计机构审计费用的议案》
		4、《关于变更公司章程的议案》
		5、《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》
第九届董事会第三次会议	2020/4/3	1、《关于高新核材产业园相关公司吸收合并的议案》
		2、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
		3、《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》
第九届董事会第四次会议	2020/4/17	1、《关于金星项目立项申请的议案》
第九届董事会第五次会议	2020/4/28	1、《关于2019年度总经理工作报告的议案》
		2、《关于2019年度社会责任报告的议案》
		3、《关于2019年度内部审计工作报告及2020年审计计划的议案》
		4、《关于2019年度内部控制评价报告的议案》
		5、《关于2020年度全面风险管理报告的议案》
		6、《关于2020年度经营计划的议案》
		7、《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的

届次	会议时间	会议议案
		议案》
		8、《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》
		9、《关于变更公司会计政策及修订<公司会计核算管理制度>的议案》
		10、《关于公司与中广核财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》
		11、《关于中广核财务有限责任公司风险评估报告的议案》
		12、《关于在中广核财务有限责任公司办理存贷款业务的风险处置预案的议案》
		13、《关于2019年度计提资产和信用减值准备的议案》
		14、《关于未来三年（2020年—2022年）股东回报规划的议案》
		15、《关于2019年度财务决算报告的议案》
		16、《关于2020年度财务预算报告的议案》
		17、《关于2019年度利润分配方案的议案》
		18、《关于2020年度授信和融资计划的议案》
		19、《关于收购项目利润承诺现金补偿履约情况的议案》
		20、《关于确认2019年度关联交易和预计2020年度日常关联交易额度的议案》
		21、《关于2019年度董事会工作报告的议案》
		22、《关于2019年年度报告及摘要的议案》
		23、《关于2020年第一季度报告全文及正文的议案》
		24、《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》
第九届董事会第六次会议	2020/5/29	1、《关于受让并增资获得四川国清源环保科技有限公司95%股权的议案》
		2、《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
		3、《关于制定公司<项目跟投管理办法>的议案》
第九届董事会第七次会议	2020/7/8	1、《关于开设募集资金专户的议案》
		2、《关于向下属子公司增资的议案》
		3、《关于向下属子公司提供担保的议案》
		4、《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》
第九届董事会第八次会议	2020/8/26	1、《关于与IBA签订多室质子治疗系统技术许可协议及战略合作协议的议案》
第九届董事会第	2018/7/30	1、《关于2020年半年度报告及摘要的议案》

届次	会议时间	会议议案
九次会议		2、《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
		3、《关于中广核财务有限责任公司风险评估报告的议案》
		4、《关于设立深圳分公司的议案》
		5、《关于购买董监高责任险的议案》
第九届董事会第十次会议	2020/9/28	1、《关于聘任2020年度财务审计和内控审计机构的议案》
		2、《关于延长中广核三角洲集团（东莞）祈富新材料有限公司资产处置期限承诺的议案》
		3、《关于全资子公司申请银行授信并向其提供担保的议案》
		4、《关于向下属子公司中广核辐照技术有限公司增资的议案》
		5、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
		6、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
		7、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
		8、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
		9、《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
		10、《关于提请召开2020年第五次临时股东大会的议案》
第九届董事会第十一次会议	2020/10/28	1、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
		2、《关于2020年第三季度报告全文及正文的议案》
第九届董事会第十二次会议	2020/12/10	1、《关于中广核高新核材科技（苏州）有限公司增加注册资本的议案》
		2、《关于向下属子公司中广核辐照技术有限公司增资的议案》
		3、《关于对下属子公司提供担保的议案》
		4、《关于豁免重大资产重组瑕疵房产部分承诺的议案》
		5、《关于新设中广核医疗科技有限公司（暂定名）方案的议案》
		6、《关于修订公司<投资管理制度>的议案》
		7、《关于修订公司<投资项目后评价管理制度>的议案》
		8、《关于发布公司<突发事件综合应急预案>的议案》
		9、《关于提请召开2020年第六次临时股东大会的议案》

（二）董事会下属委员会运行情况

2020年度，董事会下辖的4个专门委员会共召开了9次会议。各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会

决策提供了良好的支持。各专门委员会运作情况如下：

审计委员会共召开5次会议，对公司定期报告、重大关联交易、募集资金使用、聘用审计机构、内部控制评价等重大事项进行有效的指导和监督。审计委员会各委员定期查阅公司的财务报表及经营数据，在公司年度报告编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，监督核查披露信息；向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；审计委员会委员及全体独立董事在审计入场前和审计工作结束后均与审计师面对面就审计事项进行了沟通，督促会计师事务所在认真审计的前提下及时提交审计报告。

提名委员会共召开2次会议，在委员会充分了解被提名人身份、学历、职业、专业素养等情况后，向公司提名了董事、高级管理人员人选，并在会议上获得一致通过。

薪酬委员会共召开1次会议，对确定2019年度董事、高级管理人员薪酬事项进行审议，积极履行薪酬委员会委员的职责。

战略委员会共召开1次会议，对公司2020年度的经营计划和2019年年度报告等事项进行审议并向董事会提出了决策建议。

（三）独立董事履职情况

2020年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，以诚信、勤勉、尽责的工作态度，有效履行了独立董事职责，忠实行使了独立董事权利，切实维护了股东尤其是中小股东的合法权益，较好发挥了独立董事应有的作用。报告期内，公司独立董事履职情况如下：

董事 姓名	应出席董事会	亲自出席董事会	委托 出席	缺席	是否连续两次未亲自参加会议	应出席专业委员会	出席专业委员会	列席股东大会
颜立新	14	14	0	0	否	4	4	0
刘澄清	14	14	0	0	否	9	9	7
李延喜	2	2	0	0	否	0	0	0
孙光国	12	12	0	0	否	5	5	4

（四）董事会对股东大会决议的执行情况

2020年，公司共召开一次年度股东大会，六次临时股东大会，共计30项议案

获得通过：

会议届次	会议类型	投资者参与比例	召开日期	披露日期	披露索引
2020年第一次临时股东大会	临时股东大会	69.10％	2020/1/20	2020/1/21	2020-017
2020年第二次临时股东大会	临时股东大会	68.12%	2020/3/23	2020/3/24	2020-025
2020年第三次临时股东大会	临时股东大会	57.30%	2020/4/22	2020/4/23	2020-036
2019年年度股东大会	年度股东大会	66.17%	2020/5/22	2020/5/23	2020-055
2020年第四次临时股东大会	临时股东大会	57.68%	2020/7/27	2020/7/28	2020-071
2020年第五次临时股东大会	临时股东大会	64.24%	2020/10/15	2020/ 10/16	2020-091
2020年第六次临时股东大会	临时股东大会	53.58%	2020/12/28	2020/12/29	2020-106

报告期内，公司董事会严格按照股东大会决议和授权，切实有效地执行了股东大会的各项决议。

（五）公司治理情况

公司董事会按照相关法律法规要求，持续完善企业法人治理结构、努力提升公司治理水平。为深入落实证券法，强化执行力，推动公司高质量发展，2020年，公司根据新《证券法》的修订精神及最新要求，以及证监会、交易所、上市公司协会新颁布的规范性文件、业务规则，公司对现行公司制度进行了梳理，对7项制度进行了相应的修订及升版。

三、2021年度公司董事会主要工作安排

2021年为“十四五”的开局之年，公司的“改革创新驱动高质量发展年”。董事会将继续认真贯彻党的十九大和历次会议，中央经济工作会议精神，深刻研判公司发展面临的内外部形势变化，将公司的发展融入到国家战略中去，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好各项工作。具体如下：

（一）深化改革，锐意创新，持续推动公司高质量发展

1、坚持创新驱动发展，加强技术创新、商业模式创新及管理创新。进一步围绕科技成果转化能力和整体解决方案提供能力，深刻掌握从科研到产品，从产品到商品的内在规律，以最高的效率和最低的成本打通科研到商品的渠道，最终完成从产品销售商向整体解决方案提供商的转型。

2、构建创新驱动发展的生态圈，要掌握核心技术并加大科研投入，把客户、上下游产业链、技术合作支持单位、行业协会、承包商、甚至竞争对手都融合到公司创新发展生态圈，构建适应公司的集成创新能力，最终推动整个核技术行业

的整体发展，形成中广核技品牌的引领作用，推动形成核技术应用各项标准的形成和实施。

3、坚持走市场化道路。以市场和客户为中心，围绕市场和客户需求来配置资源，坚持市场导向原则，发挥市场配置资源的决定性作用，形成市场化的商业模式和管理模式。

4、持续深化改革，注入经营活力。我们作为双百企业和混改试点企业，要把改革推向纵深，落到实处。对照改革清单，逐项一一落实，加大授权力度，提高决策效率，充分发挥国有资本和民营资本相结合的优势，以改革促进发展。进一步梳理更加高效的治理体系。

（二）把握监管形势变化，提升公司治理水平。

习近平总书记在中央经济工作会议指出，资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，要通过深化改革，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，提高上市公司质量。随着新证券法的实施，资本市场发生了重大的变化，一个更加透明规范的资本市场逐步形成，公司要加强公司治理，推动公司规范运作，合规运行。

1、要严格按照上市公司治理准则的相关要求，进一步健全各司其职、各负其责、协调运作、有效制衡的上市公司治理结构。股东大会、董事会、监事会和管理层各司其职，不缺位，不越位。

2、切实做好信息披露管理工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。加强对关联交易、对外担保、资金占用、股权变动、并购重组等重大事项的合规管理。

3、提高规范运作意识。作为上市公司的一员，公司董事会、管理层及全体员工要主动学习相关法律法规，做到四个敬畏，时刻以对广大投资者负责的态度要求自己。提高公司整体规范运作意识，树立公司良好的资本市场形象。

（三）充分发挥公司的上市平台功能，推动公司做强做大。

1、充分利用再融资工具，提升公司自我滚动发展的能力。随着公司A+战略的落地实施，新业务、新商业模式都对资金需求提出了更高的要求，要积极做好资金筹划，利用好资本市场的融资功能，持续为公司的业务发展提供新动能。

2、要积极开展并购重组，推动公司做强做大。在以自我滚动发展的内生式增长基础上，积极开展投资并购，通过并购重组强化规模效应和协同效应，提升公司整合能力，提高经营效率。实现双轮驱动，跨越发展。

3、要深化用人机制，推动股权激励等中长期激励措施落地。公司要按照《中央企业改革三年行动》和《深化改革三年行动实施方案》的要求，加快研究制定股权激励等中长期激励措施，充分发挥员工干事创业的积极性主动性，促进公司持续健康发展。特此报告。

中广核核技术发展股份有限公司

董事会2021年4月28日