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吉电股份:北京中银律师事务所关于吉电股份收购报告书的法律意见书 下载公告
公告日期:2021-04-12
                         北京中银律师事务所
                                      关于
           《吉林电力股份有限公司收购报告书》
                                        之
                             法 律 意 见 书
                             [2021]中银股字 0046 号
北京市朝阳区光华路正大中心北塔 11-12 层         邮编:100026
电话 ( Te l): 0 10 - 65 8 76 6 66( 总机)  传真( Fa x): 0 10 - 65 8 76 6 66 -6
网址(http)://www.zhongyinlawyer.com
电子邮箱(E-mail):tianshouyun@zhongyinlawyer.com
                                 二○二一年三月
                                                    收购报告书法律意见书
                            目       录
释   义 ....................................................... 3
正   文 ....................................................... 4
一、 收购人及其一致行动人的相关情况 ............................. 4
二、本次收购的决定和批准 ...................................... 11
三、本次收购的目的和未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份 ..... 12
四、本次收购的方式 ........................................... 13
五、本次收购的资金来源 ........................................ 16
六、本次收购的后续计划 ........................................ 16
七、本次收购对上市公司的影响 .................................. 18
八、与上市公司之间的重大交易 .................................. 22
九、本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况 .................... 22
十、收购人的财务资料 .......................................... 22
十一、《收购报告书》的内容与格式 ............................... 23
十二、结论意见 ............................................... 23
                                                      收购报告书法律意见书
                        北京中银律师事务所
                                 关于
               《吉林电力股份有限公司收购报告书》
                            之法律意见书
                                               [2021]中银股字第 0046 号
                               引       言
致:国家电投集团吉林能源投资有限公司
    本所接受国家电投集团吉林能源投资有限公司的委托,作为国家电投集团吉
林能源投资有限公司及国家电投集团财务有限公司以现金认购吉电股份非公开
发行的A股股票事项的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书(2020年修订)》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,就国家
电投集团吉林能源投资有限公司为本次收购而出具的《吉林电力股份有限公司收
购报告书》出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所经办律师根据中国现行的有关法律、法规及规范
性文件的规定,并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
对本次收购的收购人及其一致行动人相关情况、收购的决定与批准、收购的目的、
收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响、与上市公司之间的重大交
易、前6个月内买卖上市公司股份的情况等进行了核查,查阅了为出具本法律意
见书所必须查阅的文件,包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、
资料、证明,并就本次收购有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和
进行了必要的讨论。
                                    1
                                                     收购报告书法律意见书
   对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下:
   1、本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及我国现行法律、法规
和中国证监会、深交所的有关规定及本所对该等事实的了解和对中国有关法律的
理解发表法律意见。在本法律意见书中,本所仅就公司本次收购所涉及到的法律
问题发表意见,并不对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见。
   2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师依赖于有关政府部门、公司或者其它有关单位出具的证明文件出具法律意见。
   3、收购人及其一致行动人保证已经向本所提供了为出具本法律意见书所必
需的全部法律文件,包括原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函和证
明,确认所提供的文件真实、准确、完整、有效,副本材料和复印件与正本和原
件一致,并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导。
   4、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本
次收购事宜进行了必要的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
   5、本法律意见书仅供国家电投集团吉林能源投资有限公司为本次收购之目
的使用,不得用作任何其它目的。
                                  2
                                                         收购报告书法律意见书
                                释       义
    在本法律意见书中,除非另有说明,以下左栏所列简称的含义如该简称相应
右栏的内容:
收购人、认购人、吉林
                       指   国家电投集团吉林能源投资有限公司
能投
吉电股份、上市公司     指   吉林电力股份有限公司
成套公司               指   中国电能成套设备有限公司
财务公司               指   国家电投集团财务有限公司
                            国家电力投资集团有限公司(原名为中国电力投
                            资集团公司;2015 年与国家核电技术有限公司合
                            并重组,更名为国家电力投资集团公司;2017 年
国家电投、实际控制人   指
                            改制为国有独资公司,更名为国家电力投资集团
                            有限公司)
                            吉林能投、财务公司现金参与认购吉电股份非公
本次收购、本次交易     指
                            开发行股份
本次非公开发行、本次
                       指   吉电股份本次非公开发行 A 股股票的行为
发行
                            吉林能投参与本次发行的认购金额 107,837.44 万
本次收购               指   元,认购 30,987.77 万股;财务公司参与本次发行
                            的认购金额 12,000.00 万元,认购 3,448.28 万股。。
《收购报告书》         指   《吉林电力股份有限公司收购报告书》
                            2020 年 5 月 31 日,吉电股份分别与吉林能投、
《认购协议》           指
                            财务公司签署的《非公开发行 A 股股票认购协议》
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
国务院国资委           指   国务院国有资产监督管理委员会
深交所                 指   深圳证券交易所
中登公司               指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法律顾问、本所         指   北京中银律师事务所
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《收购办法》           指   《上市公司收购管理办法》
                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 16 号》       指   第 16 号——上市公司收购报告书》(2020 年修
                            订)
《律所管理办法》       指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
元、万元、百万元       指   人民币元、万元、百万元
                                     3
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                                   正       文
一、收购人及其一致行动人的相关情况
    (一)收购人的相关情况
    1、收购人基本情况
公司名称             国家电投集团吉林能源投资有限公司
公司类型             有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址             长春市工农大路 50 号
法定代表人           才延福
注册资本             309,940.51944 万元
成立日期             1997 年 11 月 26 日
统一社会信用代码     912200001239214404
                     电力项目投资;火电、水电、新能源(包括风电、太阳能、
                     分布式能源、气电、生物质)的建设、生产与销售;供热、
                     工业供汽、供水(冷、热水);煤炭的批发经营、采购与
                     销售;电站检修及运维服务;配电网、供热管网、供水管
经营范围
                     网的投资、建设、检修和运营管理业务;汽车充电桩设施
                     的建设和经营管理服务;粉煤灰、石膏综合利用开发、销
                     售;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门
                     批准后方可开展经营活动)
经营期限             至 2050-12-31
股东名称             国家电力投资集团有限公司
通讯地址             长春市工农大路 50 号
联系电话             0431-81150991
    (2)根据收购人出具的《国家电投集团吉林能源投资有限公司及其一致行
动人关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形及符合<上市公司收购
管理办法>第五十条规定的说明》及本所律师核查,收购人不存在《收购办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情况。
    本所律师认为,截至本法律意见书出具日,吉林能投为依法设立、有效存续
的企业法人,不存在根据法律、法规及规范性文件或公司章程规定需要终止的情
形,且收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形,因此,收购人依法具有本
次收购的主体资格。
                                        4
                                                      收购报告书法律意见书
    2、收购人的控股股东和实际控制人基本情况
    (1)收购人股权结构情况
    (2)收购人的控股股东、实际控制人均为国家电投
    经本所律师核查,吉林能投为国家电投的全资子公司,因此吉林能投的控股
股东和实际控制人均为国家电投。
    (3)收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变更
    根据收购人出具的《关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明》
和本所律师的核查,收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变更,均为
国家电投。
    3、收购人及其控股股东、实际控制人与其他上市公司及金融机构的关系
    根据收购人出具的《关于吉林能投拥有境内外其他上市公司5%及以上股份的
情况的说明》《关于吉林能投持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等
金融机构的情况说明》及本所律师核查:
    (1)截至《收购报告书》签署日,除吉电股份外,收购人不存在拥有境内
外其他上市公司5%及以上股份的情况。
    (2)截至《收购报告书》签署日,收购人无持股 5%以上的银行、信托、证
券公司、保险公司等金融机构。
    (二)股东及实际控制人国家电投的相关情况
    国家电投分别直接持有吉林能投 100%股权、财务公司 42.50%股权、成套公
                                     5
                                                         收购报告书法律意见书
司 100%股权。根据《收购办法》规定,国家电投、吉林能投、财务公司、成套
公司互为一致行动人。
    1、国家电力投资集团有限公司基本情况
    (1)国家电投的基本法律情况
公司名称           国家电力投资集团有限公司
公司类型           有限责任公司(国有独资)
注册地址           北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼
法定代表人             钱智民
注册资本           3,500,000 万元
成立日期           2003 年 3 月 31 日
统一社会信用代码   911100007109310534
                   项目投资;电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝
                   的开发、建设、经营、生产及管理(不在北京地区开展);
                   电能设备的成套、配套、监造、运行及检修;销售电能及
                   配套设备、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运
                   活动);铁路运输;施工总承包;专业承包;工程建设与
经营范围           监理;招投标服务及代理;技术开发、技术咨询、技术服
                   务;电力及相关业务的咨询服务;物业管理;货物进出口;
                   技术进出口;代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,
                   开展经营活动;铁路运输以及依法须经批准的项目,经相
                   关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市
                   产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
经营期限           无固定期限
股东名称           国务院国有资产监督管理委员会持股 100%
通讯地址           北京市西城区北三环中路 29 号院 1 号楼国家电投大厦
联系电话           010-66298780
    2、国家电投的控股股东和实际控制人基本情况
    (1)国家电投股权结构情况
                                    6
                                                        收购报告书法律意见书
      国家电投系国务院国资委监管的中央企业,国务院国资委为其唯一出资人和
实际控制人。
      (2)国家电投的控股股东、实际控制人均为国务院国资委
      经本所律师核查,国家电投系国务院国资委监管的中央企业,国务院国资委
为其唯一出资人和实际控制人。
      3、国家电投与其他上市公司及金融机构的关系
      根据国家电投出具的《关于国家电投拥有境内外其他上市公司5%及以上股份
的情况的说明》《关于国家电投持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司
等金融机构的情况说明》及本所律师核查:
      (1)截至《收购报告书》签署之日,除吉电股份外,国家电投持有的境内
外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下:
                                              证券简                持股比
 序号          公司名称           上市地               股票代码
                                                称                    例
  1      国家电投集团东方新    深圳证券交易   东方能
                                                       000958.SZ    58.10%
           能源股份有限公司          所         源
  2      上海电力股份有限公    上海证券交易   上海电
                                                       600021.SH    46.34%
                   司                所         力
  3      国家电投集团远达环    上海证券交易   远达环
                                                       600292.SH    43.74%
             保股份有限公司          所         保
  4      内蒙古霍林河露天煤    深圳证券交易   露天煤   002128.S
                                                                    58.39%
             业股份有限公司          所         业         Z
  5      中国电力国际发展有    香港证券交易   中国电
                                                       2380.HK      56.04%
                 限公司              所         力
注:表格中的持股比例为直接加间接持股比例。
      (2)截至《收购报告书》签署之日,国家电投持有银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况如下:
                                       7
                                                                收购报告书法律意见书
                                   注册                    注册资本  主要经营范
 序号           公司名称                      持股比例
                                     地                    (万元)  围
                                                                     经营集团成
          国家电投集团财务有
  1                                北京       42.50%      600,000.00 员单位金融
                限公司
                                                                     业务
          国核资本控股有限公                             116,346.075 股权投资、
  2                                上海       64.46%
                  司                                               4 实业投资
      注:表格中的持股比例为直接持股比例。
      (三)一致行动人财务公司的相关情况
      国家电投分别直接持有吉林能投 100%股权、财务公司 42.50%股权、成套公
司 100%股权。根据《收购办法》规定,国家电投、吉林能投、财务公司、成套
公司互为一致行动人。
      1、财务公司基本情况
公司名称                国家电投集团财务有限公司
公司类型                其他有限责任公司
                        北京市西城区西直门外大街 18 号楼金贸大厦 3 单元 19-21
注册地址
                        层
法定代表人              徐立红
注册资本                600,000 万元
成立日期                1992 年 9 月 2 日
统一社会信用代码        911100001922079532
                       经营集团成员单位的下列人民币 金融业务及外汇金融业
                       务;对成员单位办理财务融资顾问、信用鉴证及相关的咨
                       询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批
                       准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位
                       之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与
                       贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、
                       清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷
经营范围
                       款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;
                       承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价
                       证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租
                       赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
                       须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
                       营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
                       活动。)
经营期限                至 2042-09-01
                                          8
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主要股东名称        国家电力投资集团有限公司持股 42.50%
                    北京市西城区西直门外大街 18 号楼金贸大厦 3 单元 19-21
通讯地址
                    层
联系电话           010-56625893
    2、财务公司的控股股东和实际控制人基本情况
    (1)财务公司股权结构情况
    (2)财务公司的控股股东、实际控制人均为国家电投
    经本所律师通过公开途径核查,国家电投直接持有财务公司的42.50%股权,
与国家核电技术有限公司、国家电投集团资本控股有限公司、成套公司间接持股
合计持股超过50%,为财务公司控股股东、实际控制人。
    3、财务公司与其他上市公司及金融机构的关系
    根据财务公司出具的《关于财务公司拥有境内外其他上市公司5%及以上股份
的情况的说明》《关于财务公司持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司
等金融机构的情况说明》及本所律师核查:
    (1)截至《收购报告书》签署日,财务公司不存在拥有境内外其他上市公
司 5%及以上股份情况。
    (2)截至《收购报告书》签署日,财务公司不存在持股 5%以上的银行、信
托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
    (四)一致行动人成套公司的相关情况
    国家电投分别直接持有吉林能投 100%股权、财务公司 42.50%股权、成套公
                                   9
                                                       收购报告书法律意见书
司 100%股权。根据《收购办法》规定,国家电投、吉林能投、财务公司、成套
公司互为一致行动人。
    1、成套公司基本情况
公司名称           中国电能成套设备有限公司
公司类型           有限责任公司(法人独资)
注册地址           北京市东城区安德里北街 15 号
法定代表人         张勇
注册资本           23,339.413964 万元
成立日期           1993 年 2 月 16 日
统一社会信用代码   91110000100012981E
                   第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息
                   服务:不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗
                   器械、电子公告服务(有效期至 2021 年 08 年 19 日);
                   水电、火电、输变电工程所需设备、各种电力设备及其配
                   件的组织生产、供应、销售;接受委托承包电力建设成套
                   设备项目;电力成套设备的监理、监造;其它有关工程成
                   套设备的供应;中央投资项目招标代理、政府采购代理、
                   工程招标代理、机电产品国际招标业务、国际金融组织贷
                   款项下的国际招标采购业务、技术改造项目设备招标代理
经营范围
                   及货物和服务类招标代理业务;进出口业务;与上述业务
                   相关的技术咨询、技术服务、仓储、运输管理;电力成套
                   设备的展销;技术开发;会议服务;物业管理;出租商业
                   用房、出租办公用房;销售办公用品、办公机械及耗材、
                   办公家具、家用电器、食品、服装、鞋帽、日用品。(企
                   业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品及依
                   法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
                   经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                   营活动。)
经营期限           无固定期限
主要股东名称       国家电力投资集团有限公司持股 100%
通讯地址           北京市东城区安德里北街 15 号
联系电话           010-56995887
    2、成套公司的控股股东和实际控制人基本情况
    (1)成套公司股权结构情况
                                   10
                                                              收购报告书法律意见书
     (2)成套公司的控股股东、实际控制人均为国家电投
     经本所律师通过公开途径核查,成套公司为国家电投全资子公司,国家电投
为成套公司控股股东、实际控制人。
     3、成套公司与其他上市公司及金融机构的关系
     根据成套公司出具的《关于成套公司拥有境内外其他上市公司5%及以上股份
的情况的说明》《关于成套公司持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司
等金融机构的情况说明》及本所律师核查:
     (1)截至《收购报告书》签署日,成套公司不存在拥有境内外其他上市公
司 5%及以上股份情况。
     (2)截至《收购报告书》签署日,成套公司持有 5%以上的银行、信托、证
券公司、保险公司等金融机构的情况如下:
                                                   注册资本
序号           公司名称         注册地 持股比例                   主要经营范围
                                                   (万元)
                                                             商品期货经纪、金
       中电投先融期货股份有限                                融期货经纪、期货
 1                            重庆市      9.80%   101,000.00
                 公司                                        投资咨询和资产管
                                                                   理。
二、本次收购的决定和批准
     (一)本次收购的决定程序
     1、吉林能投、财务公司履行内部决策审议程序,已批准本次交易;
     2、2020年5月31日,吉电股份第八届董事会第九次会议审议通过了本次非公
开发行方案;
                                     11
                                                      收购报告书法律意见书
    3、2020年6月9日,吉电股份本次非公开发行股票方案获得实际控制人国家
电投原则同意;
    4、2020年6月23日,吉电股份2020年第一次临时股东大会审议通过了本次非
公开发行方案;
    5、2020年8月10日,吉电股份第八届董事会第十一次会议审议通过了修订后
的非公开发行相关议案;
    6、2020年8月27日,吉电股份2020年第二次临时股东大会审议通过了修订后
的非公开发行相关议案;
    7、2020年10月22日,吉电股份收到中国证监会2020年10月18日核发的《关
于核准吉林电力股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2610
号),本次交易已取得中国证监会审核通过;
    8、2021年3月19日,吉电股份第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于
调整2020年度非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的议案》;
三、本次收购的目的和未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份
    (一)本次收购的目的
    吉林能投、财务公司参与认购吉电股份的本次非公开发行股票,收购完成后,
收购人及一致行动人对吉电股份的持股比例合计为34.00%,有助于进一步增强国
家电投对吉电股份控制权的稳定性。
    (二)收购人未来十二个月内继续增持或处置其已拥有权益的上市公司股份
    1、根据吉林能投、财务公司与吉电股份签署附生效条件的《非公开发行A
股股票认购协议》,吉林能投、财务公司拟参与认购吉电股份本次非公开发行股
票,并承诺其认购的本次发行股份自发行完成之日起36个月内不得转让。
    除上述情况外,截至《收购报告书》出具日,收购人及一致行动人没有在未
来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划,收购人及一致行动人
不排除在未来12个月内对上市公司拥有权益的其他计划或安排。若发生相关权益
                                   12
                                                        收购报告书法律意见书
变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,及时依法履行相关
审批程序及信息披露义务。
    2、吉林能投出具了《国家电投集团吉林能源投资有限公司关于股份锁定的
承诺函》,承诺自本次收购完成之日起未来三年内,吉林能投将不转让已拥有权
益的吉电股份的股份。
    本所律师经核查认为,上述收购目的、收购人未来十二个月内继续增持上市
公司股份的计划及将不处置其已拥有权益的上市公司股份符合《收购办法》的相
关规定,不违反其他现行有效的法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次收购的方式
    (一)本次收购的方式
    本次收购的方式为吉林能投、财务公司拟以人民币现金认购本次公司非公开
发行的部分A股股票。
    1、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的股份情况
    本次收购前,吉电股份实际控制人国家电投及其全资子公司吉林能投、成套
公司合计持有上市公司60,431.03万股,持股比例合计为28.16%。
    2、本次收购完成后收购人在上市公司中拥有权益的股份情况
    吉电股份本次非公开发行股票数量643,894,194股,吉林能投、财务公司参
与了本次非公开发行股票的认购。其中,吉林能投参与本次发行的认购金额为
107,837.44万元,认购30,987.77万股;财务公司参与本次发行的认购金额为
12,000.00万元,认购3,448.28万股。
    本次收购完成后,吉林能投合计持有吉电股份数量73,087.23万股,持股比
例为26.19%,仍为公司控股股东;收购人及一致行动人在本次发行完成后对吉电
股份的持股数量为94,867.08万股、持股比例34.00%。
    (二)《认购协议》
    吉电股份于 2020 年 5 月 31 日分别与吉林能投、财务公司签署了《非公开发
行 A 股股票认购协议》,协议的主要内容如下:
                                    13
                                                      收购报告书法律意见书
    1、协议主体
    甲方(发行人):吉林电力股份有限公司
    乙方(认购人):国家电投集团吉林能源投资有限公司、国家电投集团财务
有限公司
    2、本次非公开发行的数量
    本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时不超
过本次发行前公司总股本的 30%,即不超过 643,894,194 股(含本数);本次非
公开发行股票募集资金总额不超过 300,000 万元(含本数)。
    3、认购数量
    财务公司参与本次发行的认购金额不超过 12,000.00 万元;
    吉林能投参与本次发行的认购,使得收购人及一致行动人在本次发行完成后
对吉电股份的持股比例合计不低于 34%(所需认购股票数量超出中国证监会核准
范围的情形除外)。
    4、认购价格及定价方式
    本次非公开发行股票的定价基准日为吉电股份本次非公开发行股票的发行
期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%,且不
低于发行前吉电股份最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资
产值。定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
    若在定价基准日前 20 个交易日内上市公司发生因派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按
经过相应除权、除息调整后的价格计算。若上市公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作
相应调整。若上市公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则前述每股净
资产值将作相应调整。
    吉林能投、财务公司不参与本次非公开发行定价的竞价过程,接受其他发行
对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非
公开发行未能通过竞价方式产生发行价格,则吉林能投、财务公司同意以发行底
                                  14
                                                     收购报告书法律意见书
价(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者)作为认购价格参
与本次认购。
    5、锁定期
    吉林能投及财务公司认购的本次发行股份自本次发行完成之日起 36 个月内
不得转让。若《收购办法》等相关法律、法规、证券监管部门规范性文件关于免
于发出要约的限售期要求的规定发生变更,则限售期相应调整,且应满足《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、证券监管部门规范性文件中
关于上市公司非公开发行股票限售期的规定。
    6、认购方式
    吉林能投及财务公司以现金认购本次发行的股份。
    7、认股款的支付方式
    在吉电股份本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准有效期内,吉林能
投及财务公司将按照吉电股份和保荐人(主承销商)发出的缴款通知的约定,以
现金方式将认购吉电股份本次非公开发行股票的全部认股款足额汇入指定的银
行账户。
    8、生效条件及生效时间
    协议自各方签字盖章之日起成立,在下述条件全部满足时正式生效:
    (1)吉电股份董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议;
    (2)本次非公开发行获得相关国家出资企业批准;
    (3)收购人及一致行动人若因本次交易触发要约收购义务,吉电股份股东
大会非关联股东批准收购人及一致行动人免于发出要约收购;
    (4)吉电股份本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。
    协议生效条件无法满足时,协议不生效。
    (三)本次收购所涉上市公司股份的权利限制
    截至《收购报告书》出具日,收购人及一致行动人持有的上市公司股份不存
在权利限制情形。
    综上,本所律师经核查认为,本次收购采取上市公司向收购人发行新股的方
                                  15
                                                      收购报告书法律意见书
式,符合《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
五、本次收购的资金来源
    财务公司参与本次发行的认购金额12,000.00万元;吉林能投参与本次发行
的认购金额107,837.44万元。认购完成后,国家电投及一致行动人在本次发行完
成后对吉电股份的持股比例合计34%。
    本次认购资金全部来源于吉林能投、财务公司合法的自有资金以及自筹资
金。上述资金来源符合法律法规的规定,不存在直接或间接来源于上市公司及其
控股子公司的情况,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金
的情形,亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
    本所律师经核查认为,本次收购的资金来源于收购人合法拥有的自有资金,
并以现金方式支付,符合《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件的
规定。
六、本次收购的后续计划
    (一)上市公司主营业务的调整计划
    截至《收购报告书》签署之日,除本次交易涉及相关事项外,收购人及其一
致行动人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调
整,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序
和信息披露义务。
    (二)未来12个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买
或置换资产的重组计划
    截至《收购报告书》签署之日,除本次交易涉及相关事项外,收购人及其一
致行动人在未来 12 个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划,或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
                                    16
                                                     收购报告书法律意见书
如果未来根据上市公司的发展需要制订和实施上述交易,收购人及其一致行动人
将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。
    (三)上市公司董事会、高管人员的调整计划
    截至《收购报告书》签署之日,收购人及其一致行动人不存在改变上市公司
现任董事会或高级管理人员的组成的计划,收购人及其一致行动人与其他股东之
间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如果未来根据上市公
司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整,收购人及其一致行动
人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。
    (四)对上市公司章程修改计划
    截至《收购报告书》签署之日,收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收
购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司的实
际需要进行相应修改,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履
行必要的法定程序和信息披露义务。
    (五)对上市公司现有员工聘用作重大变化的计划
    截至《收购报告书》签署之日,本次收购完成后,收购人及其一致行动人暂
无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司的实际需
要制订和实施对现有员工聘用作重大变动的计划,收购人及其一致行动人将严格
按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。
    (六)对上市公司分红政策的重大调整计划
    截至《收购报告书》签署之日,收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有
分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司的实际需要制订和实施对
上市公司分红政策进行调整的计划,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律
法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。
    (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
    截至《收购报告书》签署之日,收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司
业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相
                                   17
                                                      收购报告书法律意见书
应调整,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定
程序和信息披露义务。
    综上,本所律师认为,上述后续计划有利于增强上市公司的核心竞争力,维
护全体股东的利益,符合《收购办法》的规定。
七、本次收购对上市公司的影响
    根据《收购报告书》、收购人出具的承诺等资料,并经本所律师核查,本次
收购对上市公司的影响如下:
    (一)本次收购对上市公司独立性的影响
    本次收购完成前,收购人及其一致行动人与吉电股份在业务、资产、财务、
人员、机构等方面均保持独立。本次收购完成后,为继续保持和完善吉电股份的
独立性,收购人出具了《国家电投集团吉林能源投资有限公司关于吉林电力股份
有限公司独立性的承诺函》,承诺:
    1、业务独立
    保证吉电股份仍拥有完整的发电、供热的原材料采购、产品生产和市场销售
系统及相关配套设施,具有独立的产、供、销体系,能够独立开展业务经营活动。
    2、资产独立
    保证吉电股份及其控股子公司继续拥有完整的火力发电、风能发电、光伏发
电、供热的采购、生产、销售系统,能独立开展生产经营活动。吉电股份及其控
股子公司的生产经营场所独立于控股股东吉林能投。吉电股份与控股股东以及实
际控制人之间的资产分离、产权关系清晰,不存在被控股股东及其他关联方违规
占用资金和资产的情况。
    3、财务独立
    保证本次认购完成时及完成后,本公司与吉电股份不存在共用银行账户、混
合纳税、财务机构及财务人员混同等情形;保证本次认购完成后,本公司不干预
吉电股份的财务、会计活动,保持并健全吉电股份的财务会计核算体系和财务管
理制度,以确保吉电股份财务的独立性。
    4、人员独立
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       保证吉电股份及其控股子公司继续拥有独立的劳动、人事及工资管理规章制
度和规范的管理考核体系,并设有人力资源部专门负责公司的劳动、人事及工资
管理工作。吉电股份及其控股子公司自主决定员工的薪酬和奖励,并按照国家相
关的法律法规为员工提供养老、失业、生育、工伤、医疗、住房公积金等社会保
险和福利。
       5、机构独立
       保证吉电股份及其控股子公司继续拥有独立的经营办公场所、健全的内部经
营管理机构,能够独立行使经营管理职权,不存在与关联企业混合经营、合署办
公的情形。吉电股份的机构设置均独立于控股股东、实际控制人控制的其他关联
企业,不存在机构混同的情况,也未发生股东或其他关联企业干预公司机构设置
和生产经营活动的情况。
       (二)同业竞争
       1、上市公司控股股东为吉林能投,收购完成后持有公司26.19%的股权;实
际控制人为国家电投,持有吉林能投100%的股权。经核查,上市公司与控股股东
及实际控制人之间不存在同业竞争。
       2、上市公司控股股东吉林能投、实际控制人国家电投出具的避免同业竞争
承诺
       (1)上市公司实际控制人国家电投出具的避免同业竞争承诺
       截至《收购报告书》签署之日,上市公司实际控制人国家电投为避免与上市
公司可能存在的潜在的同业竞争,出具了《国家电力投资集团有限公司关于避免
同业竞争的承诺函》,具体内容如下:
       “鉴于国家电投集团吉林能源投资有限公司(以下简称“吉林能投”)及国
家电投集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)与吉林电力股份有限公司(以
下简称“吉电股份”)于 2020 年 5 月 31 日签署了《非公开发行 A 股股票认购协
议》,双方约定,财务公司参与本次发行的认购金额不超过 12,000.00 万元;吉
林能投参与本次发行的认购,使得收购人及一致行动人(一致行动人除吉林能投、
财务公司外包括中国电能成套设备有限公司、国家电力投资集团有限公司)在本
次发行完成后对吉电股份的持股比例合计不低于 34%(所需认购股票数量超出中
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国证监会核准范围的情形除外)。国家电力投资集团有限公司(以下简称“本公
司”)作为吉电股份的实际控制人,为避免与吉电股份可能存在的潜在的同业竞
争,特作出如下说明和承诺:
       1、本公司及下属电厂与吉电股份均通过与各自所处电网的购电协议向电网
售电,本公司不能决定吉电股份上网电量的分配和调度,对核定上网电价亦无定
价权。因此本公司与吉电股份不存在实质性的同业竞争。
       2、本公司不会因财务公司、吉林能投认购吉电股份本次非公开发行部分股
票而与上市公司之间产生新的同业竞争。本公司在作为吉电股份的股东或实际控
制人期间,本公司或本公司所实际控制企业(除吉电股份外)不会在中国吉林省
内,以任何方式直接或间接参与任何与吉电股份构成实质性的同业竞争业务。”
       (2)上市公司控股股东吉林能投出具的避免同业竞争承诺
       截至《收购报告书》签署之日,上市公司公告其控股股东吉林能投为避免与
上市公司可能存在的潜在的同业竞争,出具了《国家电投集团吉林能源投资有限
公司关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下:
       “鉴于国家电投集团吉林能源投资有限公司(以下简称“吉林能投”或“本
公司”)及国家电投集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)与吉林电力股
份有限公司(以下简称“吉电股份”)于 2020 年 5 月 31 日签署了《非公开发行
A 股股票认购协议》,双方约定,财务公司参与本次发行的认购金额不超过
12,000.00 万元;吉林能投参与本次发行的认购,使得收购人及一致行动人(一
致行动人除吉林能投、财务公司外包括中国电能成套设备有限公司、国家电力投
资集团有限公司)在本次发行完成后对吉电股份的持股比例合计不低于 34%(所
需认购股票数量超出中国证监会核准范围的情形除外)。本公司作为吉电股份的
控股股东,为避免与吉电股份可能存在的潜在的同业竞争,特作出如下说明和承
诺:
       1、本公司及下属电厂与吉电股份均通过与各自所处电网的购电协议向电网
售电,本公司不能决定吉电股份上网电量的分配和调度,对核定上网电价亦无定
价权。因此本公司与吉电股份不存在同业竞争。
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    2、本公司不会因认购吉电股份本次非公开发行部分股票而与上市公司之间
产生新的同业竞争。本公司在作为吉电股份的股东期间,本公司或本公司所实际
控制企业(除吉电股份外)不会在中国吉林省内,以任何方式直接或间接参与任
何与吉电股份构成同业竞争的业务。”
    (三)关联交易
    1、根据《收购报告书》、收购人出具的说明等资料并经本所律师核查,收
购人已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等文件中明
确规定了关联交易的公允决策程序,该等程序符合有关法律、法规及规范性文件
的要求,其执行可以使公司及非关联股东的利益得到有效保护。
    2、为减少和规范关联交易,收购人吉林能投、实际控制人国家电投分别出
具了《国家电力投资集团有限公司及国家电投集团吉林能源投资有限公司关于减
少和规范关联交易的承诺函》,承诺:
    (1)公司未来将减少和规范与吉电股份的关联交易。对于无法避免或者有
合理原因发生的关联交易,均将按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价
格将按市场公认的合理价格确定,或通过与独立第三方公开、公平、公正的招标
投标模式确定,并依法签订关联交易协议,按照有关法律、法规和规范性法律文
件等有关规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务及交易事务所做出的任
何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三
方进行业务往来或交易。
    (2)公司承诺按照有关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所制定的
规范性法律文件以及吉电股份公司章程等管理制度的规定,平等地行使股东权
利、履行股东义务,不利用控制地位谋取不正当利益,不损害吉电股份及全体股
东的合法权益。
    (3)吉电股份独立董事如认为吉电股份与公司或公司所控制企业之间的关
联交易损害吉电股份或其他股东的利益,可聘请独立的具有证券从业资格的中介
机构对关联交易进行审计或评估。若审计或评估的结果表明该等关联交易确实损
害了吉电股份或其他股东的利益,且有证据表明公司不正当地利用了对吉电股份
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的控制力,公司愿意就上述关联交易对吉电股份或其他股东所承担的损失依法承
担赔偿责任。
    综上,本所律师认为,本次收购有利于增强上市公司在人员、资产、财务、
业务、机构方面的独立性;本次交易完成后,收购人及其实际控制人与吉电股份
将不增加新的同业竞争,也不导致产生新的关联交易;收购人及其实际控制人出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》,已经采取了有效措施避免同业竞争;收购
人及其实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》合法、有效。
八、与上市公司之间的重大交易
    根据《收购报告书》、收购人出具的说明等资料及本所律师核查,在《收购
报告书》签署之日前24个月内,上市公司已按中国证监会、深交所及其他相关法
律的规定,对国家电投及其控制的下属企业与本公司之间的交易情况履行相关审
批程序,并及时进行了披露。
九、本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况
    根据收购人及其一致行动人出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司
深圳分公司的查询结果,在本次收购事实发生之日前六个月内,收购人及其一致
行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖吉电股份股票的情形。
    根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果,在本次收购事实发生之
日前六个月内,收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖吉电股份股票的情形。
十、收购人的财务资料
    《收购报告书》已经披露了收购人及其一致行动人经审计的2017年度、2018
年度和2019年度财务报表。
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十一、《收购报告书》的内容与格式
    经本所律师核查,收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含释义、收购
人及一致行动人介绍、收购的决定及目的、收购方式、收购资金来源、后续计划、
等共十三节,且已作出各项必要的声明,在格式和内容上符合《收购办法》《准
则第16号》等法律、法规及规范性文件的规定。
十二、结论意见
    基于以上事实,本所律师认为,收购人具有本次收购的主体资格;本次收购
和已履行的程序符合《公司法》《证券法》和《收购管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定;《收购报告书》的内容真实、准确、完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《收购办法》《准则第16号》等有关法律、
法规及规范性文件的规定。
    本法律意见书正本五份,无副本。
    (以下无正文)
                                  23
(此页无正文,为《北京中银律师事务所关于<吉林电力股份有限公司收购报告
书>之法律意见书》的签字盖章页。)
          北京中银律师事务所(盖章)
          负责人(签字):
          经办律师(签字): 田守云
                              孙中爽
                               年       月       日


  附件:公告原文
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