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吉电股份:北京中银律师事务所关于国家电投集团吉林能源投资有限公司及其致行动人认购吉林电力股份有限公司非公开发行股票涉及的免于要约事宜之法律意见书 下载公告
公告日期:2021-04-12
                         北京中银律师事务所
                                      关于
           国家电投集团吉林能源投资有限公司及
                               其一致行动人
       认购吉林电力股份有限公司非公开发行股票
                         涉及的免于要约事宜
                                        之
                             法 律 意 见 书
                            [2021]中银股字第 0233 号
北京市朝阳区光华路正大中心北塔 11-12 层          邮编:100026
电话 ( Te l): 0 10 - 65 8 76 6 66( 总机)  传真( Fa x): 0 10 - 65 8 76 66 6 -6
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电子邮箱(E-mail):tianshouyun@zhongyinlawyer.com
                                 二○二一年三月
                                                 法律意见书
                      目       录
引   言 .......................................... 2
释   义 .......................................... 4
正   文 .......................................... 5
一、收购人的基本情况 .............................. 5
二、本次收购的基本情况 ............................ 8
三、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约情形 ... 9
四、本次收购的批准和授权 ......................... 10
五、关于本次收购是否存在法律障碍 .................. 10
六、本次收购所涉信息披露义务 ...................... 11
七、结论意见 .................................... 11
                           1
                                                               法律意见书
                        北京中银律师事务所
     关于国家电投集团吉林能源投资有限公司及其一致行动人
               认购吉林电力股份有限公司非公开发行股票
                   涉及的免于要约事宜之法律意见书
                                               [2021]中银股字第 0233 号
                                 引       言
致:国家电投集团吉林能源投资有限公司
    北京中银律师事务所接受国家电投集团吉林能源投资有限公司的委托,作为
吉林能投以现金认购吉林电力股份有限公司非公开发行股票事项的特聘专项法
律顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定,就国家电投集
团吉林能源投资有限公司及其一致行动人认购上市公司非公开发行 A 股股票免
于发要约事宜出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师根据中国现行的法律、法规及其他规范性文
件的规定,并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查
阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件,包括公司提供的有关政府部门的批
准文件、有关记录、资料、证明等,并就本次收购有关事项向公司及其高级管理
人员做了必要的询问和进行了必要的讨论。
   对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下:
   1、本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定及本所对该等事实的了解和对中国有关法律的理解发
表法律意见。
                                      2
                                                              法律意见书
   2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师依赖于有关政府部门、公司或者其它有关单位出具的证明文件出具法律意见。
   3、公司保证已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律文件,
包括原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函和证明,确认所提供的文
件真实、准确、完整、有效,副本材料和复印件与正本和原件一致,并无任何隐
瞒、虚假、重大遗漏或误导。
   4、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本
次收购事宜进行了必要的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
   5、本法律意见书仅供公司为本次收购之目的使用,不得用作任何其它目的。
                                  3
                                                                   法律意见书
                                  释       义
       在本法律意见书中,除非另有说明,以下左栏所列简称的含义为该简称相应
右栏的内容:
吉林能投                   指   国家电投集团吉林能源投资有限公司
财务公司                   指   国家电投集团财务有限公司
成套公司                   指   中国电能成套设备有限公司
吉电股份、上市公司、发
                           指   吉林电力股份有限公司
行人
                                国家电力投资集团有限公司(原名为中国电力
                                投资集团公司;2015年与国家核电技术有限公
实际控制人、国家电投       指   司合并重组后,更名为国家电力投资集团公
                                司;2017年改制为国有独资公司后,更名为国
                                家电力投资集团有限公司)
本次收购、本次交易         指   吉林能投、财务公司现金参与认购吉电股份非
                                公开发行股份
本次非公开发行、本次发     指   吉电股份本次非公开发行 A 股股票的行为
行
《收购报告书》             指   《吉林电力股份有限公司收购报告书》
                                2020 年 5 月 31 日,吉电股份分别与吉林能投、
《吉林能投认购协议》       指   财务公司签署的《非公开发行 A 股股票认购协
                                议》
                                2020 年 5 月 31 日,吉电股份分别与吉林能投、
《财务公司认购协议》       指   财务公司签署的《非公开发行 A 股股票认购协
                                议》
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
法律顾问、本所             指   北京中银律师事务所
《公司法》                      《中华人民共和国公司法》
《收购办法》               指   《上市公司收购管理办法》(2020 年修订)
《律所管理办法》           指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
元、万元、百万元           指   人民币元、万元、百万元
                                       4
                                                                法律意见书
                                正       文
一、收购人的基本情况
    1.根据吉林能投的《营业执照》,并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统查询,吉林能投的基本情况如下:
企业名称           国家电投集团吉林能源投资有限公司
类型               有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码   912200001239214404
成立日期           1997 年 11 月 26 日
注册资本           309,940.51944 万元
营业期限           2009 年 8 月 3 日至 2050 年 12 月 31 日
住所               长春市工农大路 50 号
法定代表人         才延福
                   电力项目投资;火电、水电、新能源(包括风电、太阳能、
                   分布式能源、气电、生物质)的建设、生产与销售;供热、
                   工业供汽、供水(冷、热水);煤炭的批发经营、采购与
                   销售;电站检修及运维服务;配电网、供热管网、供水管
经营范围
                   网的投资、建设、检修和运营管理业务;汽车充电桩设施
                   的建设和经营管理服务;粉煤灰、石膏综合利用开发、销
                   售;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门
                   批准后方可开展经营活动)
    经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,收购人吉林能投依法设立并
有效存续,不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及收购人公司章程规定
需要终止的情形。
    2. 经本所律师核查,国家电投分别直接持有吉林能投100%股权、财务公司
42.50%股权、成套公司100%股权。根据《收购办法》规定,国家电投、吉林能投、
财务公司、成套公司互为一致行动人。
    (1)根据财务公司的《营业执照》,并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统查询,一致行动人财务公司的基本情况如下:
名称           国家电投集团财务有限公司
类型           其他有限责任公司
统一社会信
               911100001922079532
用代码
注册资本       600,000 万元
成立日期       1992-09-02
                                     5
                                                               法律意见书
营业期限      1992-09-02 至 2042-09-01
住所          北京市西城区西直门外大街 18 号楼金贸大厦 3 单元 19-21 层
法定代表人    徐立红
              经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务;对
              成员单位办理财务融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
              务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业
              务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委
              托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间
              的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位
经营范围      的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经
              批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机
              构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买
              方信贷及融资租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营
              活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
              开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
              营活动。)
    经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,认购人财务公司依法设立并
有效存续,不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及认购人财务公司章程
规定需要终止的情形。
    (2)根据国家电投的《营业执照》,并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统查询,一致行动人国家电投的基本情况如下:
名称          国家电力投资集团有限公司
类型          有限责任公司(国有独资)
统一社会信
              911100007109310534
用代码
注册资本      3,500,000 万元人民币
成立日期      2003-03-31
营业期限      2017-12-29 至无固定期限
住所          北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼
法定代表人    钱智民
              项目投资;电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开
              发、建设、经营、生产及管理(不在北京地区开展);电能设
              备的成套、配套、监造、运行及检修;销售电能及配套设备、
              煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动);铁路运
经营范围      输;施工总承包;专业承包;工程建设与监理;招投标服务及
              代理;技术开发、技术咨询、技术服务;电力及相关业务的咨
              询服务;物业管理;货物进出口;技术进出口;代理进出口。
              (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;铁路运输以及
              依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
                                   6
                                                                法律意见书
              营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
              动。)
    经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,国家电投依法设立并有效存
续,不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及国家电投章程规定需要终止
的情形。
    (3)根据成套公司的《营业执照》,并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统查询,一致行动人成套公司的基本情况如下:
名称         中国电能成套设备有限公司
类型         有限责任公司(法人独资)
统一社会信
             91110000100012981E
用代码
注册资本     23,339.413964 万元
成立日期     1993-02-16
营业期限     1993-02-16 至无固定期限
住所         北京市东城区安德里北街 15 号
法定代表人   张勇
             第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服
             务:不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、
             电子公告服务(有效期至 2021 年 08 年 19 日);出版物零售;
             水电、火电、输变电工程所需设备、各种电力设备及其配件的
             组织生产、供应、销售;接受委托承包电力建设成套设备项目;
             电力成套设备的监理、监造;其它有关工程成套设备的供应;
             中央投资项目招标代理、政府采购代理、工程招标代理、机电
             产品国际招标业务、国际金融组织贷款项下的国际招标采购业
             务、技术改造项目设备招标代理及货物和服务类招标代理业
经营范围
             务;进出口业务;与上述业务相关的技术咨询、技术服务、仓
             储、运输管理;电力成套设备的展销;技术开发;会议服务;
             物业管理;出租商业用房、出租办公用房;销售办公用品、办
             公机械及耗材、办公家具、家用电器、食品、服装、鞋帽、日
             用品、机械设备、仪器仪表、五金交电、化工产品(不含危险
             化学品)、消防器材、建筑材料、金属材料、室内装饰材料、
             橡胶制品、塑料制品、日用杂货、计算机、软件及辅助设备、
             照相器材、通讯设备、电子产品、体育用品、纺织品、钟表眼
             镜、化妆品、玩具、汽车配件。
    经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,成套公司依法设立并有效存
续,不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及成套公司章程规定需要终止
的情形。
    3.收购人不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形
                                  7
                                                                法律意见书
    根据吉林能投出具的《国家电投集团吉林能源投资有限公司及其一致行动人
关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形及符合<上市公司收购管理
办法>第五十条的说明》及本所律师核查,吉林能投不存在《收购办法》第六条
规定的不得收购上市公司的情形。
    根据财务公司出具的《国家电投集团吉林能源投资有限公司及其一致行动人
关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形及符合<上市公司收购管理
办法>第五十条的说明》及本所律师核查,财务公司不存在《收购办法》第六条
规定的不得收购上市公司的情形。
    综上,本所律师经核查认为,截至本法律意见书出具日,吉林能投、财务
公司、国家电投、成套公司为合法设立、有效存续的企业法人,不存在根据法
律、法规及规范性文件或其公司章程需要终止的情形。吉林能投、财务公司亦
不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形,具备进行本次收
购的主体资格。
二、本次收购的基本情况
    根据《吉林电力股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》(以下
简称“《非公开发行预案》”)和发行人分别与吉林能投、财务公司签订的《吉
林能投认购协议》《财务公司认购协议》,吉电股份本次非公开发行股票数量为
643,894,194 股,吉林能投及财务公司以现金收购发行人本次非公开发行的股份,
其中,吉林能投参与本次发行的认购金额 107,837.44 万元,认购 30,987.77 万
股;财务公司参与本次发行的认购金额 12,000.00 万元,认购 3,448.28 万股。
本次认购前,国家电投及其全资子公司吉林能投、成套公司合计持有上市公司
60,431.03 万股,持股比例合计为 28.16%,为吉电股份的实际控制人。本次收购
完成后,吉林能投合计持有吉电股份数量 73,087.23 万股,持股比例为 26.19%;
国家电投及一致行动人合计持有吉电股份的持股数量为 94,867.08 万股,持股比
例 34.00%,仍为公司控股股东。
    综上,本次认购未导致吉电股份的实际控制人发生变更。
                                   8
                                                               法律意见书
三、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约情形
    《收购办法》第六十三条第(三)项规定:“有下列情形之一的,投资者可
以免于发出要约:......(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取
得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意
投资者免于发出要约;......”
    经逐项核查,本次认购符合上述规定的可免于发出要约的条件:
    1.本次收购完成后,国家电投及一致行动人在本次发行完成后对吉电股份的
持股比例合计34%,对发行人的持股比例超过30%。
    经核查,收购前,吉电股份的股权控制关系如下:
    经核查,吉林能投是国家电投的全资子公司。国家电投直接持有财务公司
42.5%股权,为其控股股东和实际控制人。本次认购完成后,国家电投及一致行
动人在本次发行完成后对吉电股份的持股比例合计34%,对发行人的持股比例超
过30%。
    2.吉电股份于2020年6月23日召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了
与本次发行相关的各项议案,其中包括《吉林电力股份有限公司关于提请股东大
会批准实际控制人国家电力投资集团有限公司及一致行动人免于以要约方式增
持公司股份的议案》,在审议本次发行相关议案时,关联股东已回避表决。
    3. 截至本法律意见书出具之日,吉林能投、财务公司分别出具的《关于股
权锁定期承诺函》,承诺“自本次收购完成之日起36个月内,本公司将不转让其
                                  9
                                                                法律意见书
本次非公开发行认购的吉电股份之股份”。
    据此,本所律师认为,本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第(三)
项规定的可以免于发出要约的情形。
四、本次收购的批准和授权
    (一)本次收购已经履行了吉电股份的内部批准程序
    2020 年 5 月 31 日,吉电股份第八届董事会第九次会议审议通过了本次非公
开发行方案。
    2020 年 6 月 23 日,吉电股份 2020 年第一次临时股东大会审议通过了本次
非公开发行方案。
    2020 年 8 月 10 日,吉电股份第八届董事会第十一次会议审议通过了修订后
的非公开发行相关议案。
    2020 年 8 月 27 日,吉电股份 2020 年第二次临时股东大会审议通过了修订
后的非公开发行相关议案。
    (二)国家电力投资集团有限公司的批准
    2020年5月29日,国家电力投资集团有限公司董事会执行委员会召开2020年
第5次会议,审议通过了“同意集团公司及其一致行动人参与本次发行认购。”
    (三)中国证监会的审核
    2020年10月22日,吉电股份收到中国证监会2020年10月18日核发的《关于核
准吉林电力股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2610号),
核准了发行人本次非公开发行。
    综上,本所律师经核查认为,本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程
序,不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
五、关于本次收购是否存在法律障碍
    本所律师经核查认为,本次收购符合《中华人民共和国证券法》、《收购办
                                   10
                                                              法律意见书
法》等法律、法规和规范性文件的规定,不存在实质性法律障碍。
六、本次收购所涉信息披露义务
    本所律师经核查认为,本次收购相关各方已依照《收购办法》的规定履行了
相应的信息披露义务。
七、结论意见
    基于以上事实,本所律师认为,吉电股份本次发行已履行各项必要程序并取
得中国证监会的审核通过,吉林能投、财务公司具备进行本次认购的合法主体资
格,本次认购不存在违反法律法规强制性规定的情形;吉林能投、财务公司认购
本次非公开发行新股符合《收购办法》第六十三条第(三)项规定的条件,吉林
能投、财务公司可免于发出要约。
    本法律意见书正本五份,无副本。
    (以下无正文)
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    (此页无正文,为《北京中银律师事务所关于国家电投集团吉林能源投资有
限公司及其一致行动人认购吉林电力股份有限公司非公开发行股票涉及的免于
要约事宜之法律意见书》的签字盖章页。)
          北京中银律师事务所(盖章)
          负责人(签字):
          经办律师(签字): 田守云
                              孙中爽
                              年         月      日


  附件:公告原文
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