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吉电股份:北京市中咨律师事务所关于吉电股份非公开发行A股股票发行合规性的见证法律意见书 下载公告
公告日期:2021-04-12
                  北京市中咨律师事务所
              关于吉林电力股份有限公司
         非公开发行 A 股股票发行合规性的
                       见证法律意见书
                           二〇二一年三月
      北京市西城区平安里西大街 26 号 新时代大厦 5-8 层 邮编:100034
电话:+86-10-66091188 传真:+86-10-66091616(法律部) 66091199(知识产权部)
                    网址:http://www.zhongzi.com.cn/
                                  3-0
                                释 义
    本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
发行人、吉电股份、公司   指   吉林电力股份有限公司
本次非公开发行           指   发行人非公开发行 A 股股票项目
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《发行管理办法》         指   《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》             指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
吉林能投                 指   国家电投集团吉林能源投资有限公司
财务公司                 指   国家电投集团财务有限公司
主承销商                 指   国信证券股份有限责任公司
中登公司                 指   中国证券登记结算有限责任公司
深交所                   指   深圳证券交易所
本所                     指   北京市中咨律师事务所
                              《北京市中咨律师事务所关于吉林电力股份
本法律意见书             指   有限公司非公开发行 A 股股票发行合规性的
                              见证法律意见书》
                                  1
    致:吉林电力股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件的规定,北京市中咨律师事务所受吉林电力股份有限公司委托,作
为发行人非公开发行 A 股股票项目的法律顾问,就发行人本次非公开发行过程
及认购对象的合规性出具本法律意见书。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
担相应法律责任。
    本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、验
资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和验资报告中
某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。
    本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证:
    1、其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明。
    2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的,并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与正本
或原件一致。
    本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件,随
同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所,并愿意承担相应的法律责
任。
                                     2
       本法律意见书仅供发行人向中国证监会和深圳证券交易所报告本次非公开
发行过程之目的使用,不得用作任何其他目的。
       一、本次非公开发行的批准和授权
       1、2020 年 5 月 31 日,吉电股份第八届董事会第九次会议通过了《关于吉
林电力股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《吉林电力股份
有限公司关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案暨关联交易的议案》、
《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性
分析报告的议案》、《吉林电力股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、
《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林省能源投资有限公司签署附
生效条件的<非公开发行 A 股股票认购协议>的议案》、《吉林电力股份有限公
司关于与国家电投集团财务有限公司签署附生效条件的<非公开发行 A 股股票认
购协议>的议案》、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《吉林电力股
份有限公司关于提请股东大会批准实际控制人国家电力投资集团有限公司及一
致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案,批准了本次非公开发行
及其相关事宜。在审议上述议案中涉及关联交易议案时,关联董事回避了表决。
    2、2020 年 6 月 23 日,发行人召开 2020 年第一次临时股东大会,逐项审议
并通过了上述议案,在审议上述议案中涉及关联交易议案时,关联股东回避了表
决。
    3、2020 年 8 月 10 日,发行人第八届董事会第十一次会议决议通过了《关
于调整公司非公开发行 A 股股票方案之发行决议有效期的议案》、《吉林电力
股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》、《关于调整股东
大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
    4、2020 年 8 月 27 日,发行人召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过
了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案之发行决议有效期的议案》、《吉
林电力股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》、《关于调
整股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
    5、本次发行方案已取得国家出资企业——国家电力投资集团有限公司《关
                                        3
于吉林电力股份有限公司非公开发行 A 股股票有关事项的批复》(国家电投资
本[2020]287 号)。
    6、发行人于 2020 年 10 月 22 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准吉
林电力股份有限公司非公开发行股票的批复(证监许可[2020]2610 号),核准发
行人非公开发行不超过 643,894,194 股新股。
    本所律师认为,发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批
准,该等批准和授权合法有效。
    二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
    国信证券股份有限责任公司担任发行人本次非公开发行的保荐机构暨主承
销商。作为本次非公开发行的保荐人和主承销商,在发行人取得中国证监会关于
本次非公开发行的核准文件后,组织了本次非公开发行工作。经核查,本次发行
的认购邀请、申购报价、配售结果、缴款和验资等情况如下:
    (一)认购邀请书的发出
    发行人及主承销商于 2021 年 3 月 5 日,以电子邮件的方式向 150 名在《认
购邀请书》发送前表达意向且符合条件的特定投资者送达了本次发行的《吉林电
力股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)
及其附件,并于 2021 年 3 月 9 日以电子邮件的方式向 1 名在簿记开始前表达意
向且符合条件的特定投资者补充送达了本次发行的《认购邀请书》及其附件。上
述特定对象包括截至 2021 年 2 月 19 日收市后发行人前 20 名股东(除吉林能投、
财务公司外,不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商,以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方);
基金公司 51 名;证券公司 30 名;保险机构 16 名;其他机构投资者 26 名;自然
人 8 名。
    《认购邀请书》中包含了认购对象、申报价格及申购数量、申购保证金缴纳、
发行时间安排、发行价格、发行对象及配售原则和程序等内容。
                                    4
      《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量;认购对象同意接受
《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购
数量和时间缴纳认购款等内容。
      经核查,本所律师认为,上述《认购邀请书》及《申购报价单》符合《实
施细则》的相关规定,内容合法、有效。
      (二)申购报价单的接收
      经本所经办律师现场见证,在《认购邀请书》所确定的申购时间内,截止
2021 年 3 月 10 日 11:30 时,发行人、主承销商以现场及传真方式收到有效的《申
购报价单》及其附件合计 16 份,并据此簿记建档。
      (三)发行结果的确定
      根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议、吉林电力股份有限公司非公
开发行 A 股股票预案(修订稿),本次发行的定价基准日为公司本次非公开发
行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价
的 80%,且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产值,即 3.46 元/股。
      2021 年 3 月 10 日 11:30 时申购结束后,发行人、主承销商根据簿记建档等
情况,遵照价格优先、股数优先、时间优先的原则,最终确定:本次非公开发行
价格为每股人民币 3.48 元;本次非公开发行股份总数为 643,894,194 股;本次非
公开发行募集资金总额为人民币 2,240,751,795 元。
      本次非公开发行的发行对象、获配股数及认购金额具体如下:
 序号          发行对象名称          认购数量(股)    验资确认金额(元)
         国家电投集团吉林能源投资
  1                                      309,877,699     1,078,374,392.52
                 有限公司
  2       吉林省投资集团有限公司         57,600,000       200,448,000.00
         济南文景投资合伙企业(有
  3                                      54,490,000       189,625,200.00
                 限合伙)
  4      国家电投集团财务有限公司        34,482,758       119,999,997.84
                                     5
  5      国泰君安证券股份有限公司        34,190,000    118,981,200.00
  6        申万宏源证券有限公司          27,500,000     95,700,000.00
  7        嘉实基金管理有限公司          17,000,000     59,160,000.00
         南方天辰(北京)投资管理
  8                                      16,500,000     57,420,000.00
                 有限公司
  9        财通基金管理有限公司          14,600,000     50,808,000.00
  10              陈乙超                 14,500,000     50,460,000.00
         华泰证券(上海)资产管理
  11                                     14,450,000     50,286,000.00
                 有限公司
         华民科创(青岛)产业基金
  12                                     14,420,000     50,181,600.00
           合伙企业(有限合伙)
  13     新疆特变电工集团有限公司        14,400,000     50,112,000.00
  14     中信建投证券股份有限公司        14,400,000     50,112,000.00
         泰康资产管理有限责任公司
  15     -泰康人寿保险有限责任公          5,483,737     19,083,404.76
           司-投连进取型保险产品
                合计                     643,894,194   2,240,751,795.12
      根据发行人提供的资料并经核查,除发行人的控股股东国家电投集团吉林能
源投资有限公司、关联方国家电投集团财务有限公司外,上述发行对象不包括发
行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员存
在关联关系的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间
接参与本次发行认购的情形。发行人及发行人控股股东、实际控制人、主要股东
未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,也未通过直接或利益相关
方向发行对象提供财务资助或者补偿。
      经核查,本次发行的特定发行对象不超过 35 名,全部以现金方式认购,吉
林能投、财务公司获得配售股份锁定期为自股份发行结束之日起 36 个月,其余
13 名发行对象获得配售股份锁定期为自股份发行结束之日起 6 个月,符合《管
理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的规定。
      经核查,本次发行最终配售对象中,陈乙超为自然人,其认购资金为自有资
金,因此无需私募基金管理人登记及产品备案;国泰君安证券股份有限公司、中
信建投证券股份有限公司和申万宏源证券有限公司为证券公司,其认购资金为证
                                     6
券公司自有资金,因此无需私募基金管理人登记及产品备案;嘉实基金管理有限
公司为公募基金管理公司,泰康资产管理有限责任公司为保险公司,因此无需进
行私募基金管理人登记;嘉实基金管理有限公司管理的 1 只产品为社保产品、泰
康资产管理有限责任公司管理的 1 只产品为保险产品,因此无需私募基金产品备
案;济南文景投资合伙企业(有限合伙)、新疆特变电工集团有限公司和吉林省
投资集团有限公司不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关
规定范围内须登记和备案的产品,均已提供自有资金承诺函及无需备案的说明文
件,因此无需产品备案及私募管理人登记。
      财通基金管理有限公司为公募基金管理公司,华泰证券(上海)资产管理有
限公司为证券公司资产管理子公司,因此无需进行私募基金管理人登记;财通基
金管理有限公司管理的 10 只产品、华泰证券(上海)资产管理有限公司管理的
6 只产品、南方天辰(北京)投资管理有限公司及其管理的产品、华民科创(青
岛)产业基金合伙企业(有限合伙)均属于《中华人民共和国投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
(试行)》的相关规定范围内须登记的管理人及备案的产品,已按照规定完成私
募管理人登记和产品备案。
      根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引(试行)》,本次获得配售的投资者已全部按照投资者适当性管理要求
进行投资者分类及风险承受等级匹配:
                                               投资者类别/     风险等级
序号                投资者名称
                                               风险承受等级    是否匹配
  1    国家电投集团吉林能源投资有限公司        普通投资者/C4      是
  2    吉林省投资集团有限公司                  普通投资者/C5      是
  3    济南文景投资合伙企业(有限合伙)        普通投资者/C4      是
  4    国家电投集团财务有限公司                专业投资者 I       是
  5    国泰君安证券股份有限公司                专业投资者 I       是
  6    申万宏源证券有限公司                    专业投资者 I       是
  7    嘉实基金管理有限公司                    专业投资者 I       是
  8    南方天辰(北京)投资管理有限公司        专业投资者 I       是
                                     7
                                                 投资者类别/      风险等级
序号                 投资者名称
                                                 风险承受等级     是否匹配
  9     财通基金管理有限公司                     专业投资者 I        是
 10     陈乙超                                  普通投资者/C4        是
 11     华泰证券(上海)资产管理有限公司         专业投资者 I        是
        华民科创(青岛)产业基金合伙企业(有
 12                                              专业投资者 I        是
        限合伙)
 13     新疆特变电工集团有限公司                普通投资者/C4        是
 14     中信建投证券股份有限公司                 专业投资者 I        是
        泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保
 15                                              专业投资者 I        是
        险有限责任公司分红型保险产品
      经核查,本所律师认为,本次非公开发行股票最终确定的发行对象之资格、
发行价格、发行数量及募集资金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》及发
行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定;本次发行询价及配售程序、方式
及结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的规定;
本次发行对象中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中所规范的私募投资基
金的,全部已按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和基金产品的备
案;获得配售的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求;发行人询价及配售过程中涉
及的有关法律文件均真实、合法、有效。
      三、本次非公开发行的缴款和验资
      发行人已于 2021 年 3 月 11 日向最终确定的全体发行对象发出了《缴款通知
书》,要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
      根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环验字(2021)0200007
号《吉林电力股份有限公司验资报告》,截至 2021 年 3 月 15 日 15 时止,国信
证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的
认购资金共计人民币 2,240,751,795.12 元(大写:人民币贰拾贰亿肆仟零柒拾伍
万壹仟柒佰玖拾伍元壹角贰分)。
                                       8
    根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环验字(2021)0200008
号《吉林电力股份有限公司验资报告》,“截至 2021 年 3 月 16 日止,贵公司实
际发行人民币普通股(A 股)643,894,194 股,新增注册资本(股本)人民币
643,894,194.00 元(大写:人民币陆亿肆仟叁佰捌拾玖万肆仟壹佰玖拾肆元整),
均以货币资金出资。募集资金总额人民币 2,240,751,795.12 元,扣除承销保荐费
用人民币 40,347,715.74 元(不含增值税)及其他发行费用人民币 3,225,398.53 元
(不含增值税)后,本次非公开发行募集资金净额为 2,197,178,680.85 元,其中
新增股本人民币 643,894,194.00 元,余额人民币 1,553,284,486.85 元转入资本公
积。”
    经核查,本所律师认为,此次发行的缴款及验资过程符合相关法律法规的
规定。
    四、结论意见
    综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人本次非公开发行
股票已依法取得了必要的授权和批准;《认购邀请书》、《申购报价单》等法律
文件合法有效;本次发行的询价及配售等发行过程公平、公正,符合有关法律法
规的规定;发行价格、发行对象及分配股数等事宜结果公平、公正;本次发行过
程严格遵照本次发行预案及经中国证监会报备的发行方案中相关要求执行;本次
发行的发行对象、发行过程及发行结果合法、有效。
    本次发行尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中登公司的股
份登记和深交所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次发行和上市的相
关信息披露义务和注册资本工商变更登记手续。
(本页以下无正文)
                                     9
(本页无正文,系《北京市中咨律师事务所关于吉林电力股份有限公司非公开发
行 A 股股票发行合规性的见证法律意见书》盖章签字页)
                               北京市中咨律师事务所
                                    (盖章)
                               负责人:
                                    林柏楠
                               承办律师:
                                    彭亚峰
                                    郑   多
                                          年    月      日
                                 3-10


  附件:公告原文
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