证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2024-009
三湘印象股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）2024年日常关联交易概述
为保证三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属子公司经营的良性发展，根据公司2024年整体经营计划及发展规划，结合上一年度公司日常经营关联交易的实际执行情况，董事会对公司2024年度日常关联交易进行了预计。公司2023年日常关联交易实际发生总额为399.61万元。2024年公司拟与公司控股股东上海三湘投资控股有限公司及其下属子公司、上海净养环保科技有限公司、万春香、黄驰、上海湘芒果文化投资有限公司发生采购商品、提供劳务、销售商品或接受关联方为公司提供房屋租赁等交易事项，预计总金额为506.20万元。公司已于2024年4月19日召开的第八届董事会第十八次（定期）会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事许文智、陈劲松、黄建分别就相关子议案回避表决。
（二）2024年预计日常关联交易类别和金额
1、关于2024年度日常关联交易预计的议案（一）
单位：万元
| 序号 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 截至披露日已发生金额 | 预计2024年度日常关联交易 |
| 1 | 上海三湘投资控股有限公司 | 公司为关联方提供房屋租赁 | 市场价 | 15.64 | 66 |
| 2 | 上海三湘投资控股有限公司 | 公司为关联方提供物业服务 | 市场价 | 7.85 | 17 |
| 3 | 湖南炎帝生物工程有限公司及其下属子公司 | 公司为关联方提供物业服务 | 市场价 | 2.17 | 5 |
| 4 | 上海净养环保科技有限公司 | 公司为关联方提供物业服务 | 市场价 | 0.54 | 1.2 |
本议案关联董事陈劲松、黄建回避表决。
2、关于2024年度日常关联交易预计的议案（二）
单位：万元
| 序号 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 截至披露日已发生金额 | 预计2024年度日常关联交易 |
| 1 | 万春香、黄驰 | 关联方为公司提供房屋租赁 | 市场价 | 0 | 81 |
本议案关联董事黄建回避表决。
3、关于2024年度日常关联交易预计的议案（三）
单位：万元
| 序号 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 截至披露日已发生金额 | 预计2024年度日常关联交易 |
| 1 | 上海湘芒果文化投资有限公司 | 公司为关联方提供劳务 | 市场价 | 119.81 | 336 |
本议案关联董事许文智、黄建回避表决。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 序号 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 预计关联交易额度 | 2023年度 实际发生额 （经审计） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 1 | 上海三湘投资控股有限公司 | 公司为关联方提供房屋租赁 | 市场价 | 63 | 62.57 | 1.47% | -0.68% | 详见公司于2023年4月25日披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-017） |
| 2 | 上海三湘投资控股有限公司 | 公司为关联方提供物业服务 | 市场价 | 17 | 15.98 | 0.32% | -6.00% | |
| 3 | 湖南炎帝生物工程有限公司及其下属子公司 | 公司为关联方提供物业服务 | 市场价 | 15 | 10.96 | 0.22% | -26.93% | |
| 4 | 湖南炎帝生物工程有限公司及其下 | 公司购买关联方产品 | 市场价 | 8 | 5.82 | 0.96% | -27.25% |
| 属子公司 | |||||||
| 5 | 上海净养环保科技有限公司 | 公司为关联方提供物业服务 | 市场价 | 1.2 | 1.10 | 0.02% | -8.33% |
| 6 | 万春香、黄驰 | 关联方为公司提供房屋租赁 | 市场价 | 81 | 80.33 | 11.40% | -0.83% |
| 7 | 上海湘芒果文化投资有限公司 | 公司为关联方提供劳务 | 市场价 | 220 | 222.85 | 4.46% | 1.30% |
董事会对2023年度公司日常关联交易实际发生金额与预计金额差异的说明如下：
预计3：公司本期实际提供的物业服务低于预计所致；
预计4：公司本期实际购买低于预计所致；
独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司与各关联人2023年发生的日常关联交易符合公司实际经营情况，交易价格公允、公平、公正，公司在日常经营过程中尽量减少不必要的关联交易，关联交易的实际发生数额少于全年预计金额，未损害公司及中小股东权益。
二、关联人介绍和关联关系
1、自然人万春香、黄驰
万春香女士持有公司控股股东上海三湘投资控股有限公司10%股权；万春香女士、黄驰先生系本公司实际控制人黄辉先生之直系亲属。符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第三款规定的关联关系情形。
2、上海三湘投资控股有限公司
| 法定代表人 | 黄辉 |
| 注册资本 | 人民币15,000.00万元 |
| 成立日期 | 2007年7月24日 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市杨浦区逸仙路333号11楼 |
| 经营范围 | 实业投资，资产管理，国内贸易，从事货物及技术的进出口业务，以及上述范围内的业务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 产权关系 | 黄辉持有其90%股权；万春香持有其10%股权。 |
| 关联关系 | 持有本公司18.45%股份；为公司控股股东。符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款规定的关联关系情形。 |
| 财务情况 | 2023年度主营业务收入0万元、净利润1,319万元，2023年12月31日总资产131,008万元、净资产50,676万元。（未经审计） |
3、湖南炎帝生物工程有限公司
| 法定代表人 | 王永良 |
| 注册资本 | 人民币8,000.00万元 |
| 成立日期 | 2005年5月25日 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 株洲市国家高新技术开发区（天元区）明日路8号 |
| 经营范围 | 食品、保健食品的制造、加工、销售、研发及进出口；医疗器械的销售；家用电器、服装、日用品、针纺织品的销售及进出口贸易；化工产品（不含危险化学品）的销售；营养健康咨询服务（不含诊疗）；基因工程与生物工程技术的研发与销售；房屋租赁；货物仓储（不含危化品和监控品）；装卸搬运服务；眼镜、珠宝首饰、工艺品、厨具、餐具、电子产品、玩具、婴儿用品、饮水机、日用百货、运动器材、家具、文具、皮具、手表、环保材料、建筑材料、汽车零配件、书籍、皮箱、灯具、玻璃保温杯、床上用品的销售；企业管理咨询服务；市场营销策划；化妆品、消毒设备的研发、制造、销售；信息处理和存储支持服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 产权关系 | 公司控股股东上海三湘投资控股有限公司持有其100%股权。 |
| 关联关系 | 为公司控股股东控制的其他企业。符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款规定的关联关系情形。 |
| 财务情况 | 2023年度主营业务收入11,847万元、净利润-6,350万元，2023年12月31日总资产55,117万元、净资产14,941万元。（未经审计） |
4、上海净养环保科技有限公司
| 法定代表人 | 黄驰 |
| 注册资本 | 人民币2,600.00万元 |
| 成立日期 | 2014年5月10日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1-2551室（上海横泰经济开发区） |
| 经营范围 | （环保、机电、空气净化）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询的技术服务，投资管理、咨询、商务咨询、企业管理咨询，财务咨询（除代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），资产管理，事业投资，市场营销策划，企业形象策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），机电设备安装工程，环保工程，管理工程，货物运输代理，机械设备（除特种设备）、机电设备（除特种设备）、空气净化设备及配件的加工、销售，日用百货、电子产品、办公用品、工艺礼品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 产权关系 | 公司控股股东上海三湘投资控股有限公司持有其100%股权。 |
| 关联关系 | 为公司控股股东控制的其他企业；其董事长为公司实际控制人黄辉之直系亲属；本公司董事陈劲松、黄建担任其董事。符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款规定的关联关系情形。 |
| 财务情况 | 2023年度主营业务收入302.49万元、净利润-65.40万元，2023年12月31日总资产51,693.98万元、净资产-496.80万元。（未经审计） |
5、上海湘芒果文化投资有限公司
| 法定代表人 | 江应星 |
| 注册资本 | 人民币110,000.00万元整 |
| 成立日期 | 2013年1月6日 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有控股) |
| 注册地址 | 上海市上海市徐汇区龙爱路7号3层303、304室 |
| 经营范围 | 文化行业投资，实业投资，文化艺术交流策划（除经纪），企业形象策划和设计，市场营销策划和设计，设计、制作各类广告，动漫设计，电脑图文设计、制作，展览展示服务，计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），房地产开发，房屋建设工程施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，物业管理，工艺礼品、计算机软硬件的销售。(涉及行政许可的，凭许可证经营）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 产权关系 | 本公司持有上海浦湘投资有限公司73.33%的股权，上海浦湘投资有限公司持有上海湘芒果文化投资有限公司30%股权。 |
| 关联关系 | 公司董事长许文智先生及公司董事兼副总裁黄建先生任其董事。符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款规定的关联关系情形。 |
| 财务情况 | 2023年主营业务收入8,139.43万元，净利润-5,203.76万元，2023年12月31日总资产242,227.98万元，净资产97,693.63万元。(经审计） |
上述关联方依法存续，经营状况和财务状况良好，具有一定支付能力，能够履行与本公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
1、定价原则和定价依据
严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，并根据公平、公正的原则签订合同。具体交易总量、付款安排和结算方式将根据合同约定执行。
2、关联交易协议签署情况
公司将按相应权限及各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
鉴于上述日常关联交易持续发生，公司与各交易方已经形成了稳定、友好的合作关系，与上述关联方进行关联交易，有利于公司及相关子公司业务的开展，符合现阶段公司发展的要求，具有必要性。以上关联交易事项对公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。
同时，上述日常关联交易，遵守市场公允定价原则，不存在损害公司及中小股东权益的情况。
五、审议程序
1、独立董事审核意见
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次议案构成关联交易。公司独立董事对公司董事会提供的相关资料进行了认真审阅，召开独立董事专门会议并发表了同意的审核意见：
公司2023年度日常关联交易，体现了公开、公正、公平的原则，是公司日常经营所需，属于正常的商业交易行为；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2024年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》《公司关联交易管理制度》等规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东权益的情形；据此，我们同意将该事项提交公司董事会审议。
2、董事会审议程序
公司在2024年4月19日召开的第八届董事会第十八次（定期）会议上审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》,各项子议案均审议通过，关联董事分别就相关子议案回避表决。
六、备查文件
1、第八届董事会第十八次（定期）会议决议；
2、第八届独立董事第三次专门会议审核意见。
特此公告。
三湘印象股份有限公司董事会
2024年4月23日