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银星能源:宁夏方和圆律师事务所关于宁夏银星能源股份有限公司2020年度股东大会法律意见书 下载公告
公告日期:2021-04-24
                                                         法律意见书
                宁夏方和圆律师事务所
            关于宁夏银星能源股份有限公司
                2020 年度股东大会的
                    法律意见书
                                        方律法意(2021)第 136 号
致:宁夏银星能源股份有限公司
    宁夏方和圆律师事务所(以下称“本所”)受宁夏银星能
源股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师白
帆、王璐列席公司于 2021 年 4 月 23 日(星期五)下午 14:30,
在宁夏银川市西夏区六盘山西路 166 号公司办公楼 202 会议
室召开的 2020 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),
就本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。
    为了出具本法律意见,本所律师审查了公司本次股东大
会的有关文件和资料,查验了公司本次股东大会召集和召开
程序的资料,审查了出席本次股东大会人员资格及召集人资
格,见证了本次股东大会议案表决现场计票、监票工作。
    本所律师依据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”)、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”)、
《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(以下简称“《股
东大会规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有
效的法律、行政法规以及《宁夏银星能源股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。
本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事
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实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告
的法定文件提交深圳证券交易所(以下简称“深交所”)审
核,并依法对出具的法律意见承担责任。在本法律意见中,
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司
法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定发表意见,不对本次股东大会议案的内容以及这些议案
中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。
    现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和
验证,出具法律意见如下:
    一、关于本次股东大会的召集和召开程序
    经本所律师查验公司有关公告、通知及董事会决议、公
司监事会决议等资料,公司于 2021 年 3 月 23 日在公司信息
披露指定媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网(网址:www.cninfo.com.cn)上
刊登了《宁夏银星能源股份有限公司关于召开 2020 年度股
东大会的通知》(以下简称“会议通知”),对本次股东大会
召开时间、召开地点、会议审议事项、表决程序、出席会议
对象等事项进行告知。2021 年 4 月 9 日,公司控股股东中铝
宁夏能源集团有限公司(以下简称宁夏能源)以书面方式向
公司董事会发出《关于提议增加公司 2020 年度股东大会提
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交临时议案的函》,提请在本次股东大会增加《关于开展资
金池业务暨关联交易的议案》。前述议案公司已在公司于
2021 年 4 月 9 日分别召开的第八届董事会第四次临时会议和
第八届监事会第四次临时会议审议通过。2020 年 4 月 10 日,
公司在公司信息披露指定媒体《证券时报》、《证券日报》、《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 ( 网 址 :
www.cninfo.com.cn)上刊登了《宁夏银星能源股份有限公
司关于召开 2020 年度股东大会增加提案暨股东大会补充通
知的公告》(以下简称“《会议补充通知》”),《会议补充通
知》除补充《关于开展资金池业务暨关联交易的议案》这一
临时提案外,对本次股东大会召开时间、召开地点、会议审
议事项、表决程序、出席会议对象等需明确告知事项均与《会
议通知》保持一致。
     本次股东大会采取现场表决投票与网络投票的方式进
行。现场会议于 2021 年 4 月 23 日(星期五)下午 14:30 分
在会议通知的地点召开,由公司董事长高原先生主持。现场
会议召开时间、地点均符合《会议通知》规定;
     本次股东大会网络投票途径为:通过深交所交易系统投
票平台投票时间为 2021 年 4 月 23 日上午 9:15-9:25,
9:30-11:30 和下午 13:00-15:00;通过深交所互联网投票平
台的开始投票时间为 2021 年 4 月 23 日上午 9:15,结束时
间为 2021 年 4 月 23 日下午 15:00,符合《会议通知》规定。
     综上,本所律师认为,根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《公司股东大会
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议事规则》等有关规定:单独或合计持有公司 3%以上股份的
股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交董事会。经本所律师核查,截至《会议补充通知》披露日,
公司控股股东宁夏能源持有公司股份 284,089,900 股,占公
司总股本的 40.23%,其依法具有提出临时议案的资格,且提
案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大
会职权范围,提案程序亦符合《中华人民共和国公司法》《上
市公司股东大会规则》《公司章程》《公司股东大会议事规则》
等的相关规定,因此本次股东大会补充临时提案事项以及召
集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规
及《公司章程》的规定。
    二、关于出席本次股东大会人员和会议召集人的资格
    经本所律师核查股东名册(截止股权登记日 2021 年 4
月 20 日交易结束时),并对出席会议的自然人股东的身份证
明文件、授权委托书,法人股东的营业执照复印件、授权文
件等进行了查验(网络投票股东资格由深交所通过交易系统
查验),出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理
人共 1 人,共计持有公司有表决权股份 284,089,900 股,占
公司股份总数的 40.23%;参与本次会议网络投票的股东共
20 人,共计持有公司有表决权股份 12,192,887 股,占公司
股份总数的 1.7267%;出席本次股东大会现场会议和参与本
次股东大会网络投票的股东合计 21 人,持有公司有表决权
股份共计 296,282,787 股,占公司股份总的 41.9593%。
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    除上述公司股东及股东代表外,公司董事、监事、高级
管理人员及本所律师列席了会议。
    综上,本所律师认为,本次股东大会出席人员的资格符
合相关法律、法规和《公司章程》的规定,有权对本次股东
大会的议案进行审议、表决;本次股东大会的召集人为公司
董事会,亦符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
    三、关于本次股东大会的审议事项
    根据《会议通知》,公司董事会提请本次股东大会审议
的议案为:
    1.公司2020年度董事会工作报告;
    2.公司2020年度监事会工作报告;
    3.公司2020年度财务决算报告;
    4.关于公司2020年度利润分配预案的议案;
    5.关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案;
    6.关于公司2021年度日常关联交易计划的议案;
    7.关于公司及子公司2021年度融资计划的议案;
    8.关于拟与中铝财务有限责任公司重新签订《金融服务
协议》暨关联交易的议案;
    9.关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案;
    10.关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨
关联交易的议案;
    11.关于公司担保的议案;
    12.关于开展资金池业务暨关联交易的议案。
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       会议同时听取《独立董事述职报告》,此议案不需要表
决。
       上述议案 1-12 均为普通议案,经出席股东大会的股东
及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通
过。
       上述 1、3-11 项议案经公司八届六次董事会审议通过,
议案 2 经公司八届六次监事会审议通过。具体内容详见公司
分别于 2021 年 3 月 23 日在《证券时报》《证券日报》《中国
证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 ( 网 址 :
www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。议案 12 经公司控
股股东宁夏能源临时补充,公司董事会第八届第四次临时会
议、监事会第八届第四次临时会议审议通过。具体内容详见
公司分别于 2021 年 4 月 10 日在《证券时报》《证券日报》《中
国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 ( 网 址 :
www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
       经本所律师核查,本次股东大会审议议案与《会议通知》
规定内容一致,未对《会议通知》未列明的事项进行审议。
审议议案符合我国现行法律、法规规范性文件和《公司章程》
的规定。
       四、本次股东大会的表决程序和表决结果
       (一)表决程序
       本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的
方式进行。其中:现场会议就《会议通知》中列明的审议事
项以现场记名投票方式进行了表决,公司也按照相关要求进
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行了监票。公司部分股东通过网络投票平台对本次股东大会
审议事项进行了网络投票。投票结束后,深圳证券信息有限
公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。本次股东
大会表决程序符合法律、行政法规及《公司章程》规定。
    (二)本次股东大会审议的议案及表决结果如下:
    1.《公司 2020 年度董事会工作报告》
    表决结果:通过。同意 296,145,887 股,反对 136,900
股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含
网络投票)的 99.9538%,超过二分之一。
    2.《公司2020年度监事会工作报告》
    表决结果:通过。同意296,145,887股,反对134,600股,
弃权2,300股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含
网络投票)的99.9538%,超过二分之一。
    3.《公司2020年度财务决算报告》
    表决结果:通过。同意296,145,887股,反对136,900股,
弃权0股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络
投票)的99.9538%,超过二分之一。
    4.《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
    表决结果:通过。同意296,105,887股,反对176,900股,
弃权0股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络
投票)的99.9403%,超过二分之一。
    5.《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》
    表决结果:通过。同意296,145,887股,反对134,600股,
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弃权2,300股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含
网络投票)的99.9538%,超过二分之一。
    6.《关于公司2021年度日常关联交易计划的议案》
    表决结果:通过。同意12,055,987股,反对136,900股,
弃权0股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络
投票)的98.8772%,超过二分之一。
    7.《关于公司及子公司2021年度融资计划的议案》
    表决结果:通过。同意296,145,887股,反对136,900股,
弃权0股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络
投票)的99.9538%,超过二分之一。
    8.《关于拟与中铝财务有限责任公司重新签订《金融服
务协议》暨关联交易的议案》
    表决结果:通过。同意12,090,187股,反对102,700股,
弃权0股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络
投票)的99.1577%,超过二分之一。
    9.《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》
    表决结果:通过。同意12,090,187股,反对102,700股,
弃权0股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络
投票)的99.1577%,超过二分之一。
    10.《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款
暨关联交易的议案》
    表决结果:通过。同意12,090,187股,反对102,700股,
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弃权0股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络
投票)的99.1577%,超过二分之一。
    11.《关于公司担保的议案》
    表决结果:通过。同意296,145,887股,反对136,900股,
弃权0股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络
投票)的99.9538%,超过二分之一。
    12.《关于开展资金池业务暨关联交易的议案》
    表决结果:通过。同意12,090,187股,反对102,700股,
弃权0股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络
投票)的99.1577%,超过二分之一。
    本所律师认为:本次股东大会表决结果符合我国现行相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结
果合法、有效。
    五、结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和
召开程序,出席会议的人员资格和召集人资格,表决程序和
表决结果等相关事宜均符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定,本次股东大会表决程序和结果合法有效。
    本法律意见书正本一式四份。
    (本页以下无正文,为签署页)
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  附件:公告原文
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