证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2021-003
宁夏银星能源股份有限公司八届六次董事会决议公告
一、董事会会议召开情况
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2021年3月9日以电子邮件的方式向全体董事发出召开八届六次董事会会议的通知。本次会议于2021年3月19日以现场表决的方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议由董事长高原先生主持，公司监事会3名监事和高级管理人员依法列席会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决，通过以下议案：
（一）审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》,本议案需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2020年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《公司2020年度总经理工作报告》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过了《公司2020年度财务决算报告》，本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司口径，不含子公司）2020年度所实现的税后利润为人民币23,717,061.89元，截至2020年12月31日尚有未弥补亏损-790,511,262.28元，因此，公司2020年度利润拟用于弥补亏损，不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过了《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限
公司2020年度内部控制自我评价报告》和在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020年12月31日内部控制审计报告》（普华永道中天特审字(2021)第1255号）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过了《关于公司内审工作情况报告的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》文件要求，结合公司经营实际需要，为预防公司管理过程中的漏洞和舞弊、提高公司的经营效率，帮助企业实现经营目标，审计委员会及审计部对2020年的内控制度执行情况实施了全面测试，并完成了公司下达的各类专项审计及内部核查工作。会议审议通过了2020年度内审工作情况报告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过了《关于调整第八届董事会各专门委员会委员及主任委员（召集人）的议案》。
鉴于公司独立董事王保忠先生已辞职，公司于2020年11月10日召开的2020年第二次临时股东大会，同意选举马自斌先生为公司第八届董事会独立董事。根据《公司章程》及公司董事会各专业委员会工作细则，公司拟调整第八届董事会各专门委员会成员，本次调整后，公司第八届董事会各专门委员会委员及主任委员（召集人）情况如下：
1.战略委员会委员:高原、马自斌、吴解萍、雍锦宁、张锐，高原为主任委员（召集人）。
2.审计委员会委员：张有全、王幽深、马建勋，张有全为主任委员（召集人），张有全为会计专业人士。
3.提名委员会委员：王幽深、高原、王彦军、马自斌、张有全，其中王幽深为主任委员（召集人）。
4.薪酬与考核委员会委员：马自斌、高原、王彦军、张有全、王幽深，其中马自斌为主任委员（召集人）。
任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过了《关于公司2021年综合计划的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过了《关于公司计提信用及资产减值损失的议案》。
为了更加真实、准确地反映公司截至2020年12月31日的财务状况及资产价值，公司及下属子公司对2020年末各类资产进行了全面清查及分析，拟对截至2020年12月31日存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。经全面清查和分析后，拟计提2020年度各项信用及资产减值损失合计100.41万元（计入的报告期间为2020年1月1日至2020年12月31日），导致2020年度归属于母公司股东的净利润减少151.51万元。
公司独立董事认为：公司计提信用及资产减值损失后，公允地反映了公司的资产状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实可靠的会计信息，本次计提具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。董事会审议该事项的程序合法合规,同意本次计提信用及资产减值损失事项。
公司董事会认为：依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，本次计提信用及资产减值损失基于谨慎性原则，依据充分，同意本次计提信用及资产减值损失事项。
公司监事会认为：本次计提信用及资产减值损失符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，依据充分，计提后能够公允、客观、真实地反映公司的资产状况；公司董事会审议本次计提信用及资产减值损失的决策程序合法合规；公司监事会同意本次计提信用及资产减值损失事项。
具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于计提信用及资产减值损失的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过了《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2020年年度报告摘要》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《宁夏银星能源股份有限公司2020年年度报告全文》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过了《关于补充2020年度日常关联交易的议案》。
根据公司2020年生产经营和最终审计结果，需补充日常关联交易29.24万元。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于补充2020年度日常关联交易的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可及独立意见》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。
（十二）审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易计
划的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
公司预计2021年与关联方发生的日常关联交易金额为4,875万元。公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于2021年度日常关联交易计划的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可及独立意见》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。
（十三）审议通过了《关于公司及子公司2021年度融资计划的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
根据公司年度经营计划、现有财务资金状况及现有融资授信情况，公司及下属公司（包括已设立及新设的）拟向金融机构及非金融机构申请总额不超过人民币18亿元的授信额度。融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等（包括以自有的土地使用权、房屋、机器设备等资产提供抵押担保，以公司持有的对外投资股权、应收款项、票据等提供质押担保），融资期限以实际签署的合同为准。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在融资额度内办理具体事宜并签署上述融资额度内的授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。在上述对外融资发生总额内，融资方式及其额度可做调整。授权期限：自股东大会通过之日起12个月内。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过了《关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告的议案》。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字〔2021〕10840号《关于中铝财务有限责任公司2020年12月31日风险评估报告》，认为中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务公司）严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营业绩良好，内控健全，资本充足率较高，公司根据对风险管理的了解和评价，未发现截止至2020年12月31日与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见公司于2021年3月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告》及《独立董
事事前认可及独立意见》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。
（十五）审议通过了《关于拟与中铝财务有限责任公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
2019年9月11日,公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟与中铝财务有限责任公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。次日，公司与中铝财务公司签订了《金融服务协议》，由中铝财务公司为公司提供存贷款、结算及其他金融服务。该协议有效期3年（2019年9月12日至2022年9月11日），在协议有效期内，公司在中铝财务公司的日最高存款余额不超过人民币10亿元；日综合授信余额最高不超过人民币10亿元。
现公司根据未来业务发展需要，拟提高与中铝财务公司在存款、信贷业务上的交易额度，因此，公司拟与中铝财务公司重新签订《金融服务协议》（以下简称新协议）。新协议有效期3年，在新协议有效期内，公司在中铝财务公司结算户上的日最高存款余额不超过人民币20亿元，日综合授信余额最高不超过人民币20亿元。待新协议订立并生效后，原协议将予以终止。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于拟与中铝财务有限责任公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可及独立意见》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。
（十六）审议通过了《关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》。
为确保公司资金安全，有效防范、及时控制和化解公司及子公司在中铝财务公司存款的风险，保证资金的流动性、盈利性，公司制订了关于在中铝财务公司存款的风险处置预案。
具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。
（十七）审议通过了《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项说明的议案》。
具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司董事会关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项说明》，及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（普华永道中天特审字(2021)第1256号）和中信建投证券股份有限公司出具的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）审议通过了《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
公司拟通过中铝财务公司向控股股东宁夏能源申请委托贷款50,000万元，以保证公司生产经营周转所需资金。期限拟定为12个月以内，借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR），按季结
息。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可及独立意见》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。
（十九）审议通过了《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
为保证公司生产经营周转所需资金，公司拟向中铝财务公司申请新增流动资金借款130,000万元（期限为5年以内），借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可及独立意见》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。
（二十）审议通过了《关于公司担保的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
根据生产经营需要，公司拟向中国银行吴忠分行申请10,000万元人民币流动资金借款，该笔综合授信拟由全资子公司内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司为公司提供连带责任担保，担保期限1年。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于公司担保的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事意见》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十一）审议通过了《关于调整公司内部组织机构的议案》。
根据公司精简组织机构的要求，公司拟调整内部组织机构，即撤销内部组织机构风力发电总公司，同时调整部分职能部门，本次调整后的职能部门为安全环保监督部、生产技术部、计划经营部、财务管理部、党委工作部、办公室、人力资源部、审计部、证券法律部。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十二）审议通过了《关于提请召开2020年度股东大会的议案》。
公司董事会提请召开公司2020年度股东大会，召开方式：
现场+网络方式，现场会议召开时间：2021年4月23日（星期五）下午14:30，现场会议召开地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号宁夏银星能源股份有限公司202会议室。
上述第一项、第三项、第四项、第十项、第十二项、第十三项、第十五项、第十八项、第十九项、第二十项议案均需提交公司股东大会审议批准，此外股东大会听取独立董事述职报告。
具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其它文件。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会2021年3月23日