广东海印集团股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会议事规则（2024年1月22日经第十届董事会三十二次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称高管人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构。负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 公司证券事务部为薪酬与考核委员会的日常办事机构。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并经董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设立主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）由独立董事委员担任，并经董事会批准。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由公司董事会按照本规则增补新的委员，补充委员的任职期限至本届委员会任职期限届满。
第八条 薪酬与考核委员会行使职权时，由公司人力资源部、财务会计部、证券事务部协助办理具体工作事宜。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会审议通过的提案须提交公司董事会。
第四章 决策程序
第十一条 公司人力资源部、财务会计部、证券事务部负责做好薪酬与考核委员会决策的准备工作，提供需要的相关资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司董事、高管人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）按绩效考核标准和程序对公司董事、高级管理人员进行绩效考核评价的结果及相应的薪酬分配、奖惩方案；
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会召开会议，根据公司人力资源部、财务会计部、证券事务部提供的资料,对相关事项进行审议并形成决议。
第五章 议事规则第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期，紧急事项可立即召开临时会议。会议由主任委员主持，主持委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可以要求有关部门负责人列席，必要时可以邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。
第十七条 董事和高级管理人员的绩效评价可由董事会或者薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 董事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司董事会应对本规则进行及时修订。
第二十五条 本规则自公司董事会审议通过之日起执行，解
释权归属公司董事会。
广东海印集团股份有限公司
董事会二○二四年一月二十二日