| 证券代码：000852 | 证券简称：石化机械 |
中石化石油机械股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二〇二一年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行A股相关事项已经2021年2月19日召开的石化机械第七届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会、有权国有资产监督管理部门的批准及中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括石化资本在内的不超过35名特定投资者。其中，石化资本拟认购比例不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量上限的15%（含本数），且不高于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量上限的20%（含本数）。石化资本不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，石化资本将继续参与认购，认购数量不低于中国证监会核准发行数量上限的15%（含本数）。
除石化资本之外的其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
截至本预案公告日，除石化资本以外，其他发行对象尚未确定。
3、本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如
公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行除权、除息处理。最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
4、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过233,281,499股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
如公司在董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票发行数量上限亦将作出相应调整。
本次非公开发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币100,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 电动压裂装备一体化服务 | 33,872 | 32,000 |
| 2 | 螺旋焊管机组升级更新改造工程 | 7,814 | 7,280 |
| 3 | 螺旋焊管机组升级更新改造二期工程 | 12,916 | 12,720 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 4 | 油气田增压采收压缩机产线智能化升级改造 | 18,000 | 18,000 |
| 5 | 补充流动资金 | 30,000 | 30,000 |
| 合计 | 102,602 | 100,000 | |
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将在股东大会授权范围内，根据实际募集资金净额、投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金投资项目原则上不能变更。对确因市场发生变化等客观原因需要改变募集资金投资项目的，公司应当经董事会、股东大会审议通过后变更募集资金投资项目。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
6、本次发行完成后，石化资本认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。其余发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。
7、石化资本系公司控股股东石化集团的控股子公司，为本公司关联方，因此本次发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
8、公司控股股东为石化集团，实际控制人为国务院国资委。本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，详情请参见本预案“第七节 公司关于利润分配政策及利润分配情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求，为保障中小投资者利益，本预案已就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明，详情请参见本预案“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
释义 ...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 11
一、发行人基本情况 ...... 11
二、本次非公开发行A股的背景和目的 ...... 12
三、发行对象及其与公司关系 ...... 14
四、本次非公开发行方案概要 ...... 15
五、本次非公开发行A股是否构成关联交易 ...... 19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 19
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序... 19第二节 发行对象基本情况 ...... 21
一、基本信息 ...... 21
二、股权及控制权关系 ...... 21
三、主营业务情况 ...... 22
四、最近一年简要财务数据 ...... 22
五、最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁情况 ...... 23
六、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况 ...... 23
七、本次非公开发行预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东与上市公司之间的重大交易情况 ...... 24
八、认购资金来源情况 ...... 24
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 25
一、《股份认购协议》 ...... 25
第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ...... 29
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...... 29
二、本次非公开发行募集资金投资项目的基本情况 ...... 30
三、本次非公开发行对公司的影响分析 ...... 40
第五节 董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析 ...... 42
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化 ...... 42
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 43
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 44
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 44
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 44
第六节 本次非公开发行相关的风险说明 ...... 45
一、宏观经济波动风险 ...... 45
二、经营风险 ...... 45
三、管理风险 ...... 46
四、财务风险 ...... 46
五、募投项目相关风险 ...... 47
六、新冠肺炎疫情风险 ...... 47
七、本次发行相关风险 ...... 48
八、股票价格波动风险 ...... 49
第七节 公司关于利润分配政策及利润分配情况 ...... 50
一、公司的利润分配政策 ...... 50
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 52
三、未来三年股东回报规划 ...... 53
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施 ...... 55
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响 ...... 55
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 57
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 58
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 58
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施 ...... 60
六、公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 ...... 61
释义
除非另有说明，本文的下列词语具有如下含义：
| 本次非公开发行A股/本次非公开发行A股股票/本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行 | 指 | 中石化石油机械股份有限公司拟非公开发行不超过人民币100,000万元（含本数）A股股票事项 |
| 本预案 | 指 | 《中石化石油机械股份有限公司非公开发行A股股票预案》 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行的发行期首日 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行所募集资金 |
| 公司、本公司、上市公司、发行人、石化机械 | 指 | 中石化石油机械股份有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
| 海关总署 | 指 | 中华人民共和国海关总署 |
| 自然资源部 | 指 | 中华人民共和国自然资源部 |
| 石化集团/本企业 | 指 | 中国石油化工集团有限公司 |
| 中国石化 | 指 | 中国石油化工股份有限公司 |
| 石化资本 | 指 | 中国石化集团资本有限公司 |
| 四机公司 | 指 | 中石化四机石油机械有限公司 |
| 沙市钢管分公司 | 指 | 中石化石油机械股份有限公司沙市钢管分公司 |
| 三机分公司 | 指 | 中石化石油机械股份有限公司三机分公司 |
| 石油集团 | 指 | 中国石油天然气集团公司 |
| 中国石油 | 指 | 中国石油天然气股份有限公司 |
| 海油总公司 | 指 | 中国海洋石油总公司 |
| 中国海油 | 指 | 中国海洋石油有限公司 |
| 三大石油公司 | 指 | 石化集团、石油集团和海油总公司 |
| 国家管网集团 | 指 | 国家石油天然气管网集团有限公司 |
| 油服公司 | 指 | 从事油田服务行业的公司 |
| 股东大会、董事会、监事会 | 指 | 中石化石油机械股份有限公司股东大会、董事会、监事会 |
| 公司章程 | 指 | 《中石化石油机械股份有限公司章程（2017年5月）》 |
| 最近三年 | 指 | 2017年、2018年、2019年 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2017年、2018年、2019年及2020年1-9月 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常交易日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特指，均为人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
说明：
（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）除特别说明外，本预案若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 中石化石油机械股份有限公司 |
| 英文名称： | Sinopec Oilfield Equipment Corporation |
| 注册资本： | 77,760.4997万元人民币 |
| 法定代表人： | 谢永金 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 石化机械 |
| 股票代码： | 000852 |
| 成立日期： | 1998年9月28日 |
| 统一社会信用代码： | 91420100711956260E |
| 住所： | 武汉市东湖新技术开发区庙山小区华工园一路5号 |
| 办公地址： | 湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港A2座12层 |
| 邮政编码： | 430223 |
| 联系电话： | 027-63496803 |
| 传真： | 027-52306868 |
| 公司网址： | http://sofe.sinopec.com |
| 电子邮箱： | security.oset@sinopec.com |
| 经营范围： | 石油钻采、油气集输、海洋工程、安全工程、天然气应用、化工、环保、新材料、新能源开发等装备、装置、配件的研发、制造、批发兼零售、租赁和服务；钻头、钻具、管汇、阀门、井下工具、仪器仪表及相关软件的研发、制造、批发兼零售、租赁和服务；直缝埋弧焊钢管、螺旋埋弧焊钢管、直缝高频焊管、压力管道管件、压力容器的研发、制造、批发兼零售、防腐、涂敷和服务；天然气批发兼零售；燃气工程及燃气设施的施工及服务；非在产油气井的井口气、伴生气的回收及批发兼零售；气体压缩机械、燃气机械、工业机器人、热泵、3D打印设备的研发、制造、批发兼零售、租赁和服务；轨道交通、城市管廊预埋槽道、支架系统的研发、生产、批发兼零售及服务；石油特种车辆的生产及批发兼零售；产品质量检测、检验技术研发及技术咨询；检测评估、质量监造及鉴定试验、材料及产品理论分析、无损检测；互联网服务；仓储服务（不含危险品）；设备修理；房屋出租；专用码头装卸；公路普通货运；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；企业管理服务、技术服务；信息咨询服务、用户培训、劳务服务；住宿及餐饮服务（仅限有许可证的分支机构经营）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
二、本次非公开发行A股的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、能源安全保障促进勘探开发资本支出增加，油田服务设备行业迎来景气周期我国油气对外依存度持续走高，能源安全问题日益凸显。原油方面，2017年我国原油进口超越美国成为世界上最大的石油进口国，根据国家统计局及海关总署统计数据，2020年我国原油进口量为5.42亿吨，同比增长7.3%，对外依存度达到74%，超过国家能源安全70%警戒线；天然气方面，我国作为全球第一大天然气进口国，2020年天然气进口量为1.02亿吨，同比增长5.3%，对外依存度达到43%。受对外依存度过高、供给来源单一等因素的影响，我国原油与天然气供应缺口大，能源安全问题日益凸显。2018年下半年以来，中央对国内油气勘探开发做出重要批示，要求各企业落实保障国家能源安全战略，加大国内油气勘探开发力度。2019年，中国石化资本支出1,471亿元，较前一年增长24.6%，其中勘探及开发板块资本支出617亿元，同比增加46.2%。中国石油2019年资本支出2,968亿元，同比增加15.9%，其中勘探与生产板块资本支出达2,301亿元，较前一年增加17.3%。中国海油2019年全年资本支出达796亿元，同比增加28.2%。以三大石油公司为代表的大型油气企业资本开支的增加对油气服务设备需求拉动明显，油气设备制造行业迎来良好发展机遇。
2、油气改革深化，为油服设备行业营造良好的发展环境
2019年以来，我国油气行业改革加速推进。2019年2月，国务院发文取消了石油天然气（含煤层气）对外合作项目总体开发方案审批制，改为备案制；2019年4月，中共中央、国务院出台了《关于统筹推进自然资源资产产权制度改革的指导意见》，加强油气矿权管理，推进油气矿权流转；2019年12月22日，中共中央、国务院印发的《关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》明确提出，支持民营企业进入油气勘探开发、炼化和销售领域，建设原油、天然气、成品油储运和管道输送等基础设施。
市场进一步开放后，满足要求的社会资本将能够参与到曾经较为封闭的能源勘探开采市场，未来有望形成央企、地方国企、民营企业、甚至外资企业相互竞争与合作的市场开放格局，油气勘探与开发行业的活力有望被进一步激发，进而带动全产业链的高速
发展。
3、国家管网集团的组建，为能源储运行业发展提供新机遇
截至2019年底，中国油气长输管道总里程达到13.9万千米，主要管道资产集中在三大石油公司旗下，但距离形成成熟网络仍有较大发展空间。根据2017年印发的《中长期油气管网规划》，到2025年，全国油气管网规模将达到24万公里，网络覆盖进一步扩大，结构更加优化，储运能力大幅提升。
2019年12月9日，国家管网集团正式挂牌成立，我国油气体制改革迈出关键一步；2020年9月30日，国家管网集团全面接管原分属于三大石油公司的相关油气管道基础设施资产（业务）及人员，正式并网运营，对全国主要油气管道基础设施进行统一调配、统一运营、统一管理。国家管网集团将统筹布局国内管道建设事业，积极吸引社会资本进入相关行业，推动管网基础设施建设加速。管网的建设和维护对钢管等天然气运输存储设备提出更高的要求，在客观上为我国能源储运行业的发展提供了新机遇。
4、国家政策大力支持页岩气等非常规油气资源开采
“十三五”期间，国家相继出台页岩气资源税减征、七年行动方案、定额补贴改为多增多补等非常规油气开发重磅政策，凸显出国家对非常规油气开发的重视。根据国家能源局颁布的《页岩气发展规划》，2030年我国将力争实现页岩气产量800-1,000亿立方米。
根据自然资源部发布的数据显示，截至2018年4月，我国页岩气可采资源储量为
21.8万亿立方米，位居世界第一位；探明地质储量约为1.05万亿立方米，探明率仅为
4.79%；2019年全国页岩气产量为154亿立方米，同比增长41.4%，但距离国家提出的2030年力争实现页岩气产量800-1,000亿立方米的规划仍存在较大缺口。与此同时，随着国家各大石油公司对非常规油气勘探开发的投入逐步增加，压裂设备作为非常规油气开发过程中的核心设备，有望迎来新的发展机遇。
（二）本次非公开发行的目的
1、巩固公司传统业务优势，提升核心竞争力
公司作为石化集团唯一的油气技术装备研发、制造、技术服务企业，经过多年的发展，公司培育形成了独具特色的钻完井工具、井工厂钻机、成套压裂装备等一体化解决
方案的能力，产品销往全国各油气生产区域，并出口40多个国家及地区。本次募投项目有利于巩固公司传统业务优势，进一步加强公司在机械装备领域的核心竞争力。
2、助力公司实现新的业务发展模式，把握市场发展机遇
为加快产业布局，挖掘新的利润增长点，公司关注自动化、智能化、数字化发展方向，加快推进优势产品及服务业务升级。本次募集资金投入项目是基于公司传统的机械装备产品的智能化升级，具有良好的市场发展前景和经济效益，将助力公司完善产业布局、拓展行业市场、提升综合研发能力和自主创新能力。
3、深化体制机制改革，为未来发展提供外延式动力
石化机械作为石化集团下属唯一入选国企改革“双百行动”试点的上市公司，拟通过本次非公开发行引入优质战略及财务投资人，改善公司现有股东结构，深化体制机制改革，完善现代企业制度。优质投资人的引入亦将深化公司与投资人在股权与公司治理层面的合作，并以此反哺业务合作，改善资本市场形象，增强市场对公司经营能力和发展前景的信心。
4、优化资本结构，提升公司抗风险能力
根据油田服务行业发展趋势，预计未来几年内公司将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、研发投入以及潜在的外部收购等环节对资金的需求也将随之扩大，仅依靠自有资金较难满足公司快速发展的需求。公司2017年、2018年和2019年末资产负债率分别为72.9%、75.5%、78.0%；2019年，公司财务费用为1.26亿元，同比增长近80%。本次募集资金到位后，公司日常经营和发展所需的营运资金将得到一定补充，现金流状况将有所改善，资产负债结构将得到进一步优化，有利于降低运营风险与财务风险，提升持续经营能力。
三、发行对象及其与公司关系
（一）发行对象
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括石化资本在内的不超过35名特定投资者。其中，石化资本拟认购比例不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量
上限的15%（含本数），且不高于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量上限的20%（含本数）。石化资本不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，石化资本将继续参与认购，认购数量不低于中国证监会核准发行数量上限的15%（含本数）。除石化资本之外的其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本预案公告日，除石化资本以外，其他发行对象尚未确定。
（二）发行对象与公司的关系
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括石化资本在内的不超过35名特定投资者。石化资本为石化集团的控股子公司。截至本预案公告之日，石化集团持有公司456,756,300股A股股份，占公司总股本的58.74%，为公司控股股东。石化资本为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。石化资本的具体情况参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括石化资本在内的不超过35名特定投资者。其中，石化资本为发行人关联方。除石化资本之外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式以同一价格认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行除权、除息处理。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
石化资本不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价
格，石化资本将继续参与认购，认购价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。
（五）发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过233,281,499股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
如公司在董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票发行数量上限亦将作出相应调整。
本次非公开发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（六）募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 电动压裂装备一体化服务 | 33,872 | 32,000 |
| 2 | 螺旋焊管机组升级更新改造工程 | 7,814 | 7,280 |
| 3 | 螺旋焊管机组升级更新改造二期工程 | 12,916 | 12,720 |
| 4 | 油气田增压采收压缩机产线智能化升级改造 | 18,000 | 18,000 |
| 5 | 补充流动资金 | 30,000 | 30,000 |
| 合计 | 102,602 | 100,000 | |
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将在股东大会授权范围内，根据实际募集资金净额、投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金投资项目原则上不能变更。对确因市场发生变化等客观原因需要改变募集资金投资项目的，公司应当经董事会、股东大会审议通过后变更募集资金投资项目。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
（七）限售期
本次发行完成后，石化资本认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。其余发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（十）本次发行决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
五、本次非公开发行A股是否构成关联交易
本次非公开发行A股的发行对象为包括石化资本在内的不超过35名特定投资者。其中，石化资本系公司控股股东石化集团的控股子公司，为本公司关联方。因此本次发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司控股股东为石化集团，持有公司58.74%的股份。公司实际控制人为国务院国资委，持有石化集团100%股份。
本次非公开发行A股股票数量不超过233,281,499股（含本数）。其中，石化资本拟认购比例不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量上限的15%（含本数），且不高于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量上限的20%（含本数）。本次发行完成后，石化集团直接或间接持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于
48.74%，仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次非公开发行A股相关事项已经2021年2月19日召开的石化机械第七届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过本次发行的相关议案；
（二）本次非公开发行尚需获得有权国有资产监督管理部门（即石化集团）的批准；
（三）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行
需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行A股全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
石化机械与控股股东石化集团及石化资本就本次发行进行沟通，石化资本最终决定以控股股东控制的关联方的身份参与本次非公开发行。石化资本的基本情况如下：
一、基本信息
| 公司名称： | 中国石化集团资本有限公司 |
| 法定代表人： | 黄文生 |
| 注册资本： | 1,000,000万元人民币 |
| 成立日期： | 2018年7月10日 |
| 统一社会信用代码： | 91130629MA0CHPU501 |
| 注册地址： | 中国（河北）自由贸易试验区雄安片区容城县雄安市民服务中心企业办公区C栋第2层215单元 |
| 经营范围： | 项目投资，股权投资，受托管理股权投资基金，从事投资管理及投资咨询（证券、期货投资咨询除外），自持股权的管理，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、股权及控制权关系
石化资本的控股股东为石化集团，实际控制人为国务院国资委。截至本预案公告之日，本次非公开发行的发行对象石化资本与发行人的股权结构图如下：
三、主营业务情况
石化集团前身是成立于1983年7月的中国石油化工总公司。1998年7月，按照党中央关于实施石油石化行业战略性重组的部署，在原中国石油化工总公司基础上重组成立中国石油化工集团公司，2018年8月，经公司制改制为中国石油化工集团有限公司。目前，石化集团是中国最大的一体化能源化工公司之一，在2020年《财富》世界500强企业排行榜中排名第2位。
石化资本成立于2018年7月10日，注册资本100亿元，由石化集团（出资比例51%）与中国石化（出资比例49%）共同出资成立，是石化集团布局新兴产业的投资平台。主要经营范围包括：项目投资，股权投资，受托管理股权投资基金，从事投资管理及投资咨询（证券、期货投资咨询除外），自持股权的管理，财务咨询等。
石化资本致力于通过财务投资发现战略投资机会，聚焦与石化集团主业紧密相关的新能源、新材料、节能环保、智能制造等战略性新兴产业，为被投企业赋能，为石化集团实现转型升级和可持续发展培育新动能、打造新引擎。
四、最近一年简要财务数据
石化资本2019年简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 总资产 | 1,029,104.66 |
国务院国资委石化集团
石化集团100%
100%
石化资本
| 石化资本 | 发行人（石化机械） |
| 51.00% | 58.74% |
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 净资产 | 1,026,972.83 |
| 净利润 | 23,226.38 |
注：2019年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁情况
石化资本及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
（一）同业竞争情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。
（二）关联交易情况
本次非公开发行A股的发行对象为包括石化资本在内的不超过35名特定投资者。其中，石化资本系公司控股股东石化集团的控股子公司，为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
若未来发生新的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。本次非公开发行A股完成后公司与关联方的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
七、本次非公开发行预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东与上市公司之间的重大交易情况本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与控股股东石化集团及其下属公司存在的重大关联交易情况具体内容详见公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
八、认购资金来源情况
本次非公开发行A股的发行对象（即包括石化资本在内的不超过35名特定投资者）拟以自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）参与认购本次非公开发行的股票。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
一、《附条件生效的股份认购协议》
2021年2月18日，公司与石化资本签订了《中石化石油机械股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：
（一）合同主体、签订时间
股份发行人（甲方）：中石化石油机械股份有限公司
股份认购人（乙方）：中国石化集团资本有限公司
签订时间：2021年2月18日
（二）认购标的
乙方的认购标的为甲方本次非公开发行的每股面值1.00元的人民币普通股（A股）股份。
（三）发行价格及定价方式
按照目前有效的规定及监管政策，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次非公开发行的最终认购价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准文件后，由甲方按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方在定价基准日前二十个交易日内因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算；若甲方在定价基准日至发行日期间发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行除权、除息处理。
（四）发行、认购数量及认购价格
本次非公开发行股票数量不超过233,281,499股（含233,281,499股），非公开发行股票数量上限不超过本次发行前甲方总股本的30%，全部由发行对象以现金认购。最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由甲方根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
乙方拟认购比例不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量上限的15%（含本数），且不高于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量上限的20%（含本数）。乙方承诺不参与本次非公开发行的市场竞价，但乙方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格，乙方同意继续按照本协议约定参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之八十。
（五）认购方式
乙方以现金方式认购。
（六）资金来源
乙方用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方及其实际控制人以任何方式提供的财务资助或补偿。
（七）支付方式
在甲方本次非公开发行取得中国证监会批文后，甲方和其聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准，向乙方发出书面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次非公开发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次非公开发行专门开立的银行账户。
在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。
（八）限售期
乙方在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起十八个月内不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（九）违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
若乙方违反本协议的约定，支付的认购价款低于认购股份价款下限的，则乙方应当按认购股份价款下限的1%向甲方支付违约金。如甲方有其他损失的，乙方还应当赔偿甲方因此而造成的其他损失。
若乙方违反本协议的约定，未按时、足额地向甲方支付认购价款的，每逾期一日，乙方应当按应付未付金额的万分之三向甲方支付违约金。逾期达30日，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方按照《缴款通知函》确定的认购价款的5%支付违约金。
如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。
（十）生效及解除
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门的批准；
（3）本次非公开发行已获得中国证监会核准。
本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行的方案不能获得批准；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 电动压裂装备一体化服务 | 33,872 | 32,000 |
| 2 | 螺旋焊管机组升级更新改造工程 | 7,814 | 7,280 |
| 3 | 螺旋焊管机组升级更新改造二期工程 | 12,916 | 12,720 |
| 4 | 油气田增压采收压缩机产线智能化升级改造 | 18,000 | 18,000 |
| 5 | 补充流动资金 | 30,000 | 30,000 |
| 合计 | 102,602 | 100,000 | |
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将在股东大会授权范围内，根据实际募集资金净额、投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金投资项目原则上不能变更。对确因市场发生变化等客观原因需要改变募集资金投资项目的，公司应当经董事会、股东大会审议通过后变更募集资金投资项目。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的基本情况
（一）电动压裂装备一体化服务项目
1、项目概述
电动压裂装备一体化服务项目由四机公司实施，建设地点为湖北省荆州市荆州区，项目投资总额33,872万元，拟使用募集资金32,000万元。四机公司拟通过此项目，购置及自主研发三套电动压裂机组，并以此向客户开展电驱压裂服务业务。项目成功实施后，将有助于提升公司装备工程一体化服务能力，同时积极响应国家绿色转型发展号召，支持页岩气的高效环保开发，适应经济发展新常态。
2、项目建设必要性分析
（1）非常规油气占比持续提升，带动电驱压裂服务需求增长
我国原油及天然气产量近三年持续负增长，对外依存度高，页岩油气作为非常规天然气能源的代表地位日益凸显。作为世界最大的能源消费国，我国页岩气储量世界第一，页岩油储量世界第三，大幅领先其他各国，未来开采潜力巨大，在我国能源自主可控上具备战略地位。根据国家能源局《页岩气发展规划》，2030年要力争实现产量800-1,000亿立方米。
随着页岩气向深层、超深层发展，传统压裂设备无法满足非常规开采需求。电驱压裂作为新一代压裂创新技术，可以适应复杂多变的开采环境，部署更加灵活，可以满足页岩油气的开发需求，未来市场需求将得到巨大提升。
（2）有效推动压裂工艺进步，助力油气田高效低成本开发
目前，国内压裂市场产品品类以2500型压裂车为主，而电驱压裂设备可使用5000-7000水马力柱塞泵，在输出功率上远高于传统压裂设备，单机可替代2-2.5辆2500型传统压裂车，在满足页岩气开发高压强、长时间作业的要求下，实现降本增效，提升经济性能。
2020年5月，公司生产的电动压裂装备在涪陵“焦页27东平台”投入工业应用，提供涵盖压裂、混砂、配液、供液、泵注、供砂全流程服务，打造国内首个全电动压裂井场。该平台通过24天的拉链式压裂施工，成功完成100段压裂作业，平均压裂效率
达到4.17段/天，平均压力56兆帕，平均工业噪声75分贝；在生产过程中依托远程集群化操作及智能物联，创造国内单机组单日压裂7段的新纪录，充分展现出电动压裂设备功率大、能耗低、智能化、安全环保等优势。本次电动压裂装备一体化服务项目的开展将进一步助力公司实现油气田的高效低成本开发。
（3）有助于提升作业安全性与作业效率，实现绿色发展
与传统压裂设备相比，电驱压裂采用安全性能更高的远程操控为主导，工人工作环境得到明显改善，作业效率得到大幅提升；此外，电驱压裂设备也具备环境友好性，相较于传统油驱压裂设备，其运行噪音大幅下降，施工区外100米小于55分贝，解决了工业噪声污染问题，可保证压裂设备24小时的连续施工，在确保作业效率提升的情况下，实现工程项目的绿色建设。
3、项目建设可行性分析
（1）电动压裂设备市场前景广阔
电动压裂装置具有运维成本低、制造周期短、低碳环保等优势，具有快速占领大型压裂市场的潜力。2020年，中国石油首次对外招标采购电驱压裂撬。随着下游客户对电动压裂装备成本和技术优势的认识的逐步深化，及川渝和新疆地区电网工程的逐步完善，未来川渝和新疆地区装备租赁服务将逐步趋向于电动压裂装备，叠加政策驱动增储上产、压裂设备存量替换，预计电驱压裂市场规模将会迅速得到大幅提升。
（2）公司具备丰富的压裂装备生产经验
四机公司经过多年压裂装备技术沉淀，拥有压裂泵、高压管汇、控制系统及系统集成设计及制造技术，是国内最具代表性之一的成套压裂装备的生产制造厂家，国内市场占有率达到40%以上。公司前期开展的“焦页27东平台”全电动压裂装备试验取得积极反响，成套电动压裂设备运行的可靠性得到验证，变电站等应用技术难点已得到突破；装备应用初期所呈现的潜在问题已全部得以优化。本次募投项目将结合前期应用经验，进一步优化系统配置和结构，助力电动压裂设备在技术性能、应用可靠性和经济适用性方面取得新的突破。
在专业化技术和服务方面，四机公司借助于在压裂泵、高压管汇、机组控制的研制优势，不断更新核心部件和系统物联网平台以适应压裂工艺的发展，为保障施工安全和
工程提质增效创造有利条件。
（3）领先的技术水平为优化装备应用提供有效支撑
四机公司压裂设备制造技术领先，其生产的5000型电动压裂装备采用大扭矩低速电机和双泵结构，使压裂装备实现满功率低冲次的经济运行，装备的功率动用系数更高，易损件寿命对比其他厂家提升3倍。其采用的单台电机驱动两台压裂泵，通过离合器可在线独立运行，减少单台事故造成工程排量大幅下降的风险。此外，混砂双系统可实现供液和混砂两套流程，同时具有实现全部砂液的混合功能；SOFElink压裂智能平台实现了装备数据在线监测，通过装备运行数据的采集和分析，为装备预防性维护和大数据优化运营提供支撑。
（4）压裂装备研发优势有助于推进公司电动压裂国际领先的步伐
四机公司具有提供成套压裂装备制造和研发能力。依托国家“十三五”国家重大科技专项，四机公司联合华中科技大学、中国中车、江汉石油工程公司等多家合作单位，建立了全套电动压裂装备研发体系，并形成了具有自主知识产权的应用技术及供配电方案，成功实现整套机组高压区外集中操作，解决了深层页岩气开发的电动压裂装备井场大功率供配电等技术难题。
4、项目审批及备案情况
截至本预案公告日，该项目已经取得荆州市荆州区发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2020-421003-35-03-061802），环境影响登记表已经完成备案（备案号：202042100300000106）。
5、项目投资计划
项目总计投资额为33,872万元，其中工程设备投资32,061万元，铺底流动资金1,811万元。其中，拟投入募集资金32,000万元将全部用于工程设备投资。具体投资情况如下：
| 序号 | 项目 | 数量（台/套） | 投资额（万元） |
| 一 | 工程设备投资 | 32,061 | |
| 1 | 压裂泵橇 | 36 | 27,468 |
| 2 | 混砂橇 | 3 | 1,776 |
| 序号 | 项目 | 数量（台/套） | 投资额（万元） |
| 3 | 仪表橇 | 3 | 1,212 |
| 4 | 配液橇 | 3 | 1,605 |
| 二 | 铺底流动资金 | 1,811 | |
| 合计 | 33,872 | ||
6、项目效益分析
项目实施后，年均收入预计增加25,270万元，年均税后利润增加2,775万元，税后投资内部收益率为17.96%，税后投资回收期为4.83年，具有良好的经济效益。
（二）螺旋焊管机组升级更新改造系列工程
1、项目概述
公司拟投入7,814万元进行螺旋焊管机组升级更新改造工程，项目由沙市钢管分公司实施，建设地点为湖北省荆州市沙市区。具体建设内容包括螺旋焊管机组改造更新、配套电液控制系统安装调试以及改扩建原螺旋焊管厂房。拟投入募集资金7,280万元，全部用于工程设备投资。
螺旋焊管机组升级更新改造二期工程以前次工程项目的高效螺旋焊管机为基础，拟投入12,916万元用于新增3套螺旋焊管精焊机组、1套钢管预焊后内清扫装置以及钢管制造工艺配套流程优化。拟投入募集资金12,720万元，全部用于工程建设投资。通过二期工程，可以进一步建设精焊产能，实现沙市钢管分公司15万吨螺旋焊管产能的整体升级。
2、项目建设必要性分析
（1）多政策推动管网建设进入新一轮快车道
2019年2月，国家能源局印发《石油天然气管理办法》（2019年修订），指出要将跨境、跨省干线原油、成品油、天然气管道纳入国家石油天然气规划，加强管网互联互通。按照“全国一张网”的理念优化布局，提升管网输送能力，扩大管网覆盖范围。截至2019年底，我国油气长输管道里程已达到13.9万公里。根据2017年国家发改委发布的《中长期油气管网规划》，预计到2025年，我国油气管网规模将达到24万公里，
到2030年，我国油气管道总里程将达到25-30万公里，基本建成现代油气管网体系。按照2030年我国油气管道总里程30万公里测算，2019-2030年我国长输油气管道建设速度有望达到1.4万公里/年，按每公里平均重量430吨测算，钢管需求量约为600万吨/年，对应螺旋埋弧焊管需求量300万吨/年。国家油气管网建设将大力助推钢管需求量的增加，钢管市场有望迎来历史性发展机遇。
（2）进一步提升产品质量，满足管线升级建设需求
目前，我国已在管道、设备、控制系统等方面取得改进与突破，管道管径进一步增大，压力进一步增强，钢级实现优化，关键设备和控制系统逐步实现国产化创新及应用，智能建设不断融入管道综合应用过程中。然而，受限于旧机组的负荷能力和加工精度，沙市钢管分公司所生产的螺旋焊管相比较于先进管网的要求依然存在一定差距。此外，沙市钢管分公司现有螺旋焊管机组设备老化，关键部件存在诸多问题，机组故障停机率较高。作为国内唯一一家取得沙特阿美螺旋焊管市场准入证的供应商，沙市钢管分公司正面临新一轮的发展机遇，通过改造更新螺旋焊管机组可以快速适应市场发展趋势，进一步拓展盈利空间。
（3）巩固行业领先地位，提高公司竞争力
2019年12月，国家管网集团正式挂牌，“X+1+X”产业链格局逐步确立，即上游资源多主体、多渠道供应，中间环节统一通过管网集输，下游销售市场充分竞争。国家管网集团将定期向社会公开剩余管输和储存能力，实现基础设施向用户公平开放。目前，三大石油公司下属的制管企业在国家油气管网市场的占有率累计超过80%。通过本次螺旋焊管机组的改造升级，公司钢管产品的生产效率、产品质量、成本控制将有望得到全方位提升，助力公司把握市场机遇、巩固行业地位，进一步提升核心竞争力。
3、项目建设可行性分析
（1）多年经验积累奠定了公司的市场竞争优势
沙市钢管分公司作为石化集团唯一的油气焊管专业制造单位，经过四十多年的市场耕耘和技术积累，具备了品牌、质量、一体化三大竞争优势，并成为沙特阿美在国内唯一持续供应钢管的主力供应商。同时在川气东送、西气东输等国家重点工程项目中都有突出的业绩，在供水管、结构管等市场也赢得了较好的声誉，市场竞争优势明显。通过
本次螺旋焊管机组升级更新改造工程实施，公司产品质量将得到大福提升，有利于更好的服务国家管网市场。
（2）螺旋焊管机组升级拥有技术上的可行性
目前，国内螺旋埋弧焊管制造工艺仍然以“一步法”为主，要兼顾钢管成型和焊接质量，生产速度较慢，用工及材耗较大。相比较而言，“两步法”工艺将钢管成型预焊与钢管精焊分两步实现，成型效率高，管形好控制，焊接状态稳定，用工及材耗较小。
此次通过完成“两步法”工艺升级，能够提高螺旋焊管的生产效率、形状尺寸精度、焊接接头质量，适应油气管道工程对高钢级厚壁钢管的质量要求。
（3）领先的研发能力为项目实施提供保障
沙市钢管分公司生产埋弧焊管已有三十多年历史，在制管工艺和设备的研究和推广应用上取得了一系列重大成果。目前，沙市钢管分公司拥有高、中级专业技术人员211人，占职工总数的35%，每年有数十项省部级、局级、厂级研究成果应用于生产实践中。在历次的管线钢新产品试制及重大管线工程钢管试生产中，均走在了同行的前列。
本次螺旋焊管机组升级更新改造工程可以充分利用沙市钢管分公司现有的技术力量和其他科研资源，从项目设备选型、工程设计、生产线投产等各个方面，通过技术手段降低钢管制造成本，从而提高产品的市场竞争力，取得稳健的投资回报。
4、项目审批及备案情况
截至本预案公告日，螺旋焊管机组升级更新改造工程已取得荆州经济技术开发区经济发展局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：
2019-421004-31-03-037984），已取得荆州市生态环境局荆州经济技术开发区分局核发的《关于中石化石油机械股份有限公司沙市钢管分公司螺旋焊管机组升级更新改造工程环境影响报告表的审批意见》（荆开分环保审文[2019]70号）。
截至本预案公告日，螺旋焊管机组升级更新改造二期工程已取得荆州经济技术开发区经济发展局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：
2020-421004-31-03-071254），已取得荆州市生态环境局荆州经济技术开发区分局核发的《关于中石化石油机械股份有限公司螺旋焊管机组升级更新改造二期工程环境影响报告表的审批意见》（荆开分环保审文[2021]7号）。
5、项目投资计划
螺旋焊管机组升级更新改造工程总计投资额为7,814万元，其中工程建设投资7,731万元。其中，拟投入募集资金7,280万元将全部用于工程建设投资。具体投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资额 |
| 一 | 工程建设投资 | 7,731 |
| 1 | 螺旋焊管生产线 | 6,395 |
| 2 | 土建工程 | 793 |
| 3 | 公用工程 | 173 |
| 4 | 安全生产 | 21 |
| 5 | 其他费用 | 349 |
| 二 | 基本预备费 | 82 |
| 合计 | 7,814 | |
螺旋焊管机组升级更新改造二期工程总计投资额为12,916万元，其中工程建设投资12,791万元。其中，拟投入募集资金12,720万元将全部用于工程建设投资。具体投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资额 |
| 一 | 工程建设投资 | 12,791 |
| 1 | 螺旋焊管生产线 | 12,027 |
| 2 | 土建工程 | 300 |
| 3 | 公用工程 | 380 |
| 4 | 安全生产 | 14 |
| 5 | 其他费用 | 70 |
| 二 | 基本预备费 | 125 |
| 合计 | 12,916 | |
6、项目效益分析
（1）螺旋焊管机组升级更新改造工程：
项目实施完成后，预计新增年收入6,468万元，新增年均净利润970万元。该项目税后财务内部收益率18.46%，税后投资回收期4.50年，具有良好的经济效益。
（2）螺旋焊管机组升级更新改造二期工程：
经测算，本项目实施完成后公司新增年收入6,269万元，新增年均净利润1,511万元。该项目税后财务内部收益率14.57%，税后投资回收期5.09年，具有良好的经济效益。
（三）油气田增压采收压缩机产线智能化升级改造项目
1、项目概述
压缩机产线智能化升级改造项目由三机分公司实施，建设地点为湖北省武汉市东西湖区，预计投入18,000万元。主要为建设油气田增压采收系列化智能压缩机产业，以五年为项目周期打造国内领先、国际先进的石油石化压缩机制造商和一体化装备服务商。
2、项目建设必要性分析
（1）国家战略和宏观趋势推动压缩机智能化发展
从宏观环境和外部条件看，在国家能源安全战略推动下，上游加大勘探开发投资将成为长期态势。同时，国家放宽油气勘探开发和油气管网、液化天然气（LNG）接收站、储气调峰设施投资建设，鼓励各类社会资本积极参与，催生天然气开采注气增压、天然气采收运维一体化、压缩机智能化、信息化改造建设迅猛发展，油气开发应用领域压缩机需求强劲，迎来难得的发展机遇。
（2）集输气增压市场、储气库压缩机市场需求不断扩大
在集输气市场方面，随着顺北、荣威、中江、南川页岩气等多个区块及项目开发的提速，国家对页岩气压缩机的需求将呈现上升趋势；另一方面，随着国家对天然气调峰需求持续增长，中原储气库群、江汉地库及各地方储气库项目建设进程加快，客观上将会进一步拉动储气库压缩机市场快速增长。
（3）开采条件趋于多样化，催生复杂机型新需求
随着能源结构调整和天然气产业不断发展，深层、深海、腐蚀环境以及其他苛刻条件的油气田逐渐成为油气勘探开发的重点，对工程技术提出了更高的要求，加速推进石
油工程技术向集成化、智能化、高安全、低能耗发展的步伐。
根据国内外油气田生产开发经验和趋势分析，当气井进入开采末期进入负压或微正压小排量开采阶段，需单井增压开采模式提高采收率，其中煤层气、页岩气非常规天然气领域需求尤为明显，对标准化螺杆式压缩机需求量较大。此外，近几年，在提升原油采收率、注气恢复水淹井和稠油高压注气降黏等油气田增产稳产需求推动下，中国石化西北局、中国石油青海油田等各大油田，对高压注气压缩机也提出新要求。
3、项目建设可行性分析
（1）拥有较强的品牌影响力和市场竞争力
项目实施主体三机分公司是往复式天然气压缩机、移动式车载压缩机、气体钻井增压机等天然气装备研究、开发、制造、销售和保运服务为一体的专业化生产厂家，也是国内往复式天然气系列压缩机产量最高的厂家。主营压缩机产品适用于陆地和海洋环境，产品具有故障率低、振动小、运转平稳、适应复杂工况的特点，三大石油公司及地方石油公司为主要客户群体，在技术、市场上有着相当的品牌影响力和竞争实力。
（2）具有雄厚的技术积累和强大的研发能力
三机分公司于1982年进入压缩机领域，与通用电气公司、西安交通大学、华中科技大学、长江大学等开展压缩机控制、仿真分析等研究，对压缩机关键制造技术进行攻关，现已形成九大系列、共约四十种机型品类布局，全面覆盖天然气开采、集输、储存、利用全领域。
近年来，三机分公司在国家科技部、工信部、石化集团的支持下，通过深层页岩气开发关键装备与工具研制、文96储气库压缩机国产化研制、海洋大功率往复式压缩机研制等多个压缩机项目研发，极大提升了开发能力，并在压缩机领域形成并掌握了高转速压缩机设计技术、适应含硫及无油润滑压缩机设计技术、集成控制与远程诊断技术等7项关键技术，取得了近30项国家专利。此外，三机分公司还曾先后获得湖北省清洁无害工厂、全国环境保护先进企业、中国石油石化装备制造企业名牌产品、高新技术企业认定等荣誉和认证。
4、项目审批及备案情况
截至本预案公告日，该项目已经取得武汉市东西湖区发展和改革局出具的《湖北省
固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2020-420112-07-03-062981），环评手续正在办理中。
5、项目投资计划
项目总计投资额为18,000万元，拟投入募集资金18,000万元将全部用于固定资产及无形资产投资。具体投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资额 |
| 一 | 固定资产投资 | 12,040 |
| 1 | 产能升级加工设备 | 6,845 |
| 2 | 主机装配优化设备 | 670 |
| 3 | 成撬配套优化设备 | 2,485 |
| 4 | 检测优化设备 | 800 |
| 5 | 公共设施配套设备 | 1,140 |
| 6 | 设备安装费 | 100 |
| 二 | 无形资产投资 | 5,960 |
| 1 | 信息软件系统 | 2,120 |
| 2 | 产品智能监控与诊断系统 | 2,300 |
| 3 | 智能服务与配件库 | 1,540 |
| 合计 | 18,000 | |
6、项目效益分析
油气田增压采收压缩机产线智能化升级改造项目实施后，生产经营期内，预计公司平均新增年收入15,000万元，新增净利润2,299万元，内部收益率为14.50%，投资回收年限为6.96年，具有良好的经济效益。
（四）补充流动资金
1、项目概况
计划将本次非公开发行募集资金中的30,000万元用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
2、项目必要性分析
（1）补充流动资金，保障公司持续发展
目前公司正处于业务快速扩张的重要阶段，对资金有较高的需求，未来，随着业务规模进一步扩大，公司对流动资金的需求也将不断增加。本次非公开发行的部分募集资金补充公司流动资金，支持公司未来日常经营和发展，巩固现金流，有利于增强公司持续竞争能力，保障公司未来持续健康发展。
（2）提高公司抗风险能力
公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，满足公司经营的资金需求。
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
三、本次非公开发行对公司的影响分析
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场的重要举措，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，对公司开拓新的业务板块、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，有利于优化公司资产负债结构，提高偿债能力，增强公司的抗风险能力和财务稳健性，推动公司持续稳健经营。
由于募集资金投资项目回报周期相对较长，募集资金使用效益短期内无法充分释放，从而导致公司的净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。从长远来看，
随着募集资金投资项目的完工及其他业务的拓展，公司整体盈利水平和盈利能力未来有望得到较大幅度提升。
第五节 董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的
讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化
（一）对公司业务的影响
公司本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，本次发行不会导致公司主营业务发生变化。截至本预案公告日，公司尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。
（三）对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为777,604,997股，其中石化集团持有公司已发行A股456,756,300股，约占公司已发行总股份的58.74%，石化集团为公司控股股东。按照本次非公开发行A股股票的数量不超过233,281,499股测算，且石化资本拟认购比例不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量上限的15%（含本数），且不高于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量上限的20%（含本数）。发行后石化集团直接或间接持股比例不低于48.74%，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
本次非公开发行A股完成后，公司高管人员结构不会发生变化。
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司的产品线将进一步丰富，产能和综合配置能力将进一步提升，但公司的主营业务和总体业务收入结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率降低，资金实力进一步得到提升，有利于优化公司资产负债结构，改善盈利能力、增强抵御财务风险的能力和公司整体竞争力。本次非公开发行A股股票募集资金将增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，鉴于募集资金投资项目的经济效益需在项目建成后的一定时间内陆续释放，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次非公开发行一定程度的影响而被摊薄。但从长远来看，未来募投项目的实施将进一步扩大公司的经营规模，完善市场布局，增强业务发展能力，强化竞争优势，更大程度地实现规模效应，增强公司的盈利能力。预计全部募投项目实施完成后，公司新增年收入53,007万元，年净利润增加7,555万元，具有良好的经济效益。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；未来随着募集资金拟投资项目的实施，公司的投资活动现金流出将相应增加；募集资金投资项目投产后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动现金流量净额将得到显著提升，公司的现金流状况将得到进一步改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系及同业竞争均不发生变化。除本次非公开发行构成关联交易外，不会因本次非公开发行新增关联交易和同业竞争。
若未来发生新的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。本次非公开发行A股完成后公司与关联方的原有关联交易仍将继续遵循公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。
公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第六节 本次非公开发行相关的风险说明
一、宏观经济波动风险
（一）油价波动风险
公司属于油气装备及工具制造、服务行业，主营产品覆盖石油工程、油气开发、油气集输三大领域，油气行业的景气程度与公司经营状况有一定关联。国际油价受全球经济、地缘政治、国际金融、供需矛盾等多种因素影响，在疫情“长尾效应”及地缘政治博弈等叠加效应影响下，国际油价存在波动风险，从而一定程度影响油田装备制造服务业的发展。然而随着石油生产钻采需求回归平稳，以及国家相关政策倾斜，公司业务也将有望迎来新的周期性机会。
（二）汇率波动风险
公司境外销售结算货币主要为美元、欧元。随着公司国际市场业务的加速开发，公司境外收入占比将提升，若未来人民币汇率波动较大，或外汇政策产生实质性变化，将可能导致公司境外业务收入规模出现波动，进而对公司经营业绩产生影响。
二、经营风险
（一）市场竞争加剧风险
近年来，以新能源、新技术、新材料为主要驱动力的能源革命，推动人类社会进入全新能源体系，洁净化、数字化、多元化成为能源发展的刚性要求和必然趋势，公司所处的传统油气产业链将会迎来一定的变革。随着行业景气度的提升，竞争者将不断涌入，市场风险增加。
尽管公司作为油气装备领域的龙头企业之一，已积累了较为突出的竞争优势，但随着国内其他企业生产技术的进步，市场竞争将渐趋激烈，从而影响公司经营业绩的增长。如果公司未能及时进行技术升级、产品结构调整，将可能会出现经营业绩下滑的风险。
（二）境外业务经营风险
2020年7月，美国Varel International Industries, LLC向美国国际贸易委员会提出申请，指控公司下属子公司Kingdream Public Ltd, Co和美国Taurex Drill Bits, LLC侵犯其专利权。公司聘请了专业律师团队和专利中介机构积极应诉。2020年10月26日，公司收到美国国际贸易委员关于彻底终止本次337调查的通知。
虽然本次337调查已经得到妥善解决，但公司在境外的销售、服务及投资等经营行为依然面临诸多不确定性风险，包括政治不稳定、文化宗教问题、公共安全、税收政策不稳定、进出口限制、监管法规不稳定等多种风险，进而对公司经营造成一定不利影响。
三、管理风险
经过多年的持续发展，公司业务规模和资产规模持续扩大，具备陆地到海洋、常规到非常规、深层到超深层油气高效开发装备与工具一体化解决能力。但随着公司主营业务的不断拓展、产品数量的不断增长，对公司的内部控制、人才管理和财务规范等内部组织管理提出更高的要求。若公司的管理制度和管理体系无法满足经营规模扩大的需求，将会造成管理人员冗余、对公司的经营效率带来不利影响。
四、财务风险
（一）经营业绩下滑的风险
2020年1-9月，公司营业总收入为45.77亿元，同比下降6.63%；归属于上市公司股东的净利润为553.43万元，同比下降近84%。公司经营业绩同比下滑，主要是受新冠肺炎疫情对下游需求的抑制以及国内重大管道项目开工量同比下降的双重影响，公司油气钢管产品产销量同比明显下降。若因行业整体发展趋势的不利变化及新冠肺炎疫情的影响导致产品产销量无法持续增长，则公司可能面临经营业绩下滑的风险。
（二）经营活动产生的现金流量净额持续为负造成的流动性风险
2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为0.48亿元、-2.94亿元、-6.39亿元和-2.50亿元。本公司近年经营活动产生的现
金流量净额持续为负，主要是由于随着产销量增加，原材料和产品备货规模增加，存货规模显著增大。如果公司经营状况或行业发生不利变化，可能导致本公司经营活动产生的现金流量净额持续为负或进一步下滑，从而产生一定的流动性风险。
（三）存货规模较大及跌价的风险
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，本公司存货净额分别为23.27亿元、35.66亿元、46.21亿元和38.54亿元，占资产总额的比例分别为33.25%、45.50%、52.19%和42.91%。存货主要是石油机械设备、油气钢管、钻头及钻具等的相关在制/半成品、产成品及原材料。如果未来库存商品、原材料价格发生波动，本公司可能会承担存货跌价风险。
（四）有息债务规模较大的风险
本公司的有息债务为短期借款。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，本公司短期借款余额分别为15.69亿元、20.54亿元、28.36亿元和32.89亿元，占当期负债总额的30.78%、34.72%、41.07%和46.88%。本公司有息债务总量较高，每年的利息支出及本金偿还压力较大。截至2020年9月30日，本公司到期的短期债务均已按时偿还。如果未来出现集中偿付或突发情况，本公司可能面临一定的偿债风险。
五、募投项目相关风险
公司本次募集资金投资项目基于当前的产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素制定，虽然对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并制定了完善的市场开拓措施，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性。若下游市场环境发生了重大不利变化等，可能使项目面临一定的市场风险，从而对募投项目的实施和公司预期收益造成不利影响。
六、新冠肺炎疫情风险
2020年上半年，新冠肺炎疫情爆发，国际油价出现历史性暴跌，全球主要经济体
的经济发展出现衰退，油气装备行业经历了前所未有的艰难局面。受疫情影响，公司所处行业上游投资压减，国内外市场需求萎缩，市场开拓难度加大；此外，供应链循环受阻，大宗进口件采购成本上升。由于重大管道项目开工量同比下降，公司钢管产销量有所减少，公司经营情况短期承压。
虽然国内疫情已得到较好控制，但海外疫情仍在持续扩散。目前，疫情对于公司生产经营和财务状况的影响可控，但如果后续疫情发生不利变化及出现相关产业传导等情况，将对公司生产经营带来一定影响。此外，公司客户及目标客户可能受到整体经济形势或新型冠状病毒肺炎疫情的影响，进而对公司业务开拓等造成不利影响。
七、本次发行相关风险
（一）审批风险
本次非公开发行已经董事会审议通过，但尚需取得公司股东大会审议通过及中国证监会核准，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
（二）发行风险
本次发行采取竞价方式，由于本次非公开发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次非公开发行也存在发行募集资金不足的风险。
（三）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行股票完成后，公司获取募集资金并扩大公司股本规模，由于本次非公开发行募资资金的经济效益的显现需要一段时间，盈利状况也是逐年提升的过程，从而导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。
此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
八、股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本次向特定对象发行股票后，公司股票仍将在深圳证券交易所上市。在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，可能会直接或间接造成投资者的损失。
第七节 公司关于利润分配政策及利润分配情况
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定及要求，公司制定了《中石化石油机械股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》，以上文件已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、公司的利润分配政策
根据2017年5月16日公司2016年度股东大会决议通过的《公司章程》，第一百九十一条规定，公司执行如下利润分配政策：
（一）公司的利润分配政策
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
重大投资计划或者重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20％。
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
3、利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红。
4、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配
的现金红利中扣减其占用的资金。
（二）利润分配政策的制定和修改
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数且独立董事二分之一以上表决通过，同时经监事会审议通过后方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
（三）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
（四）具体利润分配方案的制定及审议
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方
案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。
董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2017年利润分配情况
2018年6月12日，公司召开2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案。公司2017年不派发现金股利及股票股利，不以资本公积金转增股本。
2、2018年利润分配情况
2019年6月18日，公司召开2018年度股东大会审议通过了2018年度资本公积金转增股本方案，本次资本公积金转增股本方案以2018年12月31日的股份总数598,157,690股为基数，向全体投资者以每10股转增股份3股，总计转增179,447,307股，转增实施后公司总股本增加至777,604,997股，不派发现金红利。
3、2019年利润分配情况
2020年6月30日，公司召开2019年度股东大会审议通过了2019年度利润分配方案。公司2019年不派发现金股利及股票股利，不以资本公积金转增股本。
由于公司最近三年母公司未分配利润为负，依照《公司法》的相关规定，公司最近三年均未进行现金分红。公司将严格执行《公司章程》的分红政策，一旦具备分红能力，公司将按照相关规定履行决策程序，发挥独立董事作用，切实维护好中小股东的合法权益。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年，母公司层面未分配利润均为负数，公司未进行现金分红。公司最近三年实现的利润作为公司生产经营资本留存，用于公司业务发展，保障公司项目的顺利推进，支持新产品研发及市场拓展，并补充公司经营所需流动资金，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业领先地位。
三、未来三年股东回报规划
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
为平衡股东的合理投资回报和公司的可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
以公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。未来三年，公司将采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红方式进行利润分配。公司将合法行使股东权利使子公司以现金方式分配的利润保证公司有能力实施当年的现金分红方案。
（三）公司未来三年（2021-2023年）股东回报具体规划
1、公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式向股东进行利润分配，以现金分红为优先方式。
2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本适度扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体
措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，为保障中小投资者利益，石化机械结合最新情况就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设条件
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境及证券市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司本次非公开发行于2021年9月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000万元（含本数），假设募集资金总额按其上限计算，且不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准，不考虑发行费用的影响）；
4、在预测公司2021年末总股本时，以2020年12月31日总股本为基数，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的影响。截至2020年12月31日，公司总股本为777,604,997股，本次发行股份数量上限为233,281,499股。假设按照本次非公开发行股票数量上限计算，完成发行后，公司总股本将达到1,010,886,496
股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）；
5、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响；
6、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响；
7、假设公司2020年度不分红，不进行资本公积转增股本，不送股；
8、根据公司《2019年年度报告》，公司2019年实现归属于上市公司股东的净利润为24,947,334.64元；以2019年数据为基础，对于公司2021年净利润，假设按以下三种情况进行测算：
情景1：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2019年度上升1,000万元；
情景2：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2019年度保持不变；
情景3：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2019年度下降1,000万元；
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 非公开发行前 | 非公开发行后 | ||
| 总股本（股） | 777,604,997 | 777,604,997 | 1,010,886,496 |
| 情景1：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2019年度上升1,000万元 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 24,947,334.64 | 34,947,334.64 | 34,947,334.64 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元） | -63,156,746.14 | -53,156,746.14 | -53,156,746.14 |
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 非公开发行前 | 非公开发行后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0321 | 0.0449 | 0.0418 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.0812 | -0.0684 | -0.0636 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0321 | 0.0449 | 0.0418 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.0812 | -0.0684 | -0.0636 |
| 情景2：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2019年度保持不变 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 24,947,334.64 | 24,947,334.64 | 24,947,334.64 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元） | -63,156,746.14 | -63,156,746.14 | -63,156,746.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0321 | 0.0321 | 0.0298 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.0812 | -0.0812 | -0.0756 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0321 | 0.0321 | 0.0298 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.0812 | -0.0812 | -0.0756 |
| 情景3：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2019年度下降1,000万元 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 24,947,334.64 | 14,947,334.64 | 14,947,334.64 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元） | -63,156,746.14 | -73,156,746.14 | -73,156,746.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0321 | 0.0192 | 0.0179 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.0812 | -0.0941 | -0.0875 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0321 | 0.0192 | 0.0179 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.0812 | -0.0941 | -0.0875 |
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募
集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 电动压裂装备一体化服务 | 33,872 | 32,000 |
| 2 | 螺旋焊管机组升级更新改造工程 | 7,814 | 7,280 |
| 3 | 螺旋焊管机组升级更新改造二期工程 | 12,916 | 12,720 |
| 4 | 油气田增压采收压缩机产线智能化升级改造 | 18,000 | 18,000 |
| 5 | 补充流动资金 | 30,000 | 30,000 |
| 合计 | 102,602 | 100,000 | |
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。
关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请参见本预案“第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司属于油气装备和工具制造行业，主营业务包括各类油气开发装备装置，主导产品涵盖石油工程、油气开发、油气集输三大领域，覆盖陆地和海洋油气田，具体包括石油钻机、固井设备、压裂设备、修井机、连续油管作业设备、带压作业设备、钻头钻具、
井下工具、油气输送钢管、天然气压缩机、油田环保装备、高压流体控制等产品。
本次非公开发行募集资金将用于电动压裂装备一体化服务项目、螺旋焊管机组升级更新改造工程、油气田增压采收压缩机产线智能化升级改造项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目均与公司主营业务密切相关。募投项目的实施投产，将助力公司进一步完善产品线，提升公司装备工程一体化服务能力，丰富商业模式，提升核心竞争力。
本次非公开发行完成后，公司资产及业务规模将进一步扩大，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司管理团队经验丰富，高管人员均拥有多年的石化机械行业从业经验，对于石化机械行业的发展趋势、产品和技术的发展方向、市场变化情况等方面均有深刻的认知，并在研发、生产管理、客户开拓等方面积累了丰富的理论和实践经验。同时，公司科研人才储备丰富，截至2020年9月，公司科研及技术服务人员1,100余人，博士、硕士研究生368人。先后有6人享受国务院政府特殊津贴，3人享受湖北省政府专项津贴，获石化集团“孙越崎青年科技奖”1人、“闵恩泽青年科技人才奖”6人，省部级突出贡献专家4人，全国五一劳动奖章3人，全国技术能手9人，全国杰出青年岗位能手1人，湖北省技能大师2人，首席技师3人。
2、技术储备
公司科研体系完善，以直属机械研究院、5个企业技术中心为基础，建立了多级、多专业协作的科研组织体系，建立了稳定的科技投入机制、激励约束机制，以及技术创新考核体系。建有国家认定企业技术中心、院士专家工作站、博士后科研工作站、全国钻采专标委固压设备标准工作部、中石化石油机械装备重点实验室等，是石化集团首批12家创新型企业之一。
目前，公司正承担国家工信部项目“水下井口及配套工具工程化技术研究”、湖北省项目“面向深层页岩气开采的混合钻头关键技术研发”、石化集团科研课题“深层页岩气压裂关键装备研制”等重要科研项目。公司是压裂装备国家制造业单项冠军示范企业、牙轮钻头国家制造业单项冠军示范企业，桥塞入选国家制造业单项冠军产品。
3、市场储备
目前，公司钻头钻具、压裂设备、固井设备、修井机等主要产品的市场份额为全国第一，主要客户包括中国石化、中国石油、中国海油、延长集团，以及民营油服公司等。同时公司积极布局海外业务，产品销往美国、沙特、俄罗斯、科威特、伊朗、哈萨克斯坦、伊拉克等40多个国家和地区，主要客户是国际油公司和油服公司等。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司业务的发展，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟采取多种措施保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
在项目建设上，公司将全力加快推进募投项目建设，提高项目建设及实施效率，实现其对提高公司经营业绩和盈利能力的贡献，进而填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）完善现代企业管理制度，推动公司治理不断走向规范化
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，推动公司治理不断走向规范化，为公司的长远健康发展提供制度保障。
（三）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理运用
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神，并结合《公司章程》相关规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定了《中石化石油机械股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》，进一步明确并细化了公司利润分配的原则和形式、现金分红的条件和比例、利润分配决策程序和机制，以及分红回报规划制定和调整机制等。未来，公司将继续严格执行和完善利润分配制度，强化投资者回报机制，努力提升公司股东回报水平。
六、公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励计划，承诺将该等股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
（二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
公司控股股东石化集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。
中石化石油机械股份有限公司
董 事 会二〇二一年二月二十日