中石化石油机械股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的
事前认可意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司董事会在召开第七届董事会第十九次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项进行了充分的论证，现对公司第七届董事会第十九次会议审议的相关事项发表如下事前认可意见：
一、对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的事前认可意见
公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
二、对《关于公司非公开发行股票方案的议案》的事前认可意见
公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
三、对《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》的事前认可意见
公司本次非公开发行股票的预案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开
发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
四、对《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告的议案》的事前认可意见
公司本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，项目实施后将有利于提升公司的整体盈利能力，有利于优化产业结构，提升抗风险能力，本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
五、对《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》的事前认可意见
公司为本次非公开发行股票，对截至2020年9月30日止前次募集资金使用情况，编制了《中石化石油机械股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
六、对《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》的事前认可意见
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审
议。
七、对《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》的事前认可意见公司与中国石化集团资本有限公司签署的《中石化石油机械股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
八、对《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》的事前认可意见
本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及其他相关法律法规和规范性文件的规定，符合全体股东的整体利益，填补措施合理、可行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
九、对《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》的事前认可意见
公司制定的《中石化石油机械股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件，以及《公
司章程》的规定。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
十、对《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》的事前认可意见
公司预计与关联人的日常关联交易遵循公开、公平、公允的原则进行，为公司日常生产经营的实际需要。关联交易价格均参照市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
十一、对《关于公司2021年度在关联财务公司存贷款的关联交易预计议案》的事前认可意见公司与关联财务公司发生的存贷款业务公平、合理，有利于公司提高资金使用效率，节约财务费用，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。
十二、对《关于公司与中国石化财务有限公司武汉分公司签订<金融服务协议>的议案》的事前认可意见
公司与中国石化财务有限公司武汉分公司签订《金融服务协议》符合公司正常经营发展所需，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。定价原则公允、合理，对公司独立性没有影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
十三、对《关于公司与中国石化盛骏国际投资公司签订<金融服务协议>的议案》的事前认可意见
公司与中国石化盛骏国际投资公司签订《金融服务协议》符合公司正常经营发展所需，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。定价原则公允、合理，对公司独立性没有影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
十四、对《关于公司与中国石化集团公司签订<产品互供框架协议>的议案》的事前认可意见公司与关联方签订产品互供框架协议，符合公司生产经营和业务发展需要，交易符合平等互利、等价有偿的市场原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
十五、对《关于公司与中国石化集团公司签订<土地使用权及房产租赁框架协议>的议案》的事前认可意见
公司与关联方签订土地使用权及房产租赁框架协议，符合公司生产经营和业务发展需要，交易符合平等互利、等价有偿的市场原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
十六、对《关于公司与中国石化集团公司签订<科技研发框架协议>的议案》的事前认可意见
公司与关联方签订科技研发框架协议，符合公司生产经营和业务发展需要，交易符合平等互利、等价有偿的市场原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
十七、对《关于公司与中国石化集团公司签订<综合服务框架协议>的议案》的事前认可意见
公司与关联方签订综合服务框架协议，符合公司生产经营和业务发展需要，交易符合平等互利、等价有偿的市场原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
十八、对《关于公司向中国石化集团公司申请委托贷款》的事前认可意见
公司本次向控股股东申请委托贷款，有利于公司补充运营资金，促进公司加速发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
中石化石油机械股份有限公司独立董事：黄振中、潘同文、吴杰2021年2月19日