证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2021-040
财信地产发展集团股份有限公司关于控股子公司为其股东提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，财信地产发展集团股份有限公司或其控股子公司（以下合称“公司”）与合作方作为房地产项目公司股东，通常以资本金和股东借款相结合的方式投入资金以满足项目公司日常经营的资金需求。公司及控股项目公司其他股东在项目前期投入资金后，当项目公司后期存在闲置富余资金时，为盘活存量资金，加快资金周转，公司在调用控股项目公司富余资金时，为了公平对待股东，其他股东也有权同等调用闲置富余资金。控股项目公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成控股项目公司对外提供财务资助。
2、本次公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金，是根据合资合作协议的约定及项目公司的资金预算所做的预计数，目前尚未实施。具体财务资助金额以实际发生金额为准。
3、公司在实施财务资助时，均充分考虑风险，并实施了一系列风控措施。截止目前，公司未发生财务资助到期后未能及时清偿的情形。
4、公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金不涉及与公司控股股东、实际控制人的关联交易事项，不存在向公司控股股东、实际控制人进行利益输送的情形。
5、本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。
一、财务资助事项概述
公司全资子公司重庆财信弘业房地产开发有限公司（以下简称“财信弘业公司”）与重庆中梁坤元企业管理咨询有限公司（以下简称“重庆中梁公司”）、宁波梁瑞乙期投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波梁瑞乙期”）、沛县中梁荣房地产信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“沛县中梁”）、重庆永月志营销策划合伙企业（有限合伙）（以下简称“永月志”）、沛县御泓房地产信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“沛县御泓”）共同投资设立重庆浩方房地产开发有限公司（以下简称“重庆浩方”）。其中，财信弘业公司持股51%、重庆中梁公司持股22.0514%、沛县中梁持股
4.452%，永月志持股4.34%、沛县御泓4.1566%，宁波梁瑞乙期14%。重庆浩方公司为公司纳入合并报表范围内的控股子公司。
重庆浩方公司在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，可按股权比例以自有资金向各股东方提供财务资助。本次拟向重庆中梁公司提供财务资助不超过0.2514亿元，向沛县中梁提供财务资助不超过0.05075亿元、向永月志提供财务资助不超过0.04948亿元、向沛县御泓提供财务资助不超过0.04739亿元、向宁波梁瑞乙期提供财务资助不超过0.1596亿元，同时应按股权比例向财信弘业公司提供财务资助不超过0.5814亿元，拟按照年利率不高于9%的标准
收取费用，借款期限最长不超过12个月。
公司于2021年5月17日召开第十届董事会第四十次临时会议，以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于控股子公司重庆浩方公司为其股东提供财务资助的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，上述财务资助事项尚需获得股东大会的批准。
二、被资助对象的基本情况
（一）重庆中梁坤元企业管理咨询有限公司
1、统一社会信用代码：91500114MA5YXG4Q9J
2、成立时间：2018年5月25日
3、注册资本：1,000万人民币
4、法定代表人：颜峰
5、经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询，市场营销策划，会议及展览服务，组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股东情况：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 成都中梁置业有限公司 | 1,000 | 100% |
重庆中梁坤元企业管理咨询有限公司的控股股东为：成都中梁置业有限公司，持有该公司股权为100%。
7、主要财务指标如下
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 8,226.94 | 34,302.88 |
| 负债总额 | 8,291.34 | 34,385.54 |
| 归属于母公司的所有者权益 | -64.3980 | -82.66 |
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2021年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 325.64 | 0 |
| 利润总额 | -158.20 | -18.48 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -157.66 | -18.26 |
8、重庆中梁公司的资信情况良好，且与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。经核查，该公司不属于失信被执行人。
9、公司此前对重庆中梁公司财务资助的授权及执行情况
公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司重庆浩方公司为其股东提供财务资助的议案》，授权对重庆中梁公司的财务资助金额为5,700万元，授权期限内实际财务资助金额为2,551.31万元，目前该财务资助已全部收回。
10、经营情况:重庆中梁公司系中梁控股集团西南区域集团平台公司成都中梁置业有限公司的全资子公司，成都中梁公司现西南区域集团项目十多个，储备货值超百亿，各项目经营状况良好。未来现金流充裕，还款不存在资金问题。
（二）宁波梁瑞乙期投资管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91330203MA2AGK6H9P
2、成立时间：2017年12月27日
3、注册资本：10,000万人民币
4、执行事务合伙人：上海豫领实业有限公司
5、经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、合伙人情况：
| 合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 上海豫领实业有限公司 | 10 | 0.1% |
| 梁商资产管理（上海）有限责任公司 | 7,640 | 76.4% |
| 长兴楚睿投资合伙企业（有限合伙） | 2,350 | 23.5% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
宁波梁瑞乙期的控股股东为：梁商资产管理（上海）有限责任公司，持有该公司股权为76.4%。
7、主要财务指标如下
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 11,549.19 | 12,370.57 |
| 负债总额 | 4,332.53 | 5,080.22 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 7,216.66 | 7,290.34 |
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2021年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 11.04 | - |
| 利润总额 | -55.59 | 73.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -55.59 | 73.69 |
8、宁波梁瑞乙期的资信情况良好，且与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联
关系。经核查，该公司不属于失信被执行人。
9、公司此前对宁波梁瑞乙期财务资助的授权及执行情况公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司重庆浩方公司为其股东提供财务资助的议案》，授权对宁波梁瑞乙期的财务资助金额为2,300万元，授权期限内实际财务资助金额为1,020.52万元，目前该财务资助已全部收回。
10、经营情况:宁波梁瑞乙期投资重庆浩方公司、淄博中梁龙置业有限公司等项目。重庆浩方公司开发了重庆德感工业园区项目，项目已开盘。
（三）沛县中梁荣房地产信息咨询合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91360302MA35NGQQ4T
2、成立时间：2017年01月04日
3、注册资本：100万人民币
4、执行事务合伙人：吴成
5、经营范围：房地产营销策划及信息咨询，会务会展，保洁服务，家政服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股东情况：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 吴成 | 60 | 60% |
| 何胜挺 | 15 | 15% |
| 钱继勇 | 15 | 15% |
| 上海慈晋置业有限公司 | 10 | 10% |
| 合计 | 100 | 100% |
沛县中梁荣房地产信息咨询合伙企业（有限合伙）的控股股东、实际控制人为吴成，持有该公司股权为60%。
7、主要财务指标如下
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 129,040.36 | 131,099.25 |
| 负债总额 | 129,014.27 | 131,040.96 |
| 所有者权益 | 26.09 | 58.28 |
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2021年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 4.03 | 36.62 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4.03 | 36.62 |
8、沛县中梁的资信情况良好，且与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。经核查，该公司不属于失信被执行人。公司在上一会计年度未对其提供过财务资助。
9、经营情况:沛县中梁投资重庆浩方公司项目。
（四）重庆永月志营销策划合伙企业(有限合伙)
1、统一社会信用代码：91500114MA5YW3GH0X
2、成立时间：2018年4月26日
3、注册资本：1000万人民币
4、执行事务合伙人：黄健波
5、经营范围：市场营销策划，企业营销策划，市场管理，企业管理咨询，品牌营销策划，会务服务，展览展示服务；房地产营销策
划，房地产信息咨询(不含互联网信息)，房地产经纪；承办经批准的文化艺术交流活动(不含营业性演出)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股东情况：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 陈圣 | 445 | 44.5% |
| 许可 | 445 | 44.5% |
| 黄健波 | 10 | 1% |
| 上海慈晋置业有限公司 | 100 | 10% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
永月志营销策划合伙企业(有限合伙)的实际控制人为：黄健波，持有该公司股权为 1%。
7、主要财务指标如下
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,341.81 | 1,448.37 |
| 负债总额 | 1,339.83 | 1,446.38 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 1.99 | 1.99 |
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2021年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 0.01 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 0.01 | 0.00 |
8、永月志的资信情况良好，且与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。经核查，该公司不属于失信被执行人。公司在上一会计年度未对其提
供过财务资助。
9、经营情况:永月志投资重庆浩方公司项目。
（五）沛县御泓房地产信息咨询合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91510100MA6C4U1K27
2、成立时间：2017年10月12日
3、注册资本：10万人民币
4、执行事务合伙人：瞿毅
5、经营范围：房地产营销策划及信息咨询；会务服务；清洁服务；家庭服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股东情况：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 吴永斌 | 4.45 | 44.5% |
| 李国栋 | 4.45 | 44.5% |
| 瞿毅 | 0.1 | 1% |
| 上海慈晋置业有限公司 | 1 | 10% |
| 合计 | 10 | 100% |
沛县御泓房地产信息咨询合伙企业（有限合伙）的实际控制人为瞿毅，持有该公司股权为1%。
7、主要财务指标如下
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 8,174.06 | 9,399.16 |
| 负债总额 | 8,172.94 | 9,398.32 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 1.12 | 0.83 |
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2021年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -0.19 | -0.1 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -0.19 | -0.1 |
8、沛县御泓的资信情况良好，且与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。经核查，该公司不属于失信被执行人。公司在上一会计年度未对其提供过财务资助。
9、经营情况:沛县御泓投资重庆浩方公司项目。
三、借款协议主要内容
重庆浩方公司与重庆中梁公司&宁波梁瑞乙期&沛县中梁&永月志&沛县御泓
1、借款金额：
重庆浩方公司向重庆中梁公司出借金额总计不超过人民币
0.2514亿元的资金，分批次借出，每批次借出金额由双方协商确定。
重庆浩方公司向沛县中梁出借金额总计不超过人民币0.05075亿元的资金，分批次借出，每批次借出金额由双方协商确定。
重庆浩方公司向永月志出借金额总计不超过人民币0.04948亿元的资金，分批次借出，每批次借出金额由双方协商确定。
重庆浩方公司向沛县御泓出借金额总计不超过人民币0.04739亿元的资金，分批次借出，每批次借出金额由双方协商确定。
重庆浩方公司向宁波梁瑞乙期出借金额总计不超过人民币
0.1596亿元的资金，分批次借出，每批次借出金额由双方协商确定。
2、借款期限：重庆浩方公司对外提供财务资助期限暂定为12个月。若双方无其他书面文件的，每笔资金借款期限以不超过12个月为限。双方可商定提前还款，借款起始日及到期日相应进行调整。
3、借款利息：重庆浩方公司公司对外提供财务资助合同借款利率为年利率不超过9%。计息期限以实际借款天数为准。每批次借款期限届满后，借款人向出借人偿还本合同约定额度内实际发生的借款本金与尚未支付的剩余利息。
4、抵押及担保：无。
5、还款保证：借款人以在出借人的出资金额和未分配利润以及自有资金作为保证。
四、所采取的风险防范措施
公司控制的合并报表范围内的控股子公司向其股东方提供财务资助事项，是在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，经各方股东协商一致，参照房地产行业惯例，按股权比例提供财务资助。在对外提供财务资助过程中，重庆中梁公司、宁波梁瑞乙期、沛县中梁、永月志、沛县御泓分别以其出资金额和未分配利润以及其自有资金作为保证，风险基本可控制。
（一）重庆浩方公司基本情况
公司名称：重庆浩方房地产开发有限公司
法定代表人：雷腾
成立日期：2015年08月13日
注册资本：2,000万元注册地址：重庆市江津区德感街道工业园区F幢1-1号经营范围：一般项目：房地产开发；销售：建筑材料（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：财信弘业公司持股51%、重庆中梁公司持股22.0514%、宁波梁瑞乙期持股14%、沛县中梁4.452%、永月志4.34%、沛县御泓
4.1566%。
主要负责开发项目：财信中梁华府项目
截止2021年3月31日，重庆浩方公司未经审计资产总额80,133.32万元，负债总额为78,706.31万元，净资产为1,427.01万元，2020年实现营业收入0万元，利润总额-652.13万元，净利润-477.78万元。
财信中梁华府项目计容面积165,613.12㎡，预计货值12亿元，预计销售净利率12%，2018年12月24日实现首批销售，销售率80%。现阶段销售良好，累计销售率80%，重庆浩方公司现金流状况良好。
（二）本次财务资助的原因
为了适应市场发展规律，越来越多房地产企业选择以联合开发的方式实现合作共赢。加之房地产行业属于资金密集型行业，对资金的依赖程度较大。为了盘活合作项目的存量资金，加快自身资金周转，按照房地产公司经营惯例，项目产生的销售回款和融资流入在满足未来一定期限的经营资金后，仍然存在闲置盈余资金时，各股东方会要求调用该
盈余资金，以促进公司持续健康发展，提升资金的使用效率。
（三）本次财务资助的合理性
根据合作协议的相关约定执行：对项目公司融资回款和销售回款在扣除未来三个月需支付的各类开发成本并预留满足项目后续未来3个月开发资金后的剩余部分由各方股东按股权比例调用。重庆浩方公司拟向重庆中梁公司提供财务资助不超过0.2514亿元，向沛县中梁提供财务资助不超过0.05075亿元、向永月志提供财务资助不超过
0.04948亿元、向沛县御泓提供财务资助不超过0.04739亿元、向宁波梁瑞乙期提供财务资助不超过0.1596亿元。上述财务资助是基于项目开发过程中，根据合资合作协议的约定及项目公司资金预测所做的最近12个月的预计限额数，目前尚未实施。在实际操作过程中，项目公司财务会定期对项目公司资金情况进行预测和监控，只有在合作项目资金满足未来三个月经营支出后仍有剩余，方才允许股东调拨盈余资金。同时，项目股东以在重庆浩方公司的出资金额和未分配利润以及自有资金作为保证。当项目公司资金不能满足未来支出时，将提前30日通知股东及时归还或者补充投入资金以满足项目公司经营。综合措施之下，本次财务资助不会影响项目的开发进度。
截止2021年4月30日，重庆浩方公司注册资本2,000万元，其中财信弘业公司占比51%，宁波梁瑞乙期占比14%，重庆中梁公司占比22.0514%、沛县中梁占比4.452%，永月志占比4.34%、沛县御泓占比4.1566%，实收资本2,000万元，各股东已按比例完成出资。
（四）保障措施
综合重庆中梁公司、宁波梁瑞乙期、沛县中梁，永月志、沛县御
泓的经营状况及资金实力，各方股东都有充足的资金实力，预计还款尚不存在问题。在此基础上，重庆浩方公司采取了足够的保障措施，提供的财务资助金额为授权金额，当项目公司资金不能满足未来支出时，重庆浩方公司将停止对股东的财务资助，并提前通知股东及时归还财务资助资金以满足项目公司经营。
重庆浩方公司分别与其股东达成协议：
（1）项目股东以在重庆浩方公司的出资金额和未分配利润以及自有资金作为财务资助的保证；
（2）在财务资助过程中，项目公司根据资金情况，陆续实施财务资助，并充分考虑资金风险。一旦发现资助对象存在潜在偿还风险，项目公司将停止对其调拨。对不及时偿还的金额，将以其在重庆浩方公司的出资金额和未分配利润以及自有资金作为保证。
五、董事会意见
重庆浩方公司在充分预留了项目后续建设及正常经营所需资金的前提下，按股权比例向各股东方提供财务资助，有利于提高资金的使用效率。本次向重庆中梁公司提供财务资助不超过0.2514亿元，向沛县中梁提供财务资助不超过0.05075亿元、向永月志提供财务资助不超过0.04948亿元、向沛县御泓提供财务资助不超过0.04739亿元，向宁波梁瑞乙期提供财务资助不超过0.1596亿元，同时应按股权比例向财信弘业公司提供财务资助不超过0.5814亿元，拟按照年利率不高于9%的标准收取费用，借款期限最长不超过12个月，不存在损害公司股东利益的情形。在重庆浩方公司本次对外提供财务资助过程中，有重庆中梁公司、沛县中梁、永月志、沛县御泓、宁波梁瑞
乙期在重庆浩方公司的出资金额和未分配利润以及其自有资金作为保证，风险基本可控制。
董事会认为公司提供前述财务资助的事项原因合理、定价公允，且接受财务资助的各方偿债违约可能性较小，风险可控。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
（一）为提高资金使用效率，保护合作各方的合法经济利益，按房地产行业运作惯例，经重庆浩方公司各方股东协商一致，充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，向其股东方提供财务资助，有利于提高资金使用效率且有效控制风险，更好地保护合作各方的合法经济利益，也有利于各方的进一步合作。
（二）本次财务资助利率的确定是基于项目公司合作的相关约定，并根据对等原则，确定本次项目公司向股东提供财务资助的利率水平，财务资助利率定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
（三）公司对本次财务资助事项采取了恰当的风险防范措施，该等事项出现违约的风险较小。
（四）本次提供财务资助事项已经公司董事会三分之二以上董事审议通过，本次提供财务资助事项的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意本次提供财务资助事项并同意将相关议案提交股东大会审议。
七、上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外提供的财务资助余额为113,251.34万元。公司无对外提供财务资助逾期的情况。
八、备查文件
1、第十届董事会第四十次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、重庆浩方公司与重庆中梁公司、宁波梁瑞乙期、沛县中梁，永月志、沛县御泓之《借款协议》。
特此公告。
财信地产发展集团股份有限公司董事会
2021年5月18日