智慧农业：2020年度股东大会材料

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二〇二一年四月十五日

目 录

会议议程 ...... 2

议案一《公司2020年年度报告全文及摘要》 ...... 3

议案二《公司2020年度董事会工作报告》 ...... 4

议案三《公司2020年度监事会工作报告》 ...... 7

议案四《公司2020年度财务决算报告》 ...... 10

议案五《公司2020年度利润分配方案》 ...... 14议案六《关于2021年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》 . 15议案七《关于2021年度为子公司提供担保额度的议案》 ...... 16

议案八《2021年度使用自有资金开展现金管理议案》 ...... 17

议案九《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 18

议案十《关于变更公司注册资本暨修订<章程>的议案》 ...... 19

会议议程会议召集人： 公司董事会现场会议时间：2021年5月7日（星期五）14:30开始网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票

的时间为2021年5月7日的交易时间：即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为2021年5月7日9:15-15:00。现场会议地点：江苏省盐城经济技术开发区希望大道南路58号公司行政中心306

会议室

议程内容

一、宣布会议开始

二、统计到会股东（代理人）人数及所持股份

三、审议会议议案

四、股东发言及答股东提问

五、选举计票人和监票人

六、宣布参加现场会议表决的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

七、对议案现场表决、计票、监票

八、宣布现场表决结果

九、独立董事作述职报告

十、合并计算网络投票和现场投票结果

十一、宣布本次会议表决结果

十二、形成公司2020年度股东大会决议

十三、见证律师宣读法律意见书

议案一《公司2020年年度报告全文及摘要》

具体内容请见公司于2021年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏农华智慧农业科技股份有限公司2020年年度报告》及《江苏农华智慧农业科技股份有限公司2020年年度报告摘要》。

议案二《公司2020年度董事会工作报告》

2020年，公司董事会按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，规范公司治理，推动经营改善，以打造公司未来盈利能力为目标，有序推动各项工作开展。现将2020年度董事会主要工作情况报告如下：

一、2020年度重点工作

1、战略择向：经过上年战略整合，公司已迈入新发展阶段。为明晰公司现阶段产业定位和发展方向，2020年公司董事会本着“务实求变，稳中求进”的原则认真研讨制定了公司近三年战略发展规划，明确了公司中期发展的产业布局和资源配置格局，为公司科学发展指明方向。同时，董事会还确立了战略检视和修正机制，根据企业经营时间情况和外部环境变化定期回顾发展战略，为公司稳健持续发展创造空间以及提供战略保障。

2、经营转质：经营是企业的根本，为股东创造价值是公司的重要目标，高质量的经营是创造良好经营成果的基础。在2020年复杂且特殊的大环境下，董事会领导经营层，立足于公司实际情况，分板块有针对性的采取多种经营措施，扎实苦干、灵活调整，公司整体经营质量发生实质性改善，有效实现了年度目标，公司2020年实现营业收入17.40亿元、归属于上市公司股东的净利润5,509.48万元，亦为公司今后健康长远发展打造了基础。

3、长效激励：为保障公司长远发展，董事会于本年推出限制性股票和股票期权激励计划作为公司长效激励机制之一。一方面将股东、公司和管理层及核心团队利益捆绑，促使各方共同关注公司的长远发展，促进公司发展战略和经营目标的实现。另一方面也以此作为公司核心人员的薪酬补充机制，打造资本市场激励通道，实现与公司风险共担、利益共享。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2020年，公司董事会共召开6次会议。各次会议的召开均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。全体董事勤勉出席会议，审慎行使决策权，认真严谨地审议各项议案。

（二）对股东大会决议的执行情况

2020年，公司共召开1次股东大会会议。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，认真执行各项决议。

（三）董事会专门委员会履职情况

1、审计委员会

公司董事会审计委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。报告期内，审计委员会通过查阅资料、现场调查、听取汇报、沟通交流等方式认真履职。重点关注公司财报年审工作、内部审计、内部控制、关联交易等事项。

2、提名委员会

公司董事会提名委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。报告期内，提名委员会结合公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的甄选聘用机制，根据《公司章程》等相关要求切实履行自身职责。

3、薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。本年度薪酬与考核委员会结合公司和市场情况认真研究制定公司股权激励方案并推动实施；审查公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，确认董事及高级管理人员的薪酬方案。

4、战略委员会

公司董事会战略委员会由5名成员组成，其中独立董事2名。根据《董事会战略委员会实施细则》的相关要求，在确定公司发展规划、加强决策科学性、完善公司治理结构方面积极发挥了战略委员会委员的作用。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，按规定出席董事会会议及专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，在公司治理和经营发展等方面提出了专业性建议。

（五）信息披露与投资者关系管理情况

公司董事会高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司制度的规定，依法合规履行信息披露义务。同时，公司也加强对内幕信息管理和内幕信息知情人登记工作，保证内幕信息管理合法合规。

公司重视中小投资者合法权益保护，报告期内公司通过电话、深交所互动易平台、电子邮件、实地考察接待等方式加强与中小投资者沟通，回复投资者关心的问题，保障中小投资者对公司知情权。

三、2021年度重点工作

董事会将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平；严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强和投资者的联系和沟通，最大程度地保护投资者利益。

2021年，面对新的机遇和挑战，公司全体员工一起，齐心协力，锐意进取，不断提升公司的核心竞争力，实现公司持续、健康、稳定发展。

议案三《公司2020年度监事会工作报告》2020年，江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等相关法律法规的规定，认真履行监事的工作和职责，按照规定列席或出席了公司董事会和股东大会，对公司的规范运作、财务状况、关联交易等情况进行监督，切实维护了股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度监事会的主要工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

2020年度，公司共召开监事会会议5次，监事均出席会议并进行了有效表决，完成了相关决议事项的审议和信息披露工作，具体情况如下：

1、公司于2020年1月13日召开第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》；

2、公司于2020年4月24日召开第八届监事会第十次会议，审议通过了：《公司2019年年度报告全文及摘要》《公司2019年度监事会工作报告》《公司2019年度财务决算报告》《公司2019年度内部控制评价报告》《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》《公司2019年度核销坏账的议案》《公司2020年第一季度报告正文及全文》《关于会计政策变更的议案》《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》《关于提名公司监事候选人的议案》《<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；

3、公司于2020年5月22日召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》；

4、公司于2020年8月27日召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2020年半年度报告全文及摘要》、《关于坏账核销的议案》；

5、公司于2020年10月27日召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《公

司2020年第三季度报告正文及全文》。

二、重要事项核查意见

报告期内，监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司规范运作、财务状况、关联交易等情况进行了监督，并一致认为：

1、规范运作

报告期内，公司董事会、监事会及股东大会运作规范有效，形成有效制衡、科学决策、协作运行的法人治理结构。公司进一步完善修订各项制度，内部控制体系实现关键风险点全覆盖，并得到有效执行，较好的防范了公司经营过程中可能出现的风险。公司规范运作，经营活动稳步推进，有效保障了资产安全。

2、财务状况

报告期内，监事会进一步加强对公司的财务检查监督工作，不定期的对公司财务管理制度及财务状况进行查验。审阅了公司2020年度财务报告，查验了公司2020年度相关财务资料并询问了有关人员，认为审计机构对公司2020年度财务报告出具的审计意见是公允的，2020年度审计报告真实地反映了公司2020年度财务情况。

3、关联交易

报告期内，公司和关联交易按照合同约定的价格执行，双方遵循自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益。关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

4、内幕交易防范

公司严控内幕信息知情人员范围，严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，在相关信息依法公开前，填写内幕信息知情人档案。报告期内不存在相关人员在敏感期间或利用内幕信息买卖公司股票的情形。

5、股东大会决议执行情况的独立意见

报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。

6、对内部控制自我评价报告的意见

公司已建立较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，保证了公司经营活动的正常开展和风险控制，保证了公司资产的安全和完整。《公司2020年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

7、对2020年度计提资产减值准备的意见

公司根据企业会计准则等相关规定和公司资产实际情况计提资产减值准备，依据充分，符合审慎性原则，决策程序合法，真实公允地反映公司资产状况和经营成果，使得公司的会计信息更准确，符合《企业会计准则》的相关规定。

三、2021年度工作展望

2021年，监事会将围绕公司发展战略目标和年度工作计划，突出强化监事会监督检查功能，遵照法律、法规以及《公司章程》，切实履行职责，不断优化监督方式，加强监督力度，及时掌握公司重大决策事项，监督各项决策程序的合规性，规范公司运作，防控经营风险，维护股东权益，推动公司治理水平和运营效率得到全面提升。

议案四《公司2020年度财务决算报告》

一、主要经济指标完成情况：

指标项目	2020年度	2019年度	增减	原因说明
主营业务收入(元)	1,417,396,092.56	1,137,798,806.35	24.57%	主要系开拓海外、铸件等新市场，销售规模上升导致。
主营业务利润(元)	210,294,776.44	-1,511,494.22	14013.04%	主要系汽油机出口业务销售上升、中凯矿业毛利率提高导致。
净利润 (元)	75,681,945.05	-1,058,423,907.63	107.15%	主要是本期销售规模上升，期间费用下降导致。

二、财务状况变动情况：

2020年末公司总资产368,949万元（其中：流动资产153,733万元、固定资产(含在建工程)83,864万元、无形资产及其他资产131,352万元），总资产比年初减少了14,217万元（其中：流动资产减少23,316万元、非流动资产增加了9,099万元）。流动资产减少主要是交易性金融资产及其他应收款的减少所致。

2020年末公司总负债125,465万元，比年初减少了21,847万元；年末公司资产负债率为34.01 ％，比年初减少了4.44个百分点；母公司年末资产负债率18.45 %，比年初减少了6.15个百分点。

2020年末公司净资产243,484万元，比年初增加了7,630万元。增加的原因是公司本期未分配利润增加所致。

2020年度公司实现净利润为7,568万元，年末可供投资者分配的利润为-74,135万元，比年初增加了5,495万元，主要是公司本期净利润为盈利所致。

三、资金运作情况：

2020年度现金流量表

金额：元

项 目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,598,907,287.14	931,405,258.17
收到的税费返还	86,871,857.37	92,209,439.52
收到其他与经营活动有关的现金	112,195,159.73	52,943,964.73
经营活动现金流入小计	1,797,974,304.24	1,076,558,662.42
购买商品、接受劳务支付的现金	1,318,021,810.89	761,031,853.32
支付给职工以及为职工支付的现金	135,192,446.83	175,112,094.70
支付的各项税费	94,293,922.80	52,911,353.80
支付其他与经营活动有关的现金	97,214,154.58	150,418,827.43
经营活动现金流出小计	1,644,722,335.10	1,139,474,129.25
经营活动产生的现金流量净额	153,251,969.14	-62,915,466.83
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	181,198,528.74	13,517,902.41
取得投资收益收到的现金	7,495,003.25	6,546,227.41
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	106,138,055.12	8,385,078.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		3,076,464.14
投资活动现金流入小计	294,831,587.11	31,525,671.96
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	82,951,366.24	141,095,499.39
投资支付的现金	506,253,278.27	457,870,980.02
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	589,204,644.51	598,966,479.41
投资活动产生的现金流量净额	-294,373,057.40	-567,440,807.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	5,700,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	481,700,000.00	335,500,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	263,621,677.61	358,025,384.95
筹资活动现金流入小计	751,021,677.61	693,525,384.95
偿还债务支付的现金	476,000,000.00	658,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	14,773,903.07	49,165,234.02

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	2,699,198.98	3,358,527.73
筹资活动现金流出小计	493,473,102.05	711,023,761.75
筹资活动产生的现金流量净额	257,548,575.56	-17,498,376.80
四、汇率变动对现金的影响	-953,279.23	5,911,113.37
五、现金及现金等价物净增加额	115,474,208.07	-641,943,537.71
加：期初现金及现金等价物的余额	132,490,186.64	774,433,724.35
六、期末现金及现金等价物余额	247,964,394.71	132,490,186.64

2020年度，由于本期经营活动现金流入较多，使得经营活动产生的现金流量净额为15,325万元。公司本年度投资活动的现金流量净额-29,437万元，其中：投资活动现金流入为29,483万元；投资活动现金流出58,920万元。公司本年度筹资活动的现金流量净额 25,755万元，其中：筹资活动现金流入为 75,102万元，筹资活动现金流出49,347万元。

四、成本费用控制情况：

本年度公司为因经营战略优化，提高了经营效率，降低了经营成本，并随着新市场、新业务、新产品的逐步开拓，公司全年盈利能力显著提高；另外由于业务整合、管理优化、资产清理等系列措施实施后取得的成果，以及执行新收入准则核算口径变化，使得公司本期成本费用较上期大幅下降，且相关举措皆为长效措施，有力的保障公司未来年度的持续盈利能力。

五、利润情况：

本期净利润较上期增加113,411万元，主要原因为上期公司实施经营战略调整，并相应进行资产清理，产生了较大金额的一次性亏损，本期公司着力于产品升级、研发投入，开拓海外、铸件等新市场，提升品质，使得公司的营业收入增长较多；同时推动帮中矿山的建设运营，构建矿业持续开采能力，提高中凯公司毛利率，最终实现主营业务利润较上期增加21,181万元。同时本期销售模式的整合、人员的优化调整、投资性性房地产会计政策变更、亏损业务的关停、新收入准则的运用、资源的优化配置等因素影响，使得期间费用较上期减少25,186万元。此外，2020年疫

情期间社保减免及促进企业复苏等一系列政府政策，使得其他收益较上期增加1,921万元。

2021年，公司会继续挖掘市场需求，抢占市场份额，开拓新客户、新产品；持续提高产品品质和新品开发能力，拓宽产品品类，扩大业务规模。同时加强内部成本管控，通过降低采购成本、人力成本费用率等，控制管、销费用支出等措施，提升产品竞争力。在开源与节流上同时加强预算的过程控制，争取2021年顺利完成公司的经营目标。

议案五《公司2020年度利润分配方案》

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度母公司实现净利润1,427,497.86元，合并报表归属于母公司股东的净利润为55,094,761.52元；截至2020年末母公司资产负债表未分配利润为-38,450,162.60元，合并资产负债表未分配利润为-741,354,900.57元。公司以前年度亏损尚未弥补完，根据《公司章程》的规定，公司2020年度拟不进行利润分配（包括现金股利和股票股利），也不进行资本公积金转增股本。

议案六《关于2021年度公司及子公司向金融机构

申请综合授信额度的议案》公司（含合并报表范围内子公司）2021年度向金融机构申请综合授信额度为最高不超过人民币6亿元，该授信额度指敞口额度，可循环使用；具体方式包括但不限于金融机构借款、承兑汇票、贸易融资、信用证、银行保函、出口押汇、出口保理等；有效期至公司2021年度股东大会审议通过2022年度综合授信额度为止。公司/子公司可以自有资产抵押、质押等方式为自身授信提供担保。授权公司/子公司的法定代表人或其授权人士为代理人，全权负责业务办理、协议/合同签署等事宜，公司/子公司在批准额度内发生的融资/授信申请，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

议案七《关于2021年度为子公司提供担保额度的议案》具体内容请见公司于2021年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度为子公司提供担保额度的公告》。

议案八《2021年度使用自有资金开展现金管理议案》

具体内容请见公司于2021年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度使用自有资金开展现金管理的公告》。

议案九《关于续聘会计师事务所的议案》公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构，业务范围包括财务报告审计、内控审计、相关鉴证报告、专项审核报告等。提请股东大会授权董事会根据业务工作量、执业水平和市场行情等与审计机构协商确定审计费用。

具体内容请见公司于2021年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

议案十《关于变更公司注册资本暨修订<章程>的议案》

具体内容请见公司于2021年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本暨修订<章程>的公告》。