德展大健康股份有限公司独立董事2020年度述职报告
作为德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020 年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律法规的规定和《德展大健康股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，认真行使法律所赋予的权利，切实履行职责，及时关注公司经营情况，积极出席董事会和股东大会，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就我们2020年度履行职责情况述职如下：
一、出席会议的情况
2020年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。第七届董事会在报告期内召开董事会会议7次，均为通讯会议，召开股东大会4次。独立董事没有无故缺席的情况发生，具体出席董事会情况如下表：
| 第七届董事会独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未参加会议 | 列席股东大会次数 |
| 张宇锋 | 7 | 0 | 7 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 江崇光 | 7 | 0 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 郇绍奎 | 7 | 0 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2020年，我们认真审核了公司董事会的相关议案，积极参与讨论并提出合理的建议，依据自身专业知识独立、客观、公正行使了表决权。本报告期内，我们对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票，无提出异议的事项，没有反对、弃权的情形。
二、发表独立董事意见情况
（一）2020年3月23日，第七届董事会第二十一次会议关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的的独立意见：
我们认为，公司使用6,000万元暂时闲置募集资金用于现金管理，有利于提高闲置募集资金收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，有利于提高公司资金收益，符合公司和股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求。我们同意公司使用6,000万元暂时闲置募集资金用于现金管理。
（二）2020年4月27日，第七届董事会第二十二次会议相关事项发表意见如下：
1、公司独立董事对2019年度董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
我们认为：公司2019年度虽然盈利，但是根据《公司章程》现金分红条件的要求，公司2019年末累计未分配净利润为负值，公司2019年度未作出现金分红的决定，符合《公司章程》等有关规定的要求。因此，我们对董事会未作出现金利润分配预案表示同意。
2、公司独立董事就公司关联方占用资金及对外担保情况的意见
1) 截至2019年12月31日公司无关联方占用资金情况：
2) 截至2019年12月31日公司无对外担保事项；
3) 公司管理当局当签订担保合同时，应遵守《公司法》、《合同法》、《担保法》、证监会【2003】56号文和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，确定专门机构和人员，密切关注被担保单位的财务状况，降低担保风险。
3、公司独立董事关于续聘会计师事务所的意见
1) 事前认可意见
通过审核公司提交的《关于续聘会计师事务所的议案》，我们认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务审计机构的要求，
不会损害全体股东和公司的利益。我们同意将该事项提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
2) 独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为德展大健康股份有限公司独立董事，现就公司续聘会计师事务所发表如下意见：
经核查，大信会计师事务所具有证券业从业资格，在担任公司 2019年度财务审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，提高公司治理效率，同意公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期1年。
4、独立董事关于2019年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的独立意见
公司《2019年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2019年度公司募集资金的存放与使用情况，2019年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
5、公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见
报告期内，通过对公司在资金管理、采购业务管理、销售业务管理、重大投资管理、信息披露管理等整个经营管理过程中的内部控制体系和控制制度进行详细了解和沟通后，我们认为公司内部控制制度健全、体系完善，公司在内部控制重点活动如对外担保、采购销售、重大投资、信息披露等方面均有明确的规定，并严格遵照执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，内部控制完整、有效。公司全体独立董事认为，公司内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）的要求，真实反映了公司内部控制的实际情况。
6、独立董事关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的独立意见
我们认为公司在保持自身可持续发展的同时高度重视股东的合理投资回报,在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因
素下,制定了持续、稳定的回报规划；本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,因此同意实施公司分红政策及未来三年股东回报规划，同意将此议案提交公司2019年度股东大会审议。
7、独立董事关于拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见我们认为，公司拟使用最高额度不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）的部分暂时闲置募集资金及最高额度不超过人民币20亿元（含20亿元）的自有资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金和自有资金收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，有利于提高公司资金收益，符合公司和股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求。我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理。
8、关于聘用公司高级管理人员的独立意见
我们同意聘任李振宇先生为公司常务副总经理，同意聘任张婧红女士为公司副总经理，任期至本届董事会届满之日止。
经审阅上述人员的个人履历等相关资料，我们认为其具备相关专业知识和技能，任职资格符合《公司法》和《公司章程》 等有关规定。未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员等职务的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。其选聘和提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东利益的情况，其任职资格合法；我们同意上述人员的聘任。
9、关于制定公司部分高级管理人员薪酬的独立意见
公司提出的部分高级管理人员薪酬符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对公司高管人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司高管人员勤勉尽责，有利于提高公司的整体经营管理水平，有利于公司长远发展。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相
关法律、法规的规定。不存在损害公司中小股东利益的行为，同意公司本次《关于制定公司部分高级管理人员薪酬的议案》。
（三）2020年8月4日，第七届董事会第二十三次会议关于公司第一期股权激励计划发表独立意见如下：
1、 公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
2、 《第一期股权激励计划》的激励对象名单所确定的人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。该等人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《第一期股权激励计划》的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、 《第一期股权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司实施《第一期股权激励计划》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有利于公司的持续长远健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司制定的《第一期股权激励计划》。该事项尚需提请公司股东大会审议。
（四）2020年8月27日，第七届董事会第二十四次会议关于公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的独立意见根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，公司全体独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况发表如下独立意见：
1、 截止2020年6月30日，公司控股股东及其他关联方没有在公司报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期占用公司资金的情况；
2、 截止2020年6月30日，公司控股股东及其他关联方没有在公司报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期对外担保事项。
3、 公司管理当局当签订担保合同时，应遵守《公司法》、《合同法》、《担保法》、证监会【2003】56号文和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，确定专门机构和人员，密切关注被担保单位的财务状况，降低担保风险。
（五）2020年9月1日，关于第七届董事会第二十五次会议相关议案的意见
1、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
1) 根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司第一期限制性股票激励计划的授予日为2020年9月1日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2) 未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
3) 公司确定本次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司第一期股权激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
4) 公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司核心管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于实现可持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
5) 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
6) 关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司以2020年9月1日为授予日，向符合条件的16名激励对象授予23,612,228股限制性股票。
2、关于使用部分暂时闲置自有资金购买信托产品的独立意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用自有闲置资金进行信托产品投资，有利于在控制风险前提下提高公司闲置资金的使用效率，能够获得一定的投资回报，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意公司使用4.2亿元人民币的自有闲置资金购买信托产品。
（六）2020年9月24日，第七届董事会第二十六次会议关于调整公司2020年第一期股权激励计划授予激励对象名单及授予数量的独立意见
经审核，我们认为公司本次对2020 年第一期股权激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整，已经公司2020年第三次临时股东大会的授权，做出的决议合法、有效，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）中的相关规定，并履行了必要的审批程序。调整后的限制性股票激励对象不存在禁止获授限制性股票的情况，激励对象的主体资格合法、有效。综上所述，我们一致同意公司2020年第一期股权激励计划拟授予的激励对象人数由16人调整为15人；拟授予的限制性股票由23,612,228股调整为21,612,228股。
三、对公司治理结构及经营管理的调查
作为公司独立董事，2020年度，我们主要通过参与董事会决策、电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，同时我们对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。结合中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，关注公司治理水平的提升、股权激励项目的实施、内幕交易的防控等重点工作，并及时提出意见和给予指导，以适应公司内外部环境的不断变化。对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、关注公司的规范运作和日常经营
本年度，我们有效地履行了独立董事的职责,积极与公司其他董事、高管、董事会秘书及相关工作人员保持联系，及时了解公司日常生产经营、管理、公司治理、内部控制等方面的情况，详细审阅董事会会议资料，认真审议每个议案，并以专业能力和经验做出表决意见,独立、客观、审慎地行使表决权。对公司定期报告、募集资金使用、对外投资、股权激励等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促进公司稳定发展。
2、关注公司信息披露工作规范性
报告期内，公司完成了2019年度报告、2020年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；同时完成了公司各类临时公告的披露工作。作为公司独立董事，我们持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查。保证公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司《信息披露制度》的有关规定持续、规范进行信息披露，保证投资者能有效地获得公司的经营情况和公司的发展战略规划，保证公司2019年度信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，维护公司及投资者的利益。
3、培训和学习情况
报告期内，我们积极学习相关法律法规和规章制度,及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范，提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
五、参与董事会专门委员会工作情况
我们分别是公司第七届董事会审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。
1、我们在担任公司审计委员会委员期间，报告期内在公司定期报告的编制过程中，多次召集或参加审计委员会会议，对公司2020年第一季度财务报告、2020年半年度财务报告及2020年第三季度财务报告、2019年年度报告、内部审计工作报告、募集资金使用情况等进行检查监督,切实履行了独立董事的职责和
义务。在2019年度审计工作过程中，审计委员会同独立董事、审计机构、公司内审部门进行了沟通，详细了解了公司年度财务报告审计计划、审计工作安排及其他相关情况，就年报审计安排与进度及审计过程中发现的问题进行沟通,并要求相关审计机构及部门密切关注中国证监会、深交所等监管部门对年报审计工作的相关政策和要求，确保了审计的独立性以及审计工作保质保量如期完成，切实履行了审计委员会的职责。
2、作为薪酬和考核委员会委员，报告期内我们针对公司高管薪酬事项、第一期股权激励计划事项发表了审核意见。
3、作为提名委员会委员，报告期内我们就公司聘任高级管理人员候选人任职资格进行了审查，发表了相关审核意见。
六、其他工作情况
2020年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审批和信息披露程序。
2020年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2021年度我们将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司经营情况，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥自己的作用。最后，希望公司在董事会领导下，在新的一年里，稳健经营、规范运作、创新发展，增强公司的盈利能力，树立自律、规范、诚信的上市公司形象，为全面提升企业价值而努力奋斗。同时，对公司董事会、经营团队和相关管理人员，在我们履行职责的过程中给予的有效配合和积极支持表示衷心感谢！
联系方式：
| 姓名 | 电子邮箱 |
| 张宇锋 | zyf@greatwalllaw.com.cn |
| 江崇光 | jianghe@vip.163.com |
| 郇绍奎 | 13718218000@163.com |
(此页无正文，为独立董事2020年度述职报告签字页)独立董事签字：
张宇锋 江崇光 郇绍奎
二〇二一年四月二十八日