德展大健康股份有限公司信息披露管理办法
（2021年4月修订）
第一章 总 则第一条 为加强对本公司信息披露工作的管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性、完整性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，规范公司的信息披露行为，促进公司依法规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规及《公司章程》的规定，结合本公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票价格产生重大影响的、证券监管部门要求披露的以及公司认为应当披露的，而投资者尚未得知的信息。本制度所称“披露”是指在规定的时间内，在规定的媒体上，通过规定的方式向社会公众公布前述信息，并送达证券监管部门。
第三条 公司证券部为负责公司信息披露的常设机构，即信息披露事务的管理部门。
第四条 信息披露义务人包括但不限于：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司总部各部门以及各控股子公司负责人；
（五）公司可施加重大影响的参股公司的主要负责人和相关工作人员；
（六）公司控股股东和持股百分之五以上的股东；
（七）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；
（八）其他负有信息披露职责的相关人员和部门。
（九）公司的其他关联方。
第二章 信息披露的基本原则和要求第五条 信息披露义务人公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第七条 公司在履行信息披露义务过程中，如对拟披露事项有疑问，或不能确定有关事项是否必须披露，应当向深圳证券交易所咨询，并按要求开展后续工作。除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第八条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，并且符合以下条件的，公司可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄露；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票交易未发生异常波动。
暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意或暂缓披露的，原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。第十条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和巨潮资讯网披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和公司指定报刊披露。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第三章 信息披露的内容
第十一条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
第十二条 定期报告
（一）公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告，凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
（二）度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
（三）年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
（四）年度报告应当记载以下内容：
1．公司基本情况；
2．主要会计数据和财务指标；
3．公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
4．持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
5．董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；6．董事会报告；7．管理层讨论与分析；8．报告期内重大事件及对公司的影响；9．财务会计报告和审计报告全文；10．中国证监会规定的其他事项。
（五）中期报告应当记载以下内容：
1．公司基本情况；2．主要会计数据和财务指标；3．公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；4．管理层讨论与分析；5．报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；6．财务会计报告；7．中国证监会规定的其他事项。
（六）定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
（七）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
（八）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
（九）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十三条 临时报告
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
（一）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。（监事会公告除外）应当由董事会发布并加盖董事会公章。
前款所称重大事件包括：
1．《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
2．公司发生大额赔偿责任；
3．公司计提大额资产减值准备；
4．公司出现股东权益为负值；
5．公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
6．新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
7．公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
8．法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
9．主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
10．公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
11．主要或者全部业务陷入停顿；
12．获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
13．聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；14．会计政策、会计估计重大自主变更；15．因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；16．公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；17．公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；18．除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；19．中国证监会规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
（二）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
（三）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
1．董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
2．有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
3．董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1．该重大事件难以保密；2．该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；3．公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
（四）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变
化情况、可能产生的影响。
（五）公司控股子公司发生本办法第十三条（一）规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
（六）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
（七）公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
（八）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露的管理与职责
第十四条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人。公司董事会秘书负责公司信息披露的管理工作。证券事务代表协助董事会秘书工作。公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第十六条 在信息披露工作的管理和执行中，董事会秘书是直接责任人，其有关职责是：
（一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
（二）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
（三）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
（四）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）公司在做出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；
（七）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书对公司信息披露中的误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
第十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第十八条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二十一条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第五章 信息披露的程序
第二十二条 信息披露前应严格履行下列审查程序：
（一）相关信息的部门负责人认真核对信息资料并提供证券部；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长审核同意；
（四）在指定媒体上进行公告；
（五）证券事务代表负责对信息披露文件及公告进行归档保存；
（六）董事会秘书或证券事务代表将有关信息披露文件及时报新疆证监局备案。
第二十三条 公司下列人员有权以公司的名义对外披露信息：
（一）董事长；
（二）经董事会或董事长授权的总经理或董事；
（三）董事会秘书；
（四）证券事务代表。
上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定媒体上发布公告的时间，信息的内容不得多于公司对外公告的内容。第二十四条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。第二十五条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。第二十六条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式进行信息披露。第二十七条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第六章 信息披露的保密措施和责任处理
第二十八条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第二十九条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或已经泄露，或公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将披露事项的基本情况予以披露。
第三十条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第三十一条 公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访，防止泄漏未公开重大信息。
第三十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司依法追究其责任。
第三十五条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人（包括但不限于批评、警告、记过、降职、解除劳动合同等）或要求其承担赔偿责任，以上处罚可以单处或并处，证券监管部门另有处罚的可以合并处罚，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第三十六条 公司股东违反监管部门有关法律法规和本办法的相关规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司有权申请中国证监会责令其改正，并由中国证监会按照规定给予处罚。
第七章 审批权限
第三十七条 公司信息披露的审批权限如下：
（一）公司定期报告及有出席会议董事或监事签名须披露的临时报告，由董事会秘书组织完成披露工作；
（二）涉及《上市规则》规定内容的临时报告，由董事会秘书组织起草文稿，报董事长审阅后予以披露。
第三十八条 在公司网站或其他内部刊物上发布信息，须经公司相关主管领导审阅，并经董事长同意后方可披露。
第八章 附 则
第三十九条 本制度未尽事宜，依照中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定办理。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释，公司监事会负责监督执行。第四十一条 本制度自公司董事会通过之日起实施。
德展大健康股份有限公司董事会二○二一年四月二十八日