证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2021-015
德展大健康股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议的通知已于2021年4月17日发送至公司董事、监事及高管人员；公司第七届董事会第二十九次会议于2021年4月27日9：30在美林大厦10层会议室以现场书面表决方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事8人，董事长张湧先生因工作原因未能参会，委托董事刘伟先生代为表决。会议由1/2以上董事推举董事、总经理刘伟先生代为主持；公司部分监事及部分高管列席了本次会议，本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
一、总经理工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
二、董事会工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会工作报告》。
三、2020年度财务决算报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
四、2020年度利润分配预案
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，2020年度公司合并口径期初未分配利润4,136,394,026.82元，母公司期初未分配利润
-741,955,606.09元。2020年合并口径归属于母公司股东的净利润284,544,408.49元，母公司本期实现净利润1,283,791,531.79元，弥补以前年度亏损后可供分配利润541,835,925.70元，提取法定盈余公积54,183,592.57元后，可供投资者分配的利润为487,652,333.13元。
根据《公司法》、公司章程及公司《未来三年（2020 年-2022年）股东回报规划》,为了保障股东合理的投资回报，同时考虑公司未来发展资金需求，公司拟以公司现有总股本2,241,481,800股，扣除已回购库存股份2,000,000股后，以享有利润分配权的股份2,239,481,800股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.10元（含税），共计派发现金470,291,178.00元（含税），不送股，不以资本公积转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。独立董事意见：公司的利润分配方案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益。该方案有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报，有利于公司和全体股东的利益。我们对利润分配预案无异议，同意本议案经董事会审议通过后提交公司2020年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》。
五、2021年度财务预算报告
公司2021年度经营目标：预计实现营业收入170,934万元，预计实现归属于母公司净利润为56,894万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
本公司2021年度经营目标是在相关基本假设条件下制定的，是内部经营管理和业绩考核的参考指标，不代表本公司2021年盈利承诺。由于影响公司经营
效益的各种因素在不断变化，年终决算结果可能与本预算指标存在差异，敬请广大投资者注意投资风险。
六、2020年度报告全文及摘要
（一）董事会关于公司2020年度财务报告非标准审计意见涉及事项的审核意见：
董事会认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表出具了保留意见审计报告，充分揭示了公司面临的风险。审计报告保留意见涉及事项的说明客观反映了公司的实际情况。公司董事会尊重大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见。董事会将督促管理层积极采取措施，尽快消除保留意见中涉及的事项，维护公司及全体股东的合法权益。
（二）独立董事关于公司2020年度财务报告非标准审计意见涉及事项的独立意见：
作为公司独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，发表如下独立意见：
我们对大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度审计报告无异议；我们同意《董事会关于公司2020年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》，并将持续关注并监督公司董事会和管理层相关工作的开展，尽快消除保留意见中涉及的事项，切实维护公司及全体股东的合法权益。
我们提醒广大投资者理性、正确评估该保留意见涉及的事项的后续进展对公司的影响，谨慎投资，注意投资风险。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度报告全文及摘要》。
七、关于续聘会计师事务所的议案
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2020年度审计工作中，表现出了较强的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，顺利完成了公司2020年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作
的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，聘期1年，审计费用拟为151万元人民币，内控审计费用拟为83万元，最终审计服务的收费根据审计服务的范围、工作量与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
独立董事事前认可意见：通过审核公司提交的《关于续聘会计师事务所的议案》，我们认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务审计机构的要求，不会损害全体股东和公司的利益。我们同意将该事项提交公司第七届董事会第二十九次会议审议。
独立董事独立意见：经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在担任公司 2020年度财务审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，提高公司治理效率，同意公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期1年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
八、2020年度募集资金实际存放与使用情况专项报告
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求，公司董事会制定了 2020年度募集资金实际存放与使用情况专项报告。
独立董事意见：公司《2020年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2020年度公司募集资金的存放与使用情况，2020年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会2020年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。
九、独立董事2020年度述职报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事2020年度述职报告》。
十、2020年度内部控制自我评价报告
经认真审阅《公司2020年度内部控制自我评价报告》，我们发表如下独立意见：
公司能够根据中国证监会、财政部和深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制机制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司内部控制组织机构设置完整、科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
报告期，公司未发生违反法律、法规以及《企业内部控制基本规范》的情形。
公司内部控制自我评价报告真实地反映了公司内部控制的实际情况，我们同意《公司2020年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度内部控制自我评价报告》。
十一、2021年第一季度报告全文及正文
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第一季度报告全文及正文》。
十二、关于拟终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案独立董事意见：本次公司拟终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金是经公司董事会及管理层的认真审议，综合考虑募投项目实际情况、盈利能力和募集资金使用效益的基础上提出，着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，符合公司生产经营的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，减少投资风险，对提高公司整体效益有积极的促进作用。相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。我们同意公司本次终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金，同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案审议获得通过。具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
十三、关于拟使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案
独立董事意见：公司及下属子公司经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金进行安全性高、流动性好等低风险理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会所审议的自有资金进行现金管理事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效。我们同意公司使用最高额度不超过人民币10亿元（含10亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。
十四、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案审议获得通过。具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。
十五、关于修订《信息披露管理办法》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案审议获得通过。具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露管理办法》。
十六、关于聘用公司高级管理人员的议案
为加强公司经营班子团队建设，经公司总经理刘伟先生提名，聘任马明先生担任公司副总经理（简历附后），任期至本届董事会届满之日止。
独立董事意见：我们同意聘任马明先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满之日止。经审阅上述人员的个人履历等相关资料，我们认为其具备相关专业知识和技能，任职资格符合《公司法》和《公司章程》 等有关规定。未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员等职务的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。其选聘和提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东利益的情况，其任职资格合法；我们同意上述人员的聘任。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
十七、关于召开2020年度股东大会通知的议案
股东大会召开时间：2021年5月21日下午14：30分
股权登记日：2020年5月18日交易结束时
召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开地点：尊茂银都酒店三楼商务中心会议室（新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西虹西路179号）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年度股东大会通知的公告》。
上述二、三、四、五、六、七、八、十、十二项议案需经公司2020年度股东大会审议。
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会二〇二一年四月二十八日
个人简历：
马明，男，汉族，1974年8月21日出生，药学专业，本科学历。2000年3月-2003年7月在北京红惠生物制药股份有限公司工作，任济南办事处经理；2003年7月-2007年8月就职于北京嘉林药业股份有限公司，任山东办事处经理；2007年8月-2010年3月任北京嘉林药业股份有限公司销售部经理；2010年3月-2011年1月任北京嘉林药业股份有限公司营销总监；2011年1月至今任北京嘉林药业股份有限公司副总裁；现任德展大健康股份有限公司营销总监，负责公司销售、策划、客户关系等方面工作。
马明先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；通过公司2020年第一期股权激励计划持有本公司2,000,000股股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。