关于对北京京西文化旅游股份有限公司2020年
年报的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 200 号
北京京西文化旅游股份有限公司董事会：
我部在对你公司2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、年报显示，你公司自2019年以来持续大幅亏损，其中2019年收入8.55亿元，净利润为-23.19亿元；2020年营业总收入为4.26亿元，净利润为-7.70亿元。请结合你公司主营业务开展情况说明你公司持续大幅亏损的主要原因，并说明是否在近两年集中确认成本或资产减值实现“洗大澡”的情况；请论证公司的持续经营能力是否存在重大不确定性；请公司及年审会计师结合《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的具体要求，核查与2020年主营业务无关的业务是否扣除充分，是否存在其他应扣除未扣除的情形。请年审会计师说明2019年、2020年的营业成本核算所执行的审计程序，说明2019年营业成本畸高的主要原因和合理性。
2、年报显示，你公司董事兼副总裁张云龙及独立董事王艳无法保证“公司2020年年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”，公司董事褚建国因工作原因缺席审议本次年报的董事会会议也未委托他人投票表决。请你公司：
（1）核实董事张云龙及独立董事王艳作出前述声明的具体原因和依据，是否履行了勤勉尽责的义务，是否在认真审查定期报告基础上出具书面意见，是否存在为免责和自保而声称无法保证定期报告的真实、准确、完整的情形。 （2）请董事褚建国说明缺席董事会会议的真实原因，并根据《股票上市规则》第6.5条的有关规定，对定期报告的真实、准确和完整发表明确书面意见。
3、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2020年财务报告出具了带强调事项段的保留意见，所涉事项包括原全资子公司世纪伙伴原法人、董事长娄晓曦涉嫌挪用资金的案件侦查尚未结束，其在任职期间挪用资金的具体数额以及你公司能追回的资金数额尚无法确定。你公司在2019年年报中对世纪伙伴的商誉83,438.36万元全额计提减值准备，并于2020年4月30日将北京世纪伙伴文化传媒有限公司 （以下简称“世纪伙伴”）100%股权转让给北京福义兴达文化发展有限公司（以下简称“福义兴达”），转让对价为人民币4,800万元，并对应收世纪伙伴的32,588.15万元全额计提坏账准备。请你公司：
（1）说明世纪伙伴是否与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系，是否存在占用上市公司资金或上市公司向其提供财务资助性质款项及违规担保等情形；如存在，请说明你公司是否已履行相应的审议程序及披露义务。 （2）说明并购后你公司能否对世纪伙伴实施控制，如否，请详细
说明失去控制的判断依据及具体原因；并说明你公司对于丧失世纪伙伴控制权事项是否履行了充分的信息披露义务。
（3）补充说明其他应收世纪伙伴款的具体明细、形成原因、形成时间、逾期情况以及世纪伙伴经营情况及主要财务数据及所处行业发展趋势、世纪伙伴及福义兴达偿付能力等，说明相关交易是否具有商业实质，你公司针对应收世纪伙伴款项全额计提坏账准备的时点是否恰当，计提金额是否充分、合理，是否符合会计准则的相关规定，请年审会计师发表明确意见。
（4）对比分析前期收购世纪伙伴的作价、盈利预测、经营情况、主要财务数据、主要资产状况、行业发展等，说明世纪伙伴是否存在通过业绩造假或利润操纵等实现业绩精准达标等情形，本次出售作价是否公允。
（5）说明公司出售世纪伙伴后的回款进度是否符合协议约定，截至目前福义兴达尚未全额支付转让款的原因及合理性，是否存在损害上市公司及中小投资者的合法权益的情形等。
4、年报显示，你公司资产减值5.83亿元，占利润总额的61.91%，主要原因为影视剧项目减值损失及无形资产减值损失。公司内部控制被出具否定意见的审计意见，主要因你公司对部分影视剧项目投资缺乏有效管控，对项目合同管理和预算执行未能实施有效监督，导致本期确认大额影视剧资产减值损失且未能确定其他权益工具投资舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）发生减值损失的具体时间，减值金额36,699.21万元。请你公司补充：
（1）年报显示，你公司期末存货余额11.33亿元，跌价准备余额
5.44亿元，存货账面净值5.89亿元，占资产总额的12.98%。请详细列示“库存商品”和“在产品”项目存货的具体情况，包括影视作品名称、合作方、公司投入金额及投资占比、投资时间、项目所处阶段、销售或播放情况、处置计划、已计提跌价准备的金额及时点等，并结合相关存货减值迹象出现的具体时点，详细说明报告期内计提存货跌价准备的依据是否充分，计提时点是否恰当，计提金额是否准确，是否存在利润调节的情形。
（2）根据你公司2019年年报问询函回复，世纪伙伴主要拍摄作品包括《大宋宫词》、《倩女幽魂》和《诗眼倦天涯》，请结合上述三部影视作品的制作情况、播出进展、相关资质的取得情况等，详细说明三部电视剧报告期内的收入确认情况，并说明会计处理的过程及合规性。
（3）结合舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）减值迹象事变判断的具体过程，补充说明减值迹象出现的具体时间，本期减值准备计提金额是否准确、充分，计提时点是否恰当。
（4）说明公司对影视作品的投资额度、付款进度是否明显异于同行业上市公司，相关合作方是否为公司、控股股东、持股5%以上股东及历任董监高存在关联关系，是否存在利益输送或其他损害上市公司利益等情形。
（5）说明相关内控失效的具体原因，公司在投资决策、内部控制管理过程中是否审慎、合规，请你公司说明相关项目投资未能有效管
控的具体原因，并对照内部控制制度的要求是否就相关项目的内部责任人进行认定和处理。请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。
5、近期，媒体报道称你公司2019年投资拍摄的影视剧《倩女幽魂》存在通过“阴阳合同”向演职人员支付大额片酬的情形，具体方式为同演职人员签署0.48亿元的演员聘用合同，并同演职人员关联方签署增资1.12亿元的“阴合同”。
（1）请你公司自查是否与演职人员的关联方签署了增资协议，并就说明上述增资行为的进展情况；请自查被增资主体的背景，包括但不限于股东结构、成立时间、主营业务、人员构成、历次增资情况等，说明本次增资的主要目的、估值的合理性，是否存在通过增资行为隐形支付大额片酬的情况。
（2）请核算影视剧的总片酬和主要演职人员的片酬、单集片酬等数据，结合同行业类似影片的片酬情况，片酬占电视剧总成本的比例等，说明《倩女幽魂》片酬成本是否合理，是否存在“名为增资、实为成本”的情况。
（3）请逐一自查你公司长期股权投资的构成，包括会计核算方法、初始投资成本、投资对象、持股比例、投资收益情况和减值计提情况。
（4）请说明截至目前影视剧《倩女幽魂》的发行计划和项目进度，
是否存在禁止发行或放（播）映的情形，并结合《倩女幽魂》在你公司财务报表中的账面价值说明你公司是否针对相关情形对存货等财务报表项目计提充分的跌价准备，以及相关情形对你公司财务状况可
能的影响。
（5）请自查并说明你公司在过往投资拍摄其他影视剧中是否存在类似通过多种方式支付演职人员片酬的行为，如有，请说明涉及具体影视剧名称、实际支付片酬的金额、具体支付方式以及你公司对支付片酬的进行的会计处理及涉及的财务报表项目，并说明你公司的会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。 6、年报显示，你公司与西藏慧普华企业管理有限公司（以下简称“西藏慧普华”）签署了《封神》三部曲各25%份额，转让价格均为2亿元，累计合同金额6亿元。协议约定，西藏慧普华企业管理有限公司享有《封神》三部曲25%的收益权。请你公司：
（1）结合相关投资份额的成本、投资收益分配的具体方式、本次转让的估值情况等说明你公司转让《封神三部曲》项目收益的原因，转让价款是否公允，对应的会计处理，以及本次转让是否会对公司财务状况产生重大影响；
（2）补充披露近三年又一期是否存在其他通过转让作品收益权模式确认收入的其他影视作品，如有，请说明相关影视作品的基本信息、相关影视作品转让时的定价原则及依据、确认损益情况，对应的会计处理及结合投资份额转让涉及的资产总额、成交金额和交易产生的利润等指标，说明转让行为按照累计计算原则是否及时履行必要审议程序及信息披露义务。
7、年报显示，你公司报告期内电影业务的毛利率为45.56%，较
上年同期上升33.71%，电视剧网剧业务的毛利率为41.13%，较上年同期上升1,785.56%，艺人经纪业务的毛利率为45.18%，较上年同期下降32.09%。请你公司：
（1）结合公司的业务模式、核心竞争力、业务开展情况以及同行业可比公司相应业务的毛利率情况，请你公司逐一说明主营业务毛利率变化较大的原因及合理性；
（2）补充披露报告期内对你公司核心竞争力有重大影响的演职人员（包括制片人、导演、演员）的变动情况，并详细说明前述变动对你公司持续经营能力的影响；
（3）补充说明报告期内艺人经纪业务的主要经营情况，包括业务流程、收入成本确认原则、核心竞争力、同行业可比公司情况等，说明艺人经纪业务收入大幅减少的合理性。
8、年报显示，你公司对前五大客户合计销售金额3.83亿元，占年度销售总额的90.01%，客户高度集中。请你公司：
（1）结合你公司的业务模式、主要内容、结算安排以及同行业可比公司情况等，详细说明主要客户集中度较高的原因，是否存在对相关方的依赖，如是，请及时揭示相关风险；
（2）补充披露近三年又一期的前五大客户情况，并说明其与公司、实际控股股东、持股5%以上股东及董监高是否存在关联关系，相关应收账款的信用周期及坏账准备计提比例是否明显异于同行业公司，回款进度是否正常，是否存在逾期等情况。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
9、年报显示，年报显示，你公司期末货币资金余额为5,589.27万元，较上年同期减少68.22%；短期借款6.42亿元，较上年同期增加64.64%；报告期内发生的利息费用为0.69亿元。请你公司：
（1）请你公司结合年度日常经营所需资金规模、资本性支出、资金受限情况、融资安排以及短期借款情况等，详细说明你公司是否存在流动性风险，如是，及时揭示风险；
（2）请你公司年审会计师说明对货币资金的真实性执行的审计程序及结论，是否发现存放及收支异常、使用受限或被第三方使用或归集的情形。10、年报显示，你公司其他应付款7.07亿元，较上年同期上升
201.98%。其中，股权转让款2.38亿元，固定资产投资2.32亿元。请你公司结合其他应收款明细说明其他应付款大幅增加的原因。
11、年报显示，你公司预付金额16.16亿元，其中账龄超过1年且金额重要的预付款项12.42亿元，占预付总额77%；按预付对象归集的期末余额前五名的预付款占预付款项期末余额88.64%。请你公司：
（1）补充说明预付款项前五名的交易对象、发生的时间、金额、账龄、交易原因及背景、违约责任约定以及预计收回或结算时间，预付进度及额度是否明显异于同行业上市公司，交易对象是否与公司、控股股东、持股5%以上股东及董监高存在关联关系，是否构成非经营性的资金占用或财务资助等情形。
（2）详细说明相关预付款对应项目的具体信息，进展情况及一直
未结算的具体原因与合理性，并结合项目进展、预付对象自身情况审慎评估预付账款是否存在减值迹象，是否需要转入其他应收款计提坏账准备。
请年审会计师核查并发表明确意见。
12、年报显示，你公司报告期内投资多家股权投资基金。其中，高览投资基金已申请清算并注销。重庆凯晟北文基金已完成清算，正在办理注销手续。请你公司：
（1）补充披露截至目前你公司参与出资的股权投资基金情况，包括但不限于基金名称、设立时间、基金规模、设立目的、参与各方的名称、出资份额、收益分配机制、投资方向、你公司是否合并财务报表及原因、基金各股东或合伙人认缴和实缴出资情况并说明是否符合合伙协议的约定等，并自查你公司是否按照《主板信息披露业务备忘录第8号：上市公司与专业投资机构合作事项》的规定履行信息披露义务；
（2）补充披露上述股权投资基金的相关方与你公司是否存在关联关系，你公司的投资行为是否构成关联交易，是否履行审议程序和信息披露义务；
（3）详细说明投资上述股权投资基金的必要性，并补充披露你公司针对投资基金是否设立健全的内部控制制度；
（4）补充披露凯晟北文和高览投资申请清算注销的具体原因及投资本金退还情况，结合凯晟北文和高览投资的资金使用情况和经营情况，补充披露你公司投资凯晟北文和高览投资的收益情况，以及你公
司对相关股权基金的出资是否在实质上构成控股股东及其关联方非经营性占用公司资金或对相关方的财务资助，并说明原因；
（5）补充报备投资股权投资资金的协议；
（6）请你公司年审会计师针对上述问题执行的审计程序和获取的审计证据，重点结合《会计监管风险提示第9号—上市公司控股股东资金占用及其审计》的相关规定，说明关联方是否存在利用投资股权投资基金的方式占用上市公司资金所设计和执行的审计程序，并就上述事项是否导致公司资金被关联方占用发表明确意见。
13、年报显示，2019年你公司以8.4亿元交易价格收购北京东方山水度假村有限公司（以下简称“东方山水”），截至本报告披露日，公司已支付交易价款6亿元。根据你公司董事兼总裁张云龙对年报提出的异议内容，东方山水规划审批存在重大政策风险，项目开发存在重大不确定性，无法判断上述事项对公司2020年度报告的影响。请你公司：
（1）认真核实并补充披露董事张云龙所述是否属实，该项目设计规划是否已报主管部门审批或备案，并说明审批或备案的进展情况；
（2）补充披露东方山水的主要资产及近三年又一期的财务数据，并结合本次交易的定价依据及评估情况，包括但不限于选择的评估方法、评估假设、评估参数选取及依据、估值结论等说明交易作价是否公允；请年审会计师核查并发表明确意见。
（3）补充披露你公司密云电影文旅项目的规划建设进度、预计投产时间、预计投资金额、并说明资金来源，并结合同行业可比公司类
似的收购或在建项目的情况以及你公司的经营情况，详细说明本次收购的必要性以及对你公司持续经营能力的影响，并结合交易对手方的基本情况，说明本次收购是否构成非经营性资金占用或对外财务资助。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
14、年报显示，你公司2020年度通过购置新增土地使用权合计
7.99亿元，你公司称将用于打造电影文旅小镇项目，发展旅游文化业务，2020年度，你公司实现旅游业务实现收入0元，去年同期为4184.45万元。
（1）请说明你公司购置大额土地所进行的决策过程，履行的审议和披露程序，并说明是否及时、符合相关规定。
（2）请说明你公司2020年度旅游业务未实现收入的原因与合理性，你公司在旅游业务未实现收入的情况下购置大额土地的具体原因和合理性，并说明你公司对购置大额土地的付款安排、资金来源，交易对手方的具体名称，同你公司是否存在关联关系。
（3）请说明你公司对购置大额土地的后续开发计划和经营安排，是否涉及房地产开发业务，是否同你公司现有主营业务存在差异，是否存在以“影视衍生品”为名经营房地产业务的情形。
请独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在6月3日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露的，请及时履行披露义
务。特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部2021年5月27日