北京京西风光旅游开发股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
北京京西风光旅游开发股份有限公司
2013 年第三季度报告
2013 年 10 月
北京京西风光旅游开发股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人熊震宇、主管会计工作负责人于晓萍及会计机构负责人(会计主管人员)张雅萍声明：保证
季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度末增减
本报告期末 上年度末
（%）
总资产（元） 1,086,465,742.62 953,753,660.25 13.91%
归属于上市公司股东的净资产
836,840,749.97 822,896,914.49 1.69%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减（%） 年同期增减（%）
营业收入（元） 40,251,933.84 3.88% 126,946,760.03 1.93%
归属于上市公司股东的净利润
8,141,545.26 110.13% 19,568,540.90 48.25%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-454,116.34 -109.81% 1,916,865.46 -86.4%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 19,388,429.96 123.03%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.02 0% 0.05 25%
稀释每股收益（元/股） 0.02 0% 0.05 25%
加权平均净资产收益率（%） 0.98% 0.5% 2.36% 0.72%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
2,466,690.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -36,193.83
其他符合非经常性损益定义的损益项目 21,460,342.82
减：所得税影响额 5,506,597.26
少数股东权益影响额（税后） 732,566.29
合计 17,651,675.44 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
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说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 40,700
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
中国华力控股集
境内非国有法人 28.65% 107,432,639 100,000,000 质押 100,000,000
团有限公司
北京戈德电子移
国有法人 4% 15,000,000 15,000,000 冻结 15,000,000
动商务有限公司
华泰证券股份有
限公司约定购回 其他 3.95% 14,800,000
专用账户
国泰君安证券股
份有限公司约定 其他 2.07% 7,750,600
购回专用账户
杨亚涛 境内自然人 1.7% 6,370,172
王绍林 境内自然人 1% 3,760,000
深圳市永隆投资
境内非国有法人 0.62% 2,324,150
有限公司
李春波 境内自然人 0.58% 2,160,551
周厚全 境内自然人 0.57% 2,127,500
周中东 境内自然人 0.53% 2,000,000
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
北京戈德电子移动商务有限公司 15,000,000 人民币普通股 15,000,000
华泰证券股份有限公司约定购回
14,800,000 人民币普通股 7,432,639
专用账户
国泰君安证券股份有限公司约定
7,750,600 人民币普通股 7,750,600
购回专用账户
中国华力控股集团有限公司 7,432,639 人民币普通股 7,432,639
杨亚涛 6,370,172 人民币普通股 6,370,172
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王绍林 3,760,000 人民币普通股 3,760,000
深圳市永隆投资有限公司 2,324,150 人民币普通股 2,324,150
李春波 2,160,551 人民币普通股 2,160,551
周厚全 2,127,500 人民币普通股 2,127,500
周中东 2,000,000 人民币普通股 2,000,000
上述股东关联关系或一致行动的 公司未知其他股东之间是否存在关联关系；也未知其他股东是否属于《上市公司持股变
说明 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
股东中国华力控股集团有限公司通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账
参与融资融券业务股东情况说明
户持有公司 7,432,639 股份，截止报告期末，股东中国华力控股集团有限公司持有本公
（如有）
司股份 10,7432,639 股，占公司总股本的 28.65%。
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
报告期内，股东王绍林先生与华泰证券股份有限公司进行了约定式回购交易，质押股份数量为1480万股，占总股本的3.95%。
截止报告期末，股东王绍林先生持有本公司股份1856万股，占公司总股本的4.95%。
股东于洪友先生与国泰君安证券股份有限公司进行了约定式回购交易，质押股份数量为593.8万股，占总股本的1.58%。截止
报告期末，股东于洪友先生持有本公司股份593.8万股，占公司总股本的1.58%。
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
年初至报告期 上年同期 同比增减（%） 变动原因
营业收入 126,946,760.03 124,546,617.09 1.93%
营业成本 64,420,835.83 51,034,009.93 26.23%
销售费用 3,888,360.67 3,701,109.33 5.06%
管理费用 51,460,529.03 46,949,811.66 9.61%
财务费用 806,316.20 -3,742,931.28 121.54% 本报告期募投资金余额
比去年同期减少，银行存
款产生的利息比上年同
期减少209万元；本报告
取得流动资金借款，产生
贷款利息280万元。
投资收益 21,476,070.84 32,638.31 558% 本报告期有收到天津华
胜旅业投资收益1843万
元和中信信托基金119万
元。
所得税费用 5,137,768.80 2,282,680.18 125.08% 本报告期利润比上年同
期有较大增长。
研发投入 0.00 0.00
经营活动产生的现金流 19,388,429.96 8,693,342.86 123.03% 因为去年同期支付百货
量净额 商场人员补偿款936万
元，本年百货商场已注
销；本报告期收到政府补
助315万元，而上年同期
没有发生额。以上两个因
素合计增加经营活动现
金流量净额1251万元。
投资活动产生的现金流 -47,760,020.80 -101,512,016.94 52.95% 上年度募投资金投入项
量净额 目比今年要多5240万元
筹资活动产生的现金流 87,032,737.41 52,035,076.20 67.26% 因本报告期有取流动借
量净额 款15000万元并偿还3000
万元；本期有偿付贷款利
息280万元；支付股利比
上年同期多537万元。
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现金及现金等价物净增 34,595,268.85 -59,991,955.07 157.67% 由于以上经营活动、投资
加额 活动和筹资活动，从而导
致形成。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
（一）终止非公开发行
公司于2012年10月26日向中国证券监督管理委员会申报了公司非公开发行股票申请文件（北京旅游文[2012]19号），
并于2012年10月26日取得中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（121925号），于2012年11
月20日取得中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（121925号），于2012年12月18日取得中国
证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（121925号）。
在中国证券监督管理委员会审核期间，公司收到华胜旅业、华力控股出具的《关于修改附条件生效的<股权转让协议>
转让价格等条款的函》：鉴于自2013年1月1日始，公司拟收购的时尚之旅100%股权的评估报告（基准日为2011年12月31
日）已过有效期，且《股权转让协议》约定的协议生效条件至今仍未得到全部满足，要求按照新的评估报告（基准日为2012
年12月31日）的结果对《股权转让协议》的转让价格、损益归属等相关条款进行修改并签订补充协议。根据新的评估报告，
时尚之旅100%股权的评估价值为70,243.78万元，比原评估报告确定的评估价值56,581.24万元增加约1.4亿元。
经公司董事会审议，认为：
1、公司目前确定了以景区管理开发为未来发展的重点，将在做好原有资源的基础上对外以文化旅游为导向进行旅游
景区开发，酒店业务非公司未来发展的战略重点。
2、如公司按照上述调整方案购买时尚之旅有关资产，在收购完成后，因目前时尚之旅拥有的21家酒店均与大连万达
签署了房屋购买协议，尚需支付大连万达2012-2013年度购买酒店的尾款4.77亿元左右，上述费用还不包含2013年度新签
约酒店的购买费用。因此本次收购完成后，公司将面临大额应付款项，经营时尚之旅所需的后续投入也将对公司构成较大
的资金压力。
3、如放弃购买时尚之旅有关资产，而由公司同意出售给第三方，预计在收回本金之外，将给公司带来2,000-3,000万元
的投资收益，可为新的项目开发提供资金保障，将有利于公司做大做强景区管理开发有关业务。
有鉴于此，公司未同意华力控股、华胜旅业的要求，决定与华力控股、华胜旅业解除附条件生效的《股权转让协议》，
放弃对时尚之旅的优先购买权，并终止公司本次非公开发行股票方案、解除附条件生效的《债权转让协议》和《股份认购
协议》。
2013年4月25日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议公司终止本次非公开发行股票相关议案，关联董事熊
震宇、丁江勇、丁芬、柴国明和黄中燕回避表决，其他7名非关联董事一致通过。
2013年5月20日至21日，公司以现场和网络投票相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会，审议公司终止本次非
公开发行股票相关议案，关联股东华力控股回避表决，非关联股东审议通过了上述议案。
2013年8月29日公司收到中国证券监督管理委员会【2013】327号中国证监会行政许可申请终止审查通知书。
公司已披露相关终止非公开发行事宜，并对相关事宜也进行了持续披露。公司6月30日收到投资本金10000万元，投资
收益1159万元。报告期内，公司收9月收到投资收益684万元。（内容详见2013年5月4日、6月14日和7月22日刊载于《中国
证券报》及巨潮资讯网，公告编号：2013-25；2013-31；2013-32）。
（二）关于公司北旅广场项目的情况说明
2011年6月30日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于授权管理层签署<合作协议书>的议案》。2011
年7月11日，公司与北京市门头沟区人民政府就北旅广场项目开发签署了《合作协议书》，主要内容如下：
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北旅广场国有资源整合改造征收项目，整个地块占地约77亩，建筑面积 63888.02 平方米。北京市门头沟区人民政府负
责北旅广场项目范围内住宅房屋与非住宅房屋的征收工作，于2011年10月底前完成。北旅广场项目征收资金，通过北京市
门头沟区人民政府向公司拆借的方式解决。征收补偿安置资金 12,348万元，实际补偿安置资金，以最终征收补偿安置总量
为准。
北旅广场一级开发工作完成后，该项目土地由门头沟区土地储备中心收储上市。公司享有北旅广场项目按土地一级开
发成本总额的8%的利润。如公司或公司联合体未获得此块土地的二级开发权，公司另外享有土地上市溢价的40%，作为公
司的投资收益补偿。
对公司的影响根据《合作协议书》的约定，公司作为北旅广场项目一级开发主体，享有土地一级开发成本8%的利润，
如公司未获得土地的二级开发权，公司另外享有土地上市溢价的40%作为公司的投资收益补偿，上述约定保护了公司权益，
待北旅广场建成后，拟引入大型百货、超市及高档酒店、写字楼等项目，设置餐饮、娱乐、文化、休闲等设施。北旅广场
建成后将彻底改变该地区的城市面貌，成为门头沟区的商业、商务中心和标志性建筑群。将产生较好的社会效益和经济效
益，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，将对公司生产经营和未来发展产生积极影响。
公司于2011年7月13日履行了信息披露义务（内容详见2011年7月14日刊载于《中国证券报》及巨潮资讯网，公告编号：
2011-33;2011-34）。
截止报告期，北旅广场项目正在进行中，如有新的进展，公司将持续披露有关事项的进展情况。
（三）购买中信信托资金理财
2013年7月23日，公司召开了第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于公司参与信托计划的议案》。为了更
好的提高资金使用效率，提高收益，公司利用闲置自有资金委托中信信托有限责任公司投资于具有良好收益性、安全性与流
动性的金融工具，包括投资信托计划、银行存款、货币市场金融资产、理财产品、资产管理计划等公司认可的产品或项目，
以谋求实现信托预期收益。信托金额100万元-1.5亿，存续期限为5年。
2013年8月21日，公司召开总裁办公会议，同意投资1.5亿购买中信信托有限责任公司为浙江中燃电力能源有限公司发
行的《特定资产收益权转让合同》下的信托产品，该信托产品期限一年，年收益率为10%，具有良好的安全性和收益性，到
期后公司预期收到1500万元投资收益。
公司于2013年7月24日履行了信息披露义务（内容详见2013年7月24日刊载于《中国证券报》及巨潮资讯网，公告编号：
2013-34;2011-35)。
截止报告期内，公司收到信托投资收益119万元，公司将持续披露有关事项的进展情况。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-
2013 年 05 月 04 日
05-04/62455798.PDF
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-
终止非公开发行 2013 年 06 月 14 日
06-15/62582855.PDF
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-
2013 年 07 月 22 日
07-23/62860832.PDF
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2011-
2011 年 07 月 14 日
07-14/59672253.PDF?www.cninfo.com.cn
北旅广场项目
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2011-
2011 年 07 月 14 日
07-14/59672251.PDF?www.cninfo.com.cn
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-
购买信托理财 2013 年 07 月 23 日
07-24/62864757.PDF?www.cninfo.com.cn
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三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺
资产重组时所作承诺
1.为进一步规范
收购人与北京
旅游的关联交
易情况本公司
将善意履行作
为北京旅游第
一大股东的义
务，尽量减少与
北京旅游间关
联交易；在不与
法律、法规相抵
触的前提下，在
权利所及范围
内，本公司及其
控制的公司/企
业在与北京旅
游关联交易时
中国华力控股 将遵循公平原 2010 年 04 月 28
首次公开发行或再融资时所作承诺 正在履行
集团 则，按照市场价 日
格公允地进行
交易，保证不利
用关联交易损
害北京旅游及
其他股东的利
益； 2.保证与北
京旅游\"五独立
\"的承诺为确保
本次收购完成
后上市公司独
立性不受损害、
充分保护上市
公司、特别是中
小投资者利益
不受损失，华力
控股特别承诺
人员独立、资产
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独立、完整、机
构独立、财务独
立和业务独立；
3.避免同业竞争
的承诺，本公司
及控制的公司/
企业不参与任
何与北京旅游
业务相同或者
类似的旅游项
目开发、旅游投
资及管理、旅游
信息咨询等主
营业务及其他
构成或可能构
成竞争之业务
活动，以避免本
公司及其控制
的公司/企业与
北京旅游的生
产经营构成同
业竞争；本公司
若违反上述承
诺并导致北京
旅游利益受损，
本公司同意承
担全部经济赔
偿责任； 4.本次
非公开发行完
成后，中国华力
控股集团有限
公司认购的股
份自发行结束
之日起三十六
个月内不得转
让，不委托他人
管理、不由公司
回购，若将来中
国证监会发布
新的规定，则依
照其新规定执
行； 5.在国家目
前对房地产行
业的宏观调控
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政策尤其是融
资政策保持不
变的前提下，公
司承诺将来不
会将现有房地
产业务相关资
产注入上市公
司； 6.本公司承
诺在本次对北
京旅游股票进
行认购的报批、
实施过程中以
及本次认购完
成后，将根据有
关规定，及时、
真实、准确、完
整地披露需要
本公司履行的
法定信息披露
义务。
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行 是
未完成履行的具体原因及下一步计划
正在按承诺执行
（如有）
四、对 2013 年度经营业绩的预计
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| 公告日期:2013-10-22 |
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| 附件：公告原文 |
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