凯撒同盛发展股份有限公司公司债券
2020年度受托管理事务报告
凯撒同盛发展股份有限公司（住所：海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店B
座（2#楼）6楼603室）
债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二零二一年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》（以下简称《上市规则》）及《海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）及其它相关信息披露文件以及凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）编制。中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源于凯撒同盛发展股份有限公司提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。
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目 录
一、受托管理的公司债券概况 ...... 3
二、公司债券受托管理人履职情况 ...... 3
三、发行人2020年度经营和财务状况 ...... 3
四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...... 5
五、发行人偿债能力分析 ...... 6
六、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况 ...... 6
七、增信措施、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ...... 9
八、债券的本息偿付情况 ...... 11
九、募集说明书中约定的其他义务 ...... 12
十、债券持有人会议召开的情况 ...... 12
十一、发行人出现重大事项的情况 ...... 14
一、受托管理的公司债券概况
凯撒同盛发展股份有限公司（原名：海航凯撒旅游集团股份有限公司）发行的由中信建投证券担任受托管理人的债券为“17凯撒03”，债券具体情况见下表：
表1：受托管理债券概况
| 17凯撒03 | |
| 债券名称 | 海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券 |
| 核准文件和核准规模 | 证监许可[2017]553号文、不超过人民币7亿元 |
| 债券期限 | 5（3+2）年 |
| 发行规模 | 7亿元 |
| 债券余额 | 1.00001亿元 |
| 发行利率 | 7.20% |
| 票面利率（当期） | 8.50% |
| 计息方式 | 采用单利按年计息，不计复利 |
| 还本付息方式 | 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付 |
| 付息日 | 2018年至2022年每年的6月16日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日） |
| 担保方式 | 无担保 |
| 发行时信用级别 | 发行人主体信用等级为AA，债券信用等级为AA |
| 最新评级情况 | 主体评级为BBB，债项评级为BBB |
报告期内，发行人的主营业务为旅游服务管理及配餐，以出境旅游为主，提供集会奖旅游、旅游电子商务、航空铁路配餐、项目投资与资产管理为一体的全产业链服务。
1、旅游业务
2020年，受疫情影响，公司旅游业务营业收入大幅下降，旅游业务收入10.39亿元，同比下降78.88%。
表2：旅游业务收入明细
| 业务类别 | 2020年 | 2019年 | ||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 公民批发 | 18,042.89 | 17.37% | 45,525.41 | 9.25% |
| 公民零售 | 59,180.17 | 56.96% | 352,747.20 | 71.67% |
| 企业会奖 | 26,721.12 | 25.72% | 93,907.85 | 19.08% |
| 合计 | 103,944.18 | 100.00% | 492,180.46 | 100.00% |
| 业务类别 | 2020年 | 2019年 | ||
| 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | |
| 航空配售及服务 | 32,193.16 | 68.64% | 77,956.21 | 72.13% |
| 铁路配餐及服务 | 14,657.20 | 31.25% | 30,117.42 | 27.87% |
| 合计 | 46,850.35 | 100.00% | 108,073.63 | 100.00% |
单位：万元
| 项目 | 2020年度/末 | 2019年度/末 | 增减变动情况 |
| 流动资产合计 | 261,262.79 | 391,436.41 | -33.26% |
| 非流动资产合计 | 183,466.39 | 260,059.37 | -29.45% |
| 资产总计 | 444,729.18 | 651,495.78 | -31.74% |
| 流动负债合计 | 235,034.67 | 378,034.11 | -37.83% |
| 非流动负债合计 | 80,412.53 | 14,556.22 | 452.43% |
| 负债合计 | 315,447.20 | 392,590.32 | -19.65% |
| 所有者权益合计 | 129,281.98 | 258,905.46 | -50.07% |
| 营业收入 | 161,456.90 | 603,555.35 | -73.25% |
| 营业利润 | -69,912.60 | 20,550.24 | -440.20% |
| 利润总额 | -70,337.42 | 20,304.31 | -446.42% |
| 净利润 | -70,604.19 | 15,219.93 | -563.89% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 30,806.50 | -40,494.93 | -176.07% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -38,529.84 | -9,913.80 | 288.65% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 529.61 | -18,335.76 | -102.89% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -7,670.66 | -68,814.34 | -88.85% |
本期债券已于2017年度按照核准用途使用完毕，报告期内，不涉及募集资金使用。
（二）募集资金专项账户运作情况
发行人“17凯撒03”公司债券于2017年6月16日发行。发行人、受托管理人与平安股份有限公司天津自由贸易试验区分行签订了募集资金专项账户与偿债保障金专项账户监管协议，约定由平安股份有限公司天津自由贸易试验区分行营业部监督募集资金的使用情况。发行人在监管银行开立募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。报告期内，资金专户运作正常。
五、发行人偿债能力分析
发行人偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。发行人2020年度营业收入为161,456.90万元，净利润为-70,604.19万元，归属于母公司股东的净利润为-69,827.01万元，分别较2019年同比下降73.25%、563.89%和655.74%；发行人2020年经营活动现金流净额大幅增加71,301.43万元，2020年期末现金及现金等价物余额为61,143.68万元，较上年末下降88.85%。
截至本报告出具之日，“17凯撒03”存续债券余额1.00001亿元。发行人盈利及偿债能力受到疫情的较大影响，投资者需注意投资风险。
六、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况
（一）内外部增信机制及变动情况
“17凯撒03”债券发行时未设增信措施。根据2020年6月11日形成的《关于“海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券”2020年第一次债券持有人会议决议公告》，发行人为“17凯撒03”债券增加增信措施（担保期限自2020年6月16日起，至发行人应于2020年11月30日或2020年11月30日之前应兑付的本期债券本息全额兑付完毕之日，担保范围为
本次债券回售本息兑付以及2020年11月30日回售的本息兑付），具体情况如下所示：
（1）发行人控股股东凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司提供无条件不可撤销连带责任保证担保。
（2）发行人以其持有的易生金服控股集团有限公司16.59%股权提供质押担保。
（3）发行人以其持有的深圳市活力天汇科技股份有限公司10.54%的股权供质押担保。深圳市活力天汇科技股份有限公司为一家股票在新三板挂牌的公众公司，其主要运营产品包括“航班管家”。
2020年11月30日，发行人兑付回售的债券本金和利息后，上述增信措施解除。
（二）偿债保障措施及变动情况
为充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、成立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
1、制定《债券持有人会议规则》
公司按照《债券发行与交易管理办法》制定了持有人会议规则，约定债券持有人通过会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理制度安排。
2、充分发挥债券受托管理人的作用
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》聘请了中信建投证券股份有限公司为本次公司债的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本次债券存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
3、专门部门负责偿付工作
公司指定财务部牵头负责协调本次债券偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年财务预算中落实本次债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。公司将组成偿付工作小组，组成人员包括财务部等相关部门，具体负责利息和本金偿付及与之相关的工作。
4、严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照中国证监会有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
5、制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
6、其他偿债保障措施
发行人承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如果出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据中国法律、法规及有关监管部门等要求采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
7、设立募集资金专户和专项偿债账户
发行人在监管银行设立了本次债券募集资金专户和专项偿债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。发行人将在每年的财务预算中安排本次债券本息支付的资金，承诺在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证本息的按时足额偿付。
报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。
七、增信措施、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
（一）增信措施的执行情况及有效性分析
1、增信措施
“17凯撒03”增信措施详见“六、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况”中的描述。
2、增信措施执行情况
报告期内，增信措施按照约定执行。2020年11月30日，发行人兑付回售的债券本息后，本次债券增信措施解除。
3、增信措施有效性分析
截至本报告出具之日，本次债券无增信措施。
（二）偿债保障措施的执行情况及有效性分析
1、偿债保障措施
本期偿债保障措施详见“六、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况”之“（二）偿债保障措施及变动情况”中的描述。
2、偿债保障措施的执行情况
（1）专门部门负责偿付工作
发行人指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在财务预算中落实安排本次债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（2）设立偿债专项账户并严格执行资金管理计划
发行人在监管银行开设专项偿债资金账户（即偿债保障金专户），用于本次债券兑息、兑付资金的归集。专项账户资金来源主要来源于公司日常经营所产生的现金流。公司本次债券发行后，发行人根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
债券受托管理人采取现场检查、书面问询等方式监督发行人募集资金的使用情况。发行人和平安股份有限公司天津自由贸易试验区分行配合受托管理人的检查与查询。
发行人授权受托管理人的本次债券项目主办人员可随时到平安股份有限公司天津自由贸易试验区分行查询、复印发行人募集资金专项账户、偿债保障金专户的资料；平安股份有限公司天津自由贸易试验区分行已及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
（3）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
经核查，该《债券持有人会议规则》就债券持有人会议的权限、召集、议案、委托及授权事项、召开、表决、决议及会议记录等作出了明确的规定，该等内容符合相关法律法规的规定。
（4）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请中信建投证券担任本次债券的债券受托管理人，并与中信建投证券订立了《债券受托管理协议》。
在本次债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
经核查，《债券受托管理协议》对受托管理事项、发行人及债券受托管理人的权利义务、违约和救济、陈述与保证、受托管理事务报告、信息披露、债券受托管理人的变更、赔偿、法律适用和争议解决、协议的生效及变更等事项进行了约定，该等内容符合相关法律法规的规定。
（5）严格信息披露
发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（6）其他偿债保障措施
发行人本期偿债保障措施均得到有效执行。
八、债券的本息偿付情况
（一）本息偿付安排
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。自2017年6月16日开始计息，本次债券存续期限内每年的6月16日为该计息年度的起息日。2018年至2022年每年的6月16日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者第3年末行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2020年6月16日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日：顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本次债券停止交易。根据2020年6月11日形成的债券持有人会议决议，本期债券于2020年11月30日增加发行人票面利率选择权和投资者回售选择权。
（二）报告期内本息偿付情况
报告期内，发行人于2020年6月17日正常支付本期债券利息，于2020年11月30日兑付回售债券本息。
九、募集说明书中约定的其他义务
无。
十、债券持有人会议召开的情况
发行人拟对本期债券的债券持有人会议召集、召开事项等进行调整，并对本期债券回售债券本息分期兑付方案、增信措施、债券持有人回售选择权、发行人调整票面利率选择权等进行表决，根据《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，中信建投证券作为债券受托管理人，召集了“海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券”2020年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）。
《凯撒同盛发展股份有限公司关于召开“海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券”2020年第一次债券持有人会议的通知》和《凯撒同盛发展股份有限公司关于召开“海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券”2020年第一次债券持有人会议的补充通知》分别于2020年5月28日和2020年6月4日在深圳证券交易所公告。债券持有人会议于2020年6月11日以非现场方式召开。
（一）会议召开和参与情况
1、会议召集人：中信建投证券股份有限公司
2、会议召开方式：非现场会议
3、投票方式：网络投票和通讯投票
4、投票时间：通过深交所交易系统投票的程序的投票时间为2020年6月11日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月11日9:15时-15:00时。
根据出席本次债券持有人会议的债券持有人登记及审议情况，“17凯撒03”债券总张数为7,000,000张（面值人民币100元/张），通过网络投票形式出席本
次债券持有人会议且有表决权的债券持有人为113名，其所持未偿还本期债券张数为5,381,330张；通过邮件投票形式出席本次债券持有人会议且有表决权的债券持有人为4名，所持未偿还本期债券张数为124,200张；合计，出席本次债券持有人会议且有表决权的债券持有人为117名，其所持未偿还本期债券张数为5,505,530张。
（二）会议审议事项及表决情况
本次债券持有人会议审议了以下议案:
| 序号 | 议案内容 |
| 1 | 《关于修改<海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则>的议案》 |
| 2 | 《关于海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券回售债券本息分期兑付方案、增信措施、债券持有人回售选择权、发行人调整票面利率选择权的议案》 |
十一、发行人出现重大事项的情况
（一）主体和债项信用等级由AA调降至AA-
发行人收到中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）出具的《中诚信国际关于下调凯撒同盛发展股份有限公司主体和债项信用等级并将其继续列入可能降级的观察名单的公告》（信评委公告[2020]152号），中诚信国际将公司的主体信用等级由AA调降至AA-，将本期债券的信用等级由AA调降至AA-，并将主体和债项列入可能降级的信用评级观察名单。根据深圳证券交易所《关于调整债券上市期间交易方式有关事项的通知》（深证上〔2019〕166号），经公司申请，“17凯撒03”于2020年5月6日开市起停牌两个交易日，于2020年5月8日开市起复牌，复牌之日起暂停集中竞价交易，交易方式调整为仅采取协议大宗交易方式，维持原有净价计价方式。中信建投证券于2020年5月7日，发布临时受托管理事务报告。
（二）公司债券停牌
发行人因重大事项，为保证公平信息披露，保护广大投资者的利益，发行人根据《深圳证券交易所公司债券上市规则》相关规定，经向交易所申请，公司债券（债券简称：17凯撒03，债券代码112532）于2020年6月8日开市起停牌。
中信建投证券于2020年6月8日，发布临时受托管理事务报告。
（三）主体和债项信用等级由由AA-调降至BBB
发行人于6月13日收到中诚信国际出具的《中诚信国际关于下调凯撒同盛发展股份有限公司主体和债项信用等级并将其继续列入可能降级的观察名单的公告》（信评委公告[2020]186号），中诚信国际将公司的主体信用等级由AA-调降至BBB，将本期债券的信用等级由AA-调降至BBB，并将主体和债项信用等级继续列入可能降级的观察名单。
中信建投证券于2020年6月15日，发布临时受托管理事务报告。
（四）公司债券停牌
发行人因正在推进公司债券转售事项，相关事项存在不确认性，为保护广大投资者的利益，发行人根据《深圳证券交易所公司债券上市规则》相关规定，经向交易所申请，公司债券（债券简称：17 凯撒 03，债券代码：112532）于 2020年 7 月 27 日开市起停牌。
中信建投证券于2020年7月27日，发布临时受托管理事务报告。
（五）公司债券复牌
发行人债券转售事项不确定性已消除，根据《深圳证券交易所公司债券上市规则》规定，经发行人向交易所申请，公司债券“17凯撒03”于2020年7月30日开市起复牌，敬请投资者关注。
中信建投证券于2020年8月6日，发布临时受托管理事务报告。
（六）董事长、首席执行官发生变动
发行人于2020年10月13日召开第九届董事会第二十五次会议，审议并通过了公司修改公司章程，董事长、首席执行官及董事变动的相关议案，并于2020年10月14日发布《第九届董事会第二十五次会议决议公告》，主要内容如下：
1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。同意修订《公司章程》部分条款，详细如下:
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第八条 | 首席执行官为公司法定代表人 | 董事长为公司法定代表人 |
| 第六十三条 | 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，由执行董事长主持；执行董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第一百零五条 | 董事会由十一名董事组成（包括 | 董事会由十一名董事组成 |
| 四名独立董事），设董事长1人，执行董事长1人，副董事长1人。 | （包括四名独立董事），设董事长1人，副董事长1人。 | |
| 第一百一十条 | 董事长、执行董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十二条 | 公司执行董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的执行董事长履行职务；执行董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
执行官职务，但将担任公司董事长职务。中信建投证券于2020年10月15日，发布临时受托管理事务报告。
（七）债券完成增信措施
发行人于2020年6月11日召开17凯撒03债券持有人会议，会议通过《关于海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券回售债券本息分期兑付方案、增信措施、债券持有人回售选择权、发行人调整票面利率选择权的议案》（以下简称“议案”）根据议案，发行人需要对“17凯撒03”债券提供以下增信措施
（1）发行人控股股东凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司提供无条件不可撤销连带责任保证担保。
（2）发行人以其持有的易生金服控股集团有限公司16.59%股权提供质押担保。
（3）发行人以其持有的深圳市活力天汇科技股份有限公司10.54%的股权供质押担保。深圳市活力天汇科技股份有限公司为一家股票在新三板挂牌的公众公司，其主要运营产品包括“航班管家”。
截至2020年10月30日，上述增信措施已完成。
中信建投证券于2020年10月30日，发布临时受托管理事务报告。
中信建投证券作为本期债券的受托管理人，通过公开网络查询及访谈确认获知发行人发生的上述重大事项，并及时开展进一步核查，及时与发行人进行了沟通，获得解释说明和相关证据，确认上述重大事项，并及时披露了临时受托管理事务报告。
（以下无正文）
（此页无正文，为《凯撒同盛发展股份有限公司公司债券2020年度受托管理事务报告》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
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