《关于对凯撒同盛发展股份有限公司2020
年年报的问询函》有关问题的回复
众环专字[2021]1700073号深圳证券交易所：
根据贵所2021年6月8日下发给凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“凯撒旅业”或“公司”）的《关于对凯撒同盛发展股份有限公司2020年年报的问询函》的内容，我所现就函件中需要年审会计师发表意见的部分回复如下：
1.你公司本报告期实现营业收入 16.15亿元，同比下降 73.25%，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为 15.73 亿元，实现归母净利润-6.98 亿元、扣非后净利润-7.63亿元。此外，2020 年 12 月 15 日，你公司披露公告称以现金 7,500 万元收购实际控制人控制的海南凯撒世嘉饮料有限公司（以下简称“世嘉饮料”）100%股权，属于同一控制下企业合并。对世嘉饮料采用资产基础法评估，其中通过市场法和收益法对其长期股权投资海旅饮品进行评估，并采用收益法评估结果。经评估，世嘉饮料总资产账面价值为 7,934.13 万元，评估价值为 8,141.39 万元，增值额为 207.26 万元，增值率为 2.61%，经双方友好协商，约定以 7,500 万元作为本次交易价格。请你公司：
（1）你公司配餐业务、 旅游业务报告期内实现营业收入分别下降 59%、79%，毛
利率分别下降 14%、6%，请结合市场竞争情况、受疫情影响情况、主要客户的变化情况以及同行业可比公司情况，说明你公司配餐业务及旅游业务收入、毛利率大幅波动的原因。
（2）结合你公司各项业务模式、同行业公司情况，逐项说明各类业务收入确认采
用总额法还是净额法，收入确认的原则、时点及具体依据，收入确认方法是否符合企业会计准则的规定。
（3）结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务
开展计划等，逐项列示说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，你公司认定与主营业务无关的业务收入的判断依据及合理性。
（4）说明收购世嘉饮料股权的原因、该标的资产业务与你公司业务的协同性、本
次关联交易的必要性，是否存在其他利益安排。
（5）说明针对世嘉饮料和其长期股权投资采用不同评估方法的原因及合理性，并
结合长期股权投资海旅饮品采用资产基础法、市场法和收益法评估的差异情况，说明本次交易定价的公允性和合理性，是否存在利益输送的情形，是否存在变相向关联方提供资金的情形，是否存在侵害中小股东利益的情形。
（6）说明资产基础法、市场法和收益法估值测算的具体过程及主要参数，并说明
相关参数、假设的确定依据及其合理性。
（7）对比世嘉饮料历次增资及股权转让（如适用）的估值与本次交易的评估值，
说明其中存在的差异及合理性。
（8）年报显示，截至资产负债表日，世嘉饮料股权尚未过户但你公司确认的合并
日为 2020 年 12 月 30 日，请结合协议安排、交易对价支付的时点、股权过户、工商登记变更等事项，说明你公司将世嘉饮料纳入合并报告的时点、是否满足控制权转移的条件，合并当年年初至合并日被合并方、合并日至期末分别确认的营业收入、净利润、扣非后净利润金额，并说明你公司在扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入时，是否将同一控制下企业合并期初至合并日的收入予以扣除，如否，请说明原因及合理性。
（9）请年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
（1）你公司配餐业务、旅游业务报告期内实现营业收入分别下降59%、79%，毛利
率分别下降14%、6%，请结合市场竞争情况、受疫情影响情况、主要客户的变化情况以及同行业可比公司情况，说明你公司配餐业务及旅游业务收入、毛利率大幅波动的原因。答复：
1、航食配餐业务
2020年在疫情持续的大环境下，全球航空运输量大幅下滑，各航空公司分别采取飞机停飞、航线停运、减运措施，直接影响了公司配餐收入规模，导致产销体量下滑。加之疫情期间为保障航运疫情防控要求，取消热食品替换轻食、小食，导致运行航段配餐标准价格下降，相应影响公司产品毛利。
另公司航空配餐产业是生产性企业，产品品种营业成本中的半固定和固定营业成本占比较大，主要系人工、设备折旧、生产耗材等，占整体营业成本的38%，疫情突然来
袭，公司生产效率放缓，产品周转率下降，随固定成本支出叠加变动成本原料涨价，营业成本在短期内与收入配比处于居高情况。公司通过消减采购、停减生产规模、停运配餐车辆、裁员、轮休、降薪等各项措施最大限度控制生产成本，2020年成本控制相比2019年降低49%，但由于本次疫情对航空运输产业影响巨大，导致我司配餐收入下滑59%，收入下滑比重远超成本控制效率，严重影响公司产品毛利。国内目前运营航空配餐企业大部分为各航司下设部门或子公司，因此暂无可对比的同业上市公司。
2、旅游业务
2020年疫情爆发，公司旅游业务受到严重冲击。自2020年1月27日起，根据相关防控政策要求，公司已暂停经营团队旅游及“机票+酒店”旅游产品，旅游业务中占比较大的出境旅游业务至今仍处于停滞，公司旅游业务营业收入大幅下降，其次公司为进一步深化公司战略实施，整合资源、优化产业结构，于2020年8月出售大新华（北京）会展控股有限公司，公司合并报表范围减少了该公司收入。根据同行业公司2020年年报披露信息显示，各公司受新冠疫情影响下，同行业公司的收入下降幅度也比较大，众信旅游集团股份有限公司旅游服务收入同比下降87.78%，广州岭南集团控股股份有限公司旅行社运营收入同比下降82.78%。
2020年下半年境内周边游及省内游虽陆续开放，由于多地疫情反复造成客人出行热情骤减，面对客人少资源多的情况，整体行业多以低价来吸引游客，导致整体的行业毛利率下降；另外，受疫情影响，组团依然受到一定限制，客人出行多以自由行及单项资源为主，涉及产品价格透明，单价低，毛利率相比国内组团及出境游明显有差距。
随着我国疫情防控措施日趋精准高效，再加上疫苗已经投入使用，国人的出行、境内出游需求将逐步增加，航班量将逐步恢复，旅游行业景气度逐渐提升，公司的生产经营也将得到恢复。此外，公司将继续着力开发优质项目，加强各业务板块整合，创新创收。公司亦做好充分准备应对后疫情时代行业变革，不断拓展新业务，努力提升经营业绩，促进公司稳健发展。
（2）结合你公司各项业务模式、同行业公司情况，逐项说明各类业务收入确认采
用总额法还是净额法，收入确认的原则、时点及具体依据，收入确认方法是否符合企业会计准则的规定。
答复：
1、相关会计准则规定
《企业会计准则第 14 号——收入》（2017）（以下简称“新收入准则”）中关于主要责任人与代理人的判断具体规定如下：
“第三十四条 企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品
整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（1）公司是否承担向客户转让商品的主要责任；
（2）公司是否在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；
（3）公司是否有权自主决定所交易商品的价格；
（4）公司是否承担了源自客户或供应商的信用风险。”
《监管规则适用指引》-会计类1号、1-15 按总额或净额确认收入相关规定如下：“根据收入准则的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）确认收入。”
2、公司业务情况及收入确认的相关判断
（1）配餐及服务收入、食品饮料收入、系统集成及配件销售收入
对于航空铁路配餐业务及食品饮料销售业务，公司独立与供应商签署采购协议，采用预付货款或先供货后结算的方式向供应商采购各类食材，公司向供应商采购后，供应商自交货至指定地点或出具货权确认函之时确定交货。公司独立与客户签署销售协议，根据协议约定，对采购的食材等原材料进行深加工或提供部分服务，改变了商品或服务实质形态，承担向客户提供商品或服务的首要责任，并且在整个交易过程中拥有自主定价权，因此销售过程不受供应商的制约。对于系统集成项目，分为软件系统和硬件终端两部分，其中：软件系统为自主研发和升级、硬件终端设备分为外壳部分和系统部分（外壳为外加工、系统部分为自主研发）。公司独立与供应商签署采购协议，采用预付货款或先供货后结算的方式向供应商采购货物，如硬件外壳采购是通过招标模式进行招标，按最低价、保质量与中标供应商签署合同，原则上货到付款。公司通过市场部及四个销售大区辐射全国各个景区，对软件系统和硬件终端设备系列产品进行拓展和推广，各景区项目基本上都是通过投标的方式进行，中标后独立与客户签署采购合同，采用预收货款或先供货后结算的方式向客户供货，并根据合同要求进行安装、调试、验收，并在达到预定可使用状态后交由客户进行验收，经客户组织验收后确认收入，在整个交易过程中拥有自主定价权，交易价格视产品系列不同和客户协商定价或竞标竞价，定价过程不受供应商的制约。公司通常对大部分客户给予一定的信用期。公司与客户、供应商独立签署销售、采购合同，分别承担了应收账款无法收回及供应商无法交货的信用风险。因此，公司在配餐及服务收入、食品饮料收入、系统集成及配件销售收入业务中的身份是主要责任人，以全额法确认收入符合《企业会计准则第14号—收入》、《监管规则适用指引—会计类第1号》的规定。
（2）旅游业务
公司根据市场需求，独立采购国内旅游和出境旅游交通、景点、酒店、餐厅等上游资源。事先设计好旅游产品，通过全国范围内的经营出境游业务的旅行社，包括根据国家旅游局规定可以从事出境游招徕业务的旅行社，即旅游代理商，推广并销售给终端消费者，由公司为终端消费者提供最终产品和服务，并由公司与旅游代理商之间进行旅游费用结算。在整个交易过程中拥有自主定价权，根据市场供需状况、采购成本等因素自主确定客户的出售价格，定价过程不受供应商的制约。
公司通常对大部分客户采用预收款的方式销售旅游产品。公司与客户、酒店、旅行社、航空公司独立签署销售、采购合同，客户如取消出行而仍要承担已预定的旅游交通、景点、酒店、餐厅等上游资源相应成本的风险。因此，公司在旅游业务中的身份是主要责任人，以全额法确认收入符合《企业会计准则第14号—收入》、《监管规则适用指引—会计类第1号》的规定。
（3）水果贸易
公司的水果贸易业务，主要采取以销定购模式，公司同时与供应商客户具体协商采购及销售合同条款及双方权利义务，并签署框架协议，公司根据客户订单组织采购，根据合同约定交货至指定地点或出具货权确认函之时确定交货，即使在客户无法支付货时，公司仍需要向供应商支付采购款，故公司承担与产品销售相关的主要信用风险和现金流风险；但由于供应商和客户存在关联关系，出于谨慎性原则，按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确定。
综上所述，公司的收入包括配餐及服务收入、食品饮料收入、旅游服务收入、系统集成及配件销售收入，其中2020年除水果贸易按净额法确认收入外，其余主要以总额法确认收入符合《企业会计准则第14号—收入》、《监管规则适用指引—会计类第1号》的规定。
3、根据《企业会计准则第14号-收入》的规定，公司履行了合同中的履约义务，在
客户取得相关商品控制权时确认收入。
（1）配餐及服务收入
配餐及服务收入分为航空配餐及服务和铁路配餐及服务，收入的确认原则和计量依据为：
①企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。②企业已
将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。③企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。④企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。⑤客户已接受该商品。
本公司配餐及服务收入在取得有客户签收的配送单、服务人数统计单（或结算函）后确认收入，并采用总额法确认收入。
（2）食品饮料收入
本公司商品已经发出并收到客户的签收单时点，根据订单金额确认收入，水果贸易
按净额法确认收入。
（3）旅游服务收入
旅游服务收入的确认原则和计量依据如下：
① 确认原则
本公司已将与旅游活动相关的主要风险和报酬转移给客户，其主要标志为旅游活动的结束；企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。旅游活动的结束是指：本公司组织国内旅游者到境外旅游或国内旅游，旅行团已经返回；企业会奖业务，相关会奖活动已经结束。
②确认的时点
本公司已将与旅游活动相关的主要风险和报酬转移给客户，其主要标志为旅游活动的结束，具体判断旅游活动的结束时点如下：
本公司业务均属于旅游服务收入，收入确认具体时点及依据符合企业会计准则规定，符合行业特点和公司实际：
A、本公司提供的旅游产品实际是为客户提供旅游服务，没有实体形态，旅游活动结束后，本公司不再也不能保留与旅游产品所有权相联系的继续管理权，同时也不能对旅游产品实施有效控制。
B、旅游活动结束后，与旅游服务相关的经济利益已经或很可能流入本公司。出境游批发业务中，除部分大客户外，其他客户在旅游团队出发前即已预付了全部款项；出境游零售业务中，游客在出发前已预付全部款项；企业会奖业务中，部分大型活动在活动开始前会有部分预付款项。由于出境游及企业会奖活动时间一般较短，本公司与客户没有在活动进行过程中付款的约定。根据行业惯例、与客户过往的合作情况以及业务发展需要，本公司给予部分大客户以及企业会奖客户一定的付款周期，上述客户在旅游活动结束后一定期限内付款，形成一定的应收账款。
C、旅游活动结束，即标志着本公司为游客及其他客户提供的旅游服务活动已经结束，本公司已将与旅游活动有关的风险和报酬转移给客户，本公司不再承担与旅游活动有关的任何损失，也不拥有与旅游活动相关的任何经济利益。
D、在旅游和企业会奖活动中，本公司事先已与客户协商确定了服务内容及单价，在服务过程中，可能根据客户要求进行适当调整，相应调整均已经客户确认。旅游活动结束后，本公司已经能对旅游活动过程中发生的收入和成本进行可靠的计量。
③计量依据
A.公民批发和零售旅游收入：分为同业和直客业务，根据与客户和游客约定的单价，按照结算单进行计量。
B.企业会奖收入：根据与客户签订的相关服务合同所约定的金额，按照结算单进行计量。
（4）系统集成及配件销售收入
系统集成业务是为旅游景区、场馆展会、主题乐园、公共交通（轮渡码头）等领域客户提供针对性的系统集成解决方案。即根据客户需求，通过为客户搭建电子票务系统、一卡通系统、营销系统、微信综合开发管理平台、智慧旅游综合管理平台等系统，实现旅游管理信息化、智能化。其收入主要来源于系统集成项目收入,各类收入确认的具体方式及时点如下：
①系统集成业务收入
对于系统集成项目，公司根据客户的要求生产及安装系统终端设备，同时开发线上相应的软件管理系统，并在达到预定可使用状态后交由客户进行验收，经客户组织验收后确认收入，同时结转相应的成本。
②配件及其他销售收入
对于不附安装条件的设备、配件及其他销售，公司根据与客户约定的交货期将产品发送至客户，客户进行签收确认后，相关商品所有权上的主要风险和报酬即转移，公司确认销售收入并同步结转成本。
③门票销售收入
对于门票销售业务，在门票通过直销或者其他方式已经销售给终端客户，票款已经收到或取得了收款的证据，且与收入相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认门票收入。
（5）让渡资产使用权收入
本公司让渡资产使用权收入主要是投资性房地产出租收入，按合同约定的服务期间确认收入。
（6）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（3）结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务
开展计划等，逐项列示说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，你
公司认定与主营业务无关的业务收入的判断依据及合理性。
答复：
1、配餐业务和饮料收入
公司配餐业务和食品饮料收入2020年合计为5.04亿元，占全年营业收入31.21%。公司配餐业务主要系航空配餐和铁路配餐，配餐业务具有准入门槛高、合作时间久的特点，公司在航空配餐领域已成功跻身国内四大航食之列，并在铁路配餐领域树立了良好的口碑。在当前疫情常态化的影响下，配餐产业通过现有市场影响和生产能力，大力开展社会餐饮业务，且已取得初步成效，辐射面遍布机场、写字楼、学校、各大企业，开拓新的业务增长点。
公司的饮料产品通过生产、加工和销售实现收入，公司依托先进的生产设备和品质可靠的产品，在积极维护现有客户的同时，不断大力开拓外部市场，挖掘新的客户。饮料产品的销售模式主要通过招投标的方式出售给海航各航司，同时采用直销和买断式经销相结合的销售模式销售给其他客户。
（2）旅游业务
公司旅游业务收入2020年为10.39亿元，占全年营业收入64.33%。作为中国领先的旅游综合服务商，公司坚持出境游、入境游、国内游协同发力。依据疫情形势，公司对疫情下的旅游市场、产品结构、旅游服务等迅速做出调整，2020年加大对国内游的投入。2021年旅游板块将向更广、更深的领域迈进，不断渗透目的地运营服务，进一步打造高端生活甄选服务，积极挖掘用户全生命周期需求，发挥自身的布局及服务优势，以用户为中心，深入高品质生活方式服务，深入拓展海外生活服务和国内文旅地产市场。
（3）系统集成销售、信息服务及其他
公司系统集成销售、信息服务及其他主要包括系统集成业务收入、配件及其他销售收入，门票销售收入等，全年共计0.72亿元，占全年营业收入约4.46%。公司根据客户的要求生产及安装系统终端设备，同时开发线上相应的软件管理系统，将系统集成项目销售给客户，公司还销售不附安装条件的设备、配件及其他产品。本公司涉及到的系统集成销售、信息服务及其他收入主要来自于子公司福建九天达信息科技股份有限公司（以下简称“九天达”），九天达主要从事智慧旅游景区系统集成业务，主要为旅游景区出入口控制系统的研究和开发，以“智能化票务系统及出入口控制设备”为核心产品，构建针对景区、车站码头、公园、场馆、剧院、快速公交、轻轨、地铁等场合的数字一体化平台。公司结合沪深交易所2021年4月发布的《关于退市新规下营业收入扣除相关
事项的通知》，系统集成销售、信息服务及其他为公司的主营业务。
以上收入项目都具有商业实质背景，作为公司的主营业务，不存在偶发性和临时性，其次与公司主营业务无关的营业收入主要包括水电及原材料销售，利息收入以及让渡资产使用权收入（如房租收入）等。
（4）说明收购世嘉饮料股权的原因、该标的资产业务与你公司业务的协同性、本
次关联交易的必要性，是否存在其他利益安排。
答复：
世嘉饮料于2019 年设立，无实质经营活动，其主要通过下属投资企业海旅饮品开展实体经营活动。公司收购世嘉饮料股权，旨在收购其主要核心资产海旅饮品，海旅饮品专注于果汁、咖啡类饮品的生产、加工和销售，本次交易有利于完善公司餐食业务布局，系向资源端延伸的重要举措，将进一步丰富公司航空食品配餐及铁路配餐产品种类，提升餐食产品竞争力，加强公司拓展业务及盈利的能力。
（5）说明针对世嘉饮料和其长期股权投资采用不同评估方法的原因及合理性，并
结合长期股权投资海旅饮品采用资产基础法、市场法和收益法评估的差异情况，说明本次交易定价的公允性和合理性，是否存在利益输送的情形，是否存在变相向关联方提供资金的情形，是否存在侵害中小股东利益的情形。
答复：
一、评估方法选择
根据《资产评估法》第二十六条、《资产评估准则-企业价值》第十七条和第十八条的相关规定，执行企业价值评估，除特殊情况外应当采用两种以上评估方法。本次根据评估对象特点及资料收集情况，标的公司世嘉饮料采用资产基础法评估，其长期股权投资海旅饮品采用收益法和市场法评估，选择理由如下：
1、世嘉饮料成立于2019年末，无实质经营活动，为持股平台公司，主要通过下属
投资企业海旅饮品开展经营活动，资产构成相对简单，不适用市场法和收益法；而且本次已经对其长期股权投资实体企业海旅饮品采用了市场法和收益法进行评估，可以通过股权关系完整体现海南凯撒世嘉饮料有限公司的价值。因此，对世嘉饮料仅采用了资产基础法一种方法进行评估，具有合理性。
2、海旅饮品是一家以生产和销售热带水果果汁饮品为主的企业，主要产品有椰子
汁、芒果汁等，“果钦”牌椰子汁系列饮品荣获2015年海南省名牌产品称号，主要客户为海航系航空公司为主。本次对其采用收益法和市场法评估的理由及合理性如下：
收益法能将被评估单位的研发能力、管理能力、品牌影响力等核心能力在企业持续经营过程中得到较好地反映，考虑到海旅饮品处于稳定上升经营状态，未来预期盈利能力较好。而未来预期盈利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取企业价值，评估结论更便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，且不易受短期内的市场价格波动及投机性等各项因素的影响，更易于求证企业的内在价值。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，无法体现品牌、销售网络等资源和资产的特点，容易忽略各项资产综合的获利能力，因此，相对于资产基础法，海旅饮品更适用收益法和市场法进行评估。
综上，世嘉饮料和其长期股权投资海旅饮品的评估方法选择符合评估法及准则的相关规定。
二、各评估方法结果差异情况
1、世嘉饮料
世嘉饮料仅采用资产基础法评估，故不存在两种方法评估结果差异情况。
2、海旅饮品
海旅饮品采用收益法评估结果为8,990.29万元，采用市场评估结果为9,982.21万元，两种方法的差异为991.92万元，差异率10%。本次选择收益法结果的理由如下：
被评估单位为新三版上市公司，长期无成交量，评估基准日时点的价格不具有代表性，本次市场法评估采用上市公司比较法。考虑到资本市场可能受到市场非理性因素的干扰，特别是对个别公司的干扰更大，会影响市场法评估结果的合理性与准确性。对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的内在价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。因此选取收益法的评估结果具有合理性。
本次交易价格双方是在评估结果的基础上协商一致，交易定价合理公允，不存在利益输送的情形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（6）说明资产基础法、市场法和收益法估值测算的具体过程及主要参数，并说明
相关参数、假设的确定依据及其合理性。答复：
一、世嘉饮料（资产基础法）
资产基础法是以资产负债表为基础，对企业申报的各项资产负债进行评估，确定评估对象价值的评估方法。测算思路资产基础法的基本原理是重建或重置评估对象，测算思路为依据被评估企业填写的评估明细表，首先对每一项资产和负债单独进行估值，然后把各个单项资产估值相加减去各个单项负债估值相加，计算得出评估对象价值。基于上述思路，各资产负债测算过程及结果如下：
经资产基础法评估，世嘉饮料总资产账面价值为79,341,313.98元，评估价值为81,413,895.19元，增值额为2,072,581.21元，增值率为2.61%；总负债账面价值为1,650.00元，评估价值为1,650.00元，无增减值；净资产账面价值为79,339,663.98元，评估价值为81,412,245.19元，增值额为2,072,581.21元，增值率为2.61%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%流动资产502,408.98 502,408.98 -
非流动资产 78,838,905.00 80,911,486.21 2,072,581.21 2.63%其中：长期股权投资 78,838,905.00 80,911,486.21 2,072,581.21 2.63%资产总计 79,341,313.98 81,413,895.19 2,072,581.21 2.61%流动负债1,650.00 1,650.00 -
非流动负债
负债总计 1,650.00 1,650.00 -
净资产 79,339,663.98 81,412,245.19 2,072,581.21 2.61%
2.上表中各项资产负债的确定过程及依据如下：
（1） 流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产及负债包括货币资金、其他应收款、其他应付款。
①货币资金：通过核实银行对账单、向银行函证等程序，以核实后的价值确定评估
值。
②其他应收款：通过查看原始凭证、向债务单位函证、借助于历史资料和现场调查
了解的情况，分析款项可能收回性，在核实无误的基础上，根据款项可能收回的数额确定评估值。
③其他应付款：通过查看相关凭证或文件，在确认其真实性后，根据评估目的实现
后被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（2）长期股权投资的评估
长期股权投资全部为对海旅饮品的投资，按企业价值评估的方法对海旅饮品进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。
二、海旅饮品（收益法和市场法）
收益法测算过程及主要参数
收益法的基础是经济学中的预期效用理论、是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。海旅饮品收益法采用采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
测算思路
分析海旅饮品历史经营情况，如采购模式、销售策略、经营规模、盈利水平、税收水平；明确企业未来获取收益的年限；参考历史年度的经营情况及企业未来规划，分析企业收入、成本、费用、税金、折旧摊销、资本性支出、营运资金预测的合理性、准确性，计算预测期的经营利润；营业利润加折旧摊销，减资本性支出，加营运资金的变动，得出企业自由现金流；选取可比公司计算加权平均资本成本（WACC），将各期企业自由现金流以WACC为折现率折现并加总，得出经营性资产价值。然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
基于上述思路，测算过程及结果如下：
经收益法评估，海旅饮品股东全部权益价值为8,990.29万元，较账面净资产8,850.89万元，增值139.40万元，增值率1.57%。
单位：万元
序号 项目
年
| 7-12 |
月
2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期一 营业收入 3,922.45 13,724.98 14,404.43 15,023.33 15,469.95 15,828.72 15,828.721 其中：主营业务收入 3,922.45 13,724.98 14,404.43 15,023.33 15,469.95 15,828.72 15,828.722 其他业务收入 - - - - - - -
二 营业成本 3,350.77 11,544.80 12,112.82 12,660.85 13,053.44 13,399.70 13,399.701 其中：主营业务成本 3,350.77 11,544.80 12,112.82 12,660.85 13,053.44 13,399.70 13,399.702 其他业务成本 - - - - - - -3 营业税金及附加 30.81 61.72 67.77 67.97 70.17 70.52 68.274 营业费用 307.17 823.16 890.39 939.32 985.06 1,020.57 1,020.575 管理费用 252.85 681.04 705.57 729.62 748.26 775.07 775.07三 营业利润 -19.16 614.26 627.88 625.57 613.03 562.86 565.111 加：营业外收入 - - - - - - -2 减：营业外支出 - - - - - - -四 利润总额 -19.16 614.26 627.88 625.57 613.03 562.86 565.111 减：所得税 - 86.66 94.43 94.10 92.23 141.20 141.76五 净利润 -19.16 527.60 533.44 531.47 520.80 421.66 423.351 加：折旧及摊销 186.23 355.52 364.56 369.33 351.09 347.63 347.632 减：资本性支出 148.26 484.68 3.80 140.99 8.98 40.38 290.703 减：营运资本变动 2,326.70 -474.18 -358.91 -413.38 41.82 30.18 -六 营业净现金流量 -2,307.89 872.61 1,253.12 1,173.19 821.09 698.74 480.281 折现率 11.37% 11.37% 11.37% 11.37% 11.37% 10.97% 10.97%2 折现期 0.25 1 2 3 4 53 折现系数 0.9734 0.8979 0.8062 0.7239 0.6500 0.5943 5.41714 折现值 -2,246.59 783.52 1,010.31 849.31 533.73 409.29 2,564.56七 经营性资产价值 3,904.141 加：溢余资产 2,971.282 加：非经营性资产价值 3,477.773 减：非经营性负债价值 212.90八 企业整体价值 10,140.291 减：有息负债 1,150.00九 股东全部权益价值 8,990.29
2.主要参数、假设确定及依据说明：
收入及增长率
单位：万元
项目
| 2020 |
年
月
| 2021 |
年
| 2022 |
年
| 2023 |
年
| 2024 |
年
| 2025 |
年
| 1. |
饮品
| 2,826.50 | 9,001.82 | 9,451.92 | 9,829.99 | 10,124.89 | 10,327.40 |
增长率
| 5% | 4% | 3% | 2% | |||
| 2. |
水果
| 1,000.00 | 4,587.16 | 4,816.51 | 5,057.34 | 5,209.06 | 5,365.33 |
增长率
| 5% | 5% | 3% | 3% | |||
| 3. |
其他业务收入
| 95.95 | 136 | 136 | 136 | 136 | 136 |
营业收入合计
| 3,922.45 | 13,724.98 | 14,404.43 | 15,023.33 | 15,469.95 | 15,828.72 |
海旅饮品2017年、2018年收入保持了高速增长，收入增长率分别为28.14%，27.3%。
2019年收入增长放缓，增长率为3.16%，主要原因为海航集团内部分客户拖欠货款，主动停止供货。
2020年海旅饮品实现收入4,730.14万元，预测收入5,649.37万元，差额919.23万元。差异原因为，现场评估过程中，水果收入企业按照总额法预测，2020年年报按照净额反映。2020年水果实际收入1,008.07万元，2020年按照总额法收入为5,700万元，已超额完成了预测数。
饮品业务主要客户为海航系的航空公司，客户粘性较高，海旅饮品与海航系企业合作稳定。2021年已签署框架协议。海旅饮品对于海航集团内部客户每年招投标一次，签订框架协议，定价每年核定一次，数量随着航空旅客数量进行预订，因此饮品收入主要的驱动因素为航空旅客数量，收入增长率主要参考民航旅客量的增长。假设海旅饮品与海航系企业合作可以持续，2021年收入参考2019年收入进行预测，2022及以后年度的增长幅度参考民航旅客历史增长幅度及企业实际情况谨慎进行预测，增长率在3%-5%，且逐步降低，2025年后不再增长。从下图可以看出2015年-2019年民航旅客的增长率为
9.3%-15%，且呈下降趋势，收入的增长率低于民航旅客的增长率，同时随着海南自贸区
发展加快，作为海南系航空首先受益，预测谨慎具有合理性。
水果业务，2021年的收入依据已签订的合同预测。后几年水果收入预计3%-5%的增长幅度，2025年后不再增长。
毛利率
未来年度毛利率预测如下：
项目
| 2020 |
年
月
| 2021 |
年
| 2022 |
年
| 2023 |
年
| 2024 |
年
| 2025 |
年
毛利率
| 15% | 16% | 16% | 16% | 16% | 15% |
海旅饮品2017年、2018年、2019年、2020年的毛利率分别为21.06%、19.76%、14.68%、
14.70%（按照总额法计算），毛利水平比较稳定。本次评估参考历史年度的毛利率谨慎
进行预测，毛利率略低于正常经营年度2017年至2019年平均水平，预测具有合理性。
销售费用率和管理费用率销售费用和管理费用主要是配比饮品收入，水果收入的发生额很小，忽略不计，销售费用和管理费用占饮品收入的比率预测如下：
项目
| 2020 |
年
月
| 2021 |
年
| 2022 |
年
| 2023 |
年
| 2024 |
年
| 2025 |
年
营业费用率
11% 9% 9% 10% 10% 10%管理费用率
9% 8% 7% 7% 7% 8%销售费用主要包括销售人员工资、各项社会保险费、福利费、折旧费、运杂费、促销费、差旅费、物料消耗费等。管理费用主要包括管理人员工资、各项社会保险费、福利费、工会经费、折旧费、无形资产摊销、中介机构费、办公费、水电费、运输费、业务招待费等。2017年-2019年销售费用率和管理费用率均为8%-10%，结合历史年度相关费用占营业收入的比例，在目前合理水平的基础上分析确定各项费用。
2020年收入按总额法，销售费用率9%，管理费用率为7%，均低于预测水平，主要是由于2020年疫情影响，公司经营受到一定的冲击， 2019年年终奖未全额发放，差额冲减了当期销售费用和管理费用所致。
折现率
与企业现金流相匹配，折现率采用加权平均资本成本WACC，公式为：
()
EDDtK
EDEKWACC
de
+×?×++×=1
其中：
无风险收益率采用10年期国债到期年收益率为2.82%。贝塔系数根据27家沪深A股可比上市公司的100周βL值计算确定。资本结构D/E按照可比公司平均资本结构0.5568确定。市场风险溢价根据美国股票市场风险溢价，考虑中国股票市场违约贴息数据测算为
8.05%。
本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。折现率计算结果：海旅饮品的加权平均资本成本为11.37%。市场法测算过程及主要参数市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。本次采用上市公司比较法。
测算步骤及思路首先选择与被评估企业处于同一行业的企业作为对比公司。其次再选择可比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如净利润、净资产、营业收入、总资产等作为“分析参数”，常用的分析参数为净利润、净资产、营业收入。通过计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为价值乘数，将上述价值乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中并考虑股权流通性折扣率从而得到被评估企业的市场价格。目前沪深两市酒、饮料和精制茶制造业上市公司共有46家。在46家公司中大部分公司为酒类生产企业，仅5家企业与海旅饮品同属饮料生产行业，承德露露（000848.SZ）、维维股份（600300.SH）、养元饮品（603156.SH）、德利股份（605198.SH）和均瑶健康（605388.SH）。德利股份于2020年9月在上海上市，均瑶健康于2020年8月在上海上市，因两家公司上市时间晚于评估基准日，不适合做为可比公司。本次评估选择承德露露（000848.SZ），养元饮品（603156.SH），维维股份（600300.SH）作为可比公司。
海旅饮品是一家以生产和销售热带水果果汁饮品为主的企业，属于重资产行业，投资者注重更关注利润和现金流的增长。因此，价值比率选择盈利基础的价值比率相对较为适宜，如P/E、EV/EBITDA等。EV/EBITDA可以消除资本密集度、折旧方法不同以及资本结构对价值倍数的影响。因此本次市场法评估，价值比率选择企业价值(EV/EBITDA)倍数。
基于上述思路，测算过程及结果如下。
经市场法评估，海南航旅饮品股份有限公司股东全部权益价值为9,982.21万元，较账面净资产8,850.89万元,增值139.40万元，增值率12.78%。
| EBITDA | 845.62 |
| EV/EBITDA |
倍数
| 9.1x |
经营性资产价值
| 7,696.50 |
减：付息净债务
| - |
权益初步价值 7,696.50
流动性折扣 40.06%折扣后权益价值4,613.28加：非经营性资产（扣除非经营负债）5,368.93权益价值 9,982.21
主要参数价值比率计算根据可比公司公告的2019年度报告，依据WIND 折旧、摊销、财务费用及所得税，计算可比公司2019年EBITDA，并计算企业价值倍数如下：
项目
承德露露
养元饮品
维维股份
企业价值（EV） 548,009.86 1,594,429.60 652,679.08
2019 EBITDA 78,040.33 354,369.87 29,068.50价值倍数
7.02x 4.5x 22.45x调整系数的确定EV/EBITDA的主要驱动因素是盈利能力、成长潜力和风险管理能力。盈利能力选择净资产收益率，成长能力选择收入增长率，风险管理能力选择WACC。根据可比公司公告的2019年度报告及被评估企业提供的会计报表，计算可比公司及被评估企业的上述指标。以被评估企业作为比较基准和调整目标，将被评估企业各指标系数均设为100，可比公司各指标系数与目标公司比较后确定，劣于目标公司指标系数的则调整系数小于100，优于目标公司指标系数的则调整系数大于100，然后将三大因素得分乘以相应权重得出每类因素的最终得分，即为可比公司的调整系数。将可比公司的调整系数乘以价值比率，然后进行加权平均得出被评估单位的企业比率9.10倍。
因素
承德露露
养元饮品
维维股份
净资产收益率
| 0.9615 | 0.9615 | 1.0101 |
收入增长率（
）
| 1.0309 | 1.0417 | 1.0309 | |
| WACC | 1 | 1.0101 | 0.9615 |
修正系数 0.9913 1.0117 1.0013价值倍数（2019） 7.02x 4.5x 22.45x调整后
倍数
| 6.96x | 4.55x | 22.48x |
权重
| 40.00% | 40.00% | 20.00% |
EV/EBITDA倍数 9.1x流通性折扣率的确定市场流动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。借鉴国际上定量研究流动性折扣率的方式，本次评估通过对比上市公司新股IPO的发行定价与该股正式上市后的交易价格来估算流动性折扣。取沪深两市至2020年6月前
的所有上市公司的，上市首日、上市20日、上市60日、上市120日的收盘价与首发价格对比情况，分别计算各样本上市公司上市首日、上市20日、上市60日、上市120日的流动性折扣，取平均值得到上市首日、上市20日、上市60日、上市120日的流动性折扣，取上述四个流动性折扣的平均值作为本次评估的流动性折扣，本次评估流动性折扣取值为40.06%。
（7）对比世嘉饮料历次增资及股权转让（如适用）的估值与本次交易的评估值，
说明其中存在的差异及合理性。答复：
世嘉饮料由凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（以下简称“凯撒世嘉”）于2019年12月11日出资设立，注册资本8,000万元，实收资本人民币8,000万元；2020年凯撒世嘉以8,000万元价格将世嘉饮料全部股权出售给海南凯撒世嘉旅文发展集团有限责任公司，并于2020年6月30日完成工商变更。
公司于2020年12月14日召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于子公司收购海南凯撒世嘉饮料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司子公司凯撒易食控股有限公司以现金7,500万元收购世嘉饮料100%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1889号），对世嘉饮料采用资产基础法评估，其中通过市场法和收益法对长期股权投资海旅饮品进行评估，并采用收益法评估结果。2020年6月30日为评估报告基准日，世嘉饮料总资产账面价值为7,934.13万元，评估价值为8,141.39万元，增值额为207.26万元，增值率为2.61%，其中长期股权投资海旅饮品账面价值7,883.89元，评估值8,091.15元，增值额207.26元，增值率2.63%。世嘉饮料净资产账面价值为7,933.96万元，评估价值为8,141.22万元，增值额为207.26万元，增值率为2.61%。2020年7月世嘉饮料对股东进行了分红，分红金额522.95万元。综上考虑世嘉饮料的评估价值和分红事项，以7,500万元作为本次交易价格，公司收购世嘉饮料100%股权。
通过对比世嘉饮料历次股权转让的价格与本次交易的评估值和交易价格，本次股权转让价格低于上一次股权转让价格，但综合考虑评估结果和分红事项，公司认为交易价格合理。
（8）年报显示，截至资产负债表日，世嘉饮料股权尚未过户但你公司确认的合并
日为2020年12月30日，请结合协议安排、交易对价支付的时点、股权过户、工商登记变更等事项，说明你公司将世嘉饮料纳入合并报告的时点、是否满足控制权转移的条件，
合并当年年初至合并日被合并方、合并日至期末分别确认的营业收入、净利润、扣非后净利润金额，并说明你公司在扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入时，是否将同一控制下企业合并期初至合并日的收入予以扣除，如否，请说明原因及合理性。答复：
1、根据《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南同时满足下列条件的，通常可
认为实现了控制权的转移：企业合并合同或协议已获股东大会等通过；企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项；合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。公司于2020年12月14日召开董事会并于12月30日召开股东大会，审议通过了《关于子公司收购海南凯撒世嘉饮料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司子公司凯撒易食控股有限公司以现金7,500万元收购海南凯撒世嘉饮料有限公司100%股权。股权转让协议中约定了“股权的交割日为股权转让款支付完成之日，自交割日起，标的股权及其全部附属权利、权益全部一并转移至被收购方”。公司于2020年12月30日支付全部股权转让款7,500万元，根据协议约定的股权转让条件，在出售方收到股权款后，合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
综上所述，我公司已满足准则规定的控制权转移的条件，将世嘉饮料纳入2020年合并范围是合理的。
2、2020年公司合并当年年初至合并日世嘉饮料营业收入为34,708,054.70元，净利润
1,316,716.23元，扣非后净利润金额为0.00。公司于2021年3月31日对外披露2020年年度报告，年度报告已根据深交所下发《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》文件要求，编制了年度营业收入扣除情况表并会计师出具相关核查意见。后续在深交所2021年4月7日下发的《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》中增加要求扣除同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入，如考虑扣除此项目，扣除后的营业收入为1,538,374,573.32元。公司将就上述事宜补充更正披露2020年年度报告。
【会计师意见】
1、针对营业收入，主要执行了下列审计程序：了解公司与销售和收款的相关的内
部控制设计并评估其有效性，测试制度是否有效运行；执行分析性程序，包括对主要业务毛利率的变动及主要客户的变动进行分析；获取收入相关的合同，检查重要合同的条款，关注收入确认的时点是否符合企业会计准则的规定；对主要客户进行交易及往来的函证；检查业务过程单据；对资产负债表日前后记录的交易进行截止测试。
2、针对收购世嘉饮料股权，主要执行了下列审计程序：我们了解公司与投资相关
内部控制设计并评估其有效性，测试制度是否有效运行；检查与投资相关的文件并分析其合理性，检查文件包括但不限于投资决议、投资协议、投资凭证、评估报告、付款单据等、向公司了解股权交易的原因及交易背景。经核查，我们认为：
（1）公司上述配餐业务及旅游业务收入、毛利率大幅波动的原因符合公司情况。
（2）除食品饮料水果贸易按净额法确认收入外，其余主要以总额法确认收入，公
司收入确认时点和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（3）公司的主营业务不存在偶发性和临时性，公司认定的与主营业务无关业务收
入系具有商业实质背景，但与公司的主营业务无关的收入主要包括保理利息收入，水电利息收入、原材料销售以及让渡资产使用权收入（如房租收入）等。
（4）世嘉饮料于2019 年设立，无实质经营活动，公司收购世嘉饮料其主要通过下
属投资企业海旅饮品开展实体经营活动。公司收购世嘉饮料旨在收购其主要核心资产海旅饮品，海旅饮品专注于果汁、咖啡类饮品的生产、加工和销售，本次交易在于完善公司餐食业务布局，系公司向资源端延伸的重要举措，收购完成后将丰富公司航空食品配餐及铁路配餐产品种类，提升餐食产品竞争力，加强公司拓展业务及盈利的能力，未发现公司存在其他利益安排。
（5）未发现本次交易定价存在不公允和不合理的情况，未发现存在利益输送及变
相向关联方提供资金的情形，未发现存在侵害中小股东利益的情形。
（6）未发现公司上述描述的收购世嘉饮料相关的参数、假设的确定依据存在不合
理情况。
（7）未发现世嘉饮料本次交易的评估值差异存在不合理的情况。
（8）合并当年年初至合并日海南凯撒世嘉饮料有限公司营业收入为34,708,054.70，
净利润1,316,716.23元，扣非后净利润金额为0.00。公司于2021年3月31日对外披露2020年年度报告，年度报告已根据深交所下发《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作
的通知》文件要求，编制了年度营业收入扣除情况表。后续在深交所2021年4月7日下发的《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》中增加要求扣除同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入，如考虑扣除此项目，扣除后的营业收入为1,538,374,573.32元。公司将就上述事宜补充更正披露2020年年度报告。
2. 2020
年 12 月 8 日，你公司披露《关于购买易生金服控股集团有限公司部分股权暨关联交易的公告》显示，你公司以现金10,600万元，受让上海商驿国际贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海商驿”）持有的易生金服控股集团有限公司（以下简称“易生金服”或“标的公司”）3,434.46 万元出资额，对应持股比例为 3.72%。本次股权转让完成后，你公司合计持有易生金服 18,754.79 万元出资额，持股比例达 20.31%。交易对手方上海商驿与你公司为同一控制下企业，且你公司关联人海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）为易生金服控股股东。截至资产负债表日，相关股权尚未完成过户，你公司持有易生金服股权本期确认损益-2.76 亿元。请你公司：
（1）根据购买上述股权时披露的财务数据，易生金服 2020 年1-9 月实现净利润
1.15 亿元，易生金服 2020 年度业绩与此前相比存在大幅下滑，请你公司结合购买易生
金服时的审计报告、评估报告，补充披露易生金服 2020 年的实际业绩，是否与股权购买时的审计报告、评估报告盈利预测存在明显差异及主要原因。
（2）对比易生金服历次增资及股权转让的估值与本次交易的评估值，说明其中存
在的差异及合理性。
（3）公告显示，你公司受让的易生金服 3,434.46 万元出资额于评估基准日为 2019
年 12 月 31 日，评估基准日之后，易生金服与海航旅游就解除受让北京鼎誉股权投资基金（有限合伙）出资份额之事项签署了协议书，约定由海航旅游向易生金服退还转让价款 123,000万元。评估人员在对上述款项核实无误的基础上，基于海航旅游财务报表信息进行了相应的偿债能力分析，以判断该笔债权可全额收回为前提计算确定本次的评估值。请说明评估人员对该笔款项评估测算的具体过程及主要参数，并说明相关参数、假设的确定依据及其合理性，以及截至目前，上述款项的具体收回情况、是否与评估情况存在差异。
（4）请结合前述问题，说明本次交易定价的公允性和合理性，是否存在利益输送
的情形，是否存在变相向关联方提供资金的情形，是否存在侵害中小股东利益的情形。
（5）请结合协议安排、交易对价支付的时点、股权过户、工商登记变更等事项，
说明你公司报告期针对易生金服确认损益的会计处理及依据。
（6）请年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
（1）根据购买上述股权时披露的财务数据，易生金服2020年1-9月实现净利润1.15
亿元，易生金服2020年度业绩与此前相比存在大幅下滑，请你公司结合购买易生金服时的审计报告、评估报告，补充披露易生金服2020年的实际业绩，是否与股权购买时的审计报告、评估报告盈利预测存在明显差异及主要原因。答复：
易生金服定位于航旅金融科技服务平台，作为领先的“航+旅+购”支付服务专家拥有强大的支付及渠道优势，业务涵盖旅游金融、旅游支付和旅游增值服务三大板块，旗下相关软件著作权80余项，拥有全国稀缺第三方支付全牌照、万元事达卡发卡收单业务资质等。通过增持有利于完善公司在旅游金融业务方面的产业布局，推进旅游业务与旅游金融业务的融合。易生金服作为航旅金融科技类公司，从企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等因素在中国资本市场中具有可参照对比公司，北京天健兴业资产评估有限公司以2019年12月31日为评估时点，结合上述因素筛选“拉卡拉”、“新大陆”、“新国都”三家公司作为对标公司，并采用市场法对易生金服评估，评估方法选择使用市场法不存在预测数据与实际经营数据差异影响评估结果的情况。经采用企业价值（EV）倍数测算，易生金服企业价值倍数为20.23倍，易生金服股东全部权益价值为412,045.11万元。
易生金服2020年经审计营业收入为92.2亿元，即使在2020年受疫情影响下，收入规模也持续保持稳定，相较2019年营业收入93.6亿元，其实际生产经营并未发生重大变化。2020年经审计净利润-14.14亿元，较公司收购易生金服时点对外披露的2020年1-9月净利润差异较大，主要原因是易生金服在2020年年度审计中将其对海航债权计提坏账损失所致，计提减值总计15.2亿元，主要减值是易生金服与海航旅游集团有限公司解除《关于北京鼎誉股权投资基金（有限合伙）之出资份额转让协议》协议，形成对海航旅游集团123,000万元债权，易生金服会计师出于谨慎性考虑，将此笔债权全额计提减值。
（2）对比易生金服历次增资及股权转让的估值与本次交易的评估值，说明其中存
在的差异及合理性。答复：
1、易生金服主要增资及股权转让的估值情况如下：
2013年5月，北京旅游发展基金（有限合伙）增资人民币2亿元；2013年12月，海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）增资人民币4.5亿元；因上述两次增资为同一轮次增资，增资价格均为2.11元/注册资本。
2016年2月，海航旅游再次增资人民币3.5亿元；此次增资为员工持股计划之用，故仍沿用2013年时的增资价格。
2016年9月，我司与北京首都航空有限公司等多家企业共同增资易生金服。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2016)第1239号），经收益法评估，易生金服的股东全部权益于评估基准日（即2015年12月31日）的估值结果为278,219.62万元。本次交易以标的公司的评估报告为基础并结合标的公司未来发展预期，经各方协商达成一致，确定本次增资的投前估值为277,500.00万元，即增资价格为3.59元/注册资本。
2017年4月，易生金服与成都鼎兴金帆企业管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区嘉德和信股权投资合伙企业（有限合伙）、上海裕爵投资中心（有限合伙）等企业签署增资协议。本次增资金额为193,186.42万元，对应易生金服出资金额为53,812.37万元，本次增资价格与前次一致，均为每份额3.59元。
2、本次交易的估值情况：
2020年12，公司以现金10,600万元，受让上海商驿国际贸易合伙企业持有的易生金服3,434.46万元出资额。北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1702 号），经市场法评估，公司拟受让的易生金服3,434.46万元出资额于评估基准日（即2019年12月31日）的估值结果为15,328.08万元；考虑资产评估报告书中应收债权的相关提示，经双方友好协商，确定3,434.46万元出资额的转让价格为10,600万元，即3.09元/注册资本。
3、估值差异的说明：
上述评估结果差异较大主要系评估基准日不同，分别为2015年12月31日和2019年12月31日。从行业角度而言，2015年至2019年期间，第三方支付行业处于飞速发展阶段；根据艾瑞咨询中国第三方支付行业研究报告，第三方支付产业规模由2015年39.7万元亿元扩大至2019年
119.6万元亿元。从企业角度而言，易生金服以第三方支付为核
心，专注航空、文旅、大消费三大目标产业，打造全国领先的“航旅购数字科技服务平台”。4年时间内，企业得到快速发展，营收规模由2015年19.14亿元提升至2019年93.64亿元，且企业连续多年盈利，净利润由2015年4,869.74万元提高至2019年1.34亿元，盈利能力大幅提升。2020年按照市场法评估时，选择盈利基础价值比率EV/EBITDA作为价值比率，符合易生金服行业特征，选择资本市场中与易生金服相同或相似行业的上市公司，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出易生金服的价值乘数。叠加易生金服连续多年盈利，净资产增厚等因素，导致2019年12月31日评估结果高于2015年12月31日评估结果，公司认为上述差异合理。
（3）公告显示，你公司受让的易生金服3,434.46万元出资额于评估基准日为2019年
12月31日，评估基准日之后，易生金服与海航旅游就解除受让北京鼎誉股权投资基金（有限合伙）出资份额之事项签署了协议书，约定由海航旅游向易生金服退还转让价款123,000万元。评估人员在对上述款项核实无误的基础上，基于海航旅游财务报表信息进行了相应的偿债能力分析，以判断该笔债权可全额收回为前提计算确定本次的评估值。请说明评估人员对该笔款项评估测算的具体过程及主要参数，并说明相关参数、假设的确定依据及其合理性，以及截至目前，上述款项的具体收回情况、是否与评估情况存在差异。
答复：
1、评估的具体过程
评估人员对该笔因《关于北京鼎誉股权投资基金（有限合伙）之出资份额转让协议》解除形成的债权，对海航旅游进行了函证，取得了回函，对易生金服与海航旅游集团就该笔债权债务进行相互核对，以证实该款项的真实性、完整性，核实结果账、表金额相符。
评估人员在对上述款项核实无误的基础上，对款项的可收回金额进行了分析。评估人员通过委托人及与海航旅游财务相关人员进行了邮件沟通，要求海航旅游提供评估报告日最近一期财务报表用于该款项的可收回金额分析，但最终未能获取，因此，评估人员只能基于海航旅游2019年6月30日财务报表信息进行了相应的偿债能力分析和判断该笔债权可全额收回为前提计算确定本次的评估值。
2、主要参数及合理性
根据海航旅游盖章确认的2019年6月30日财务报表信息显示，截止2019年6月30
日，海航旅游资产总额1,136.62亿元，负债总额866.49亿元，账面净资产270.14亿元，根据报表计算的流动比率为89.52%，现金比率为18.56%，资产负债率为76.23%，清算价值比率为1.30，上述各项指标显示该笔债权不存在回收风险。因此，评估人员按照账面值确认评估值。
3、具体收回情况、与评估是否存在差异
（1）评估人员以易生金服2019年12月31日作为评估基准日，采用市场法对本次
股权标的资产进行评估，基于海航旅游2019年6月30日财务报表信息进行了相应的偿债能力分析和判断该笔债权可全额收回为前提计算确定本次的评估值；
（2）2021年2月10日，海南省高级人民法院分别裁定受理了海航集团有限公司等
7家公司重整案，并于2021年3月13日裁定对海航集团有限公司等321家公司进行实质合并重整。易生金服目前正在按照相关程序要求申报债权，并在其2020年年度报告中对其持有的海航集团破产重整相关企业的债权等资产进行了减值认定，截至目前该笔债权尚未收回。
（3）评估人员在评估时已充分考虑评估基准日易生金服资产状态，对于海航旅游
债权在进行核实无误的基础上，对款项的可收回金额进行了分析及提示。考虑评估报告中有关应收债权的相关提示，经与交易对方协商，标的资产实际交易价格已将上述应收债权扣除。
（4）请结合前述问题，说明本次交易定价的公允性和合理性，是否存在利益输送
的情形，是否存在变相向关联方提供资金的情形，是否存在侵害中小股东利益的情形。答复：
北京天健兴业资产评估有限公司依据易生金服企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等因素从中国资本市场筛选“拉卡拉”、“新大陆”、“新国都”三家公司作为对标公司，评估易生金服股权价值412,045.11万元，易生金服股份数量为92,324.21万元股，对应每股价值为4.46元/每股，本次转让交易标的股数34,344,600股，估值价格为15,328.08万元。评估基准日之后，易生金服与海航旅游就解除受让北京鼎誉股权投资基金 （有限合伙）出资份额之事项签署了协议书，约定由海航旅游向易生金服退还转让价款 123,000 万元；截至股权交割日，易生金服尚未收到该笔款项，公司处于谨慎性考虑，将易生金服对海航旅游此笔债权从整体估值扣除，扣除后易生金服股权价值289,045.11万元，对应每股价值为3.13元/每股，估值交易价格10,752.48万元，最终确定 3,434.46 万元出资额
的转让价格为 10,600 万元。综上，公司收购易生金服股权定价合理公允，不存在损害公司股东及中小股东利益的情形，也不存在利益输送及变相向关联方提供资金的情形。
（5）请结合协议安排、交易对价支付的时点、股权过户、工商登记变更等事项，
说明你公司报告期针对易生金服确认损益的会计处理及依据。答复：
1、审批程序
2020 年 12 月 7 日公司召开的第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于购买易生金服控股集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司以现金 10,600 万元，受让上海商驿国际贸易合伙企业（有限合伙）持有的易生金服控股集团有限公司3,434.46 万元出资额，对应持股比例为 3.72%。本次股权转让完成前，公司持有易生金服15,320.30 万元出资额，持股比例为16.59%，本次股权转让完成后，公司合计持有易生金服18,754.79 万元出资额，持股比例达到20.31%。
2、根据股转转让协议，支付股权转让价款
股权转让协议约定自协议生效之日起 30 个工作日内，股权购买方应将转让价款支付至出售方指定的银行账户。出售方根据协议完成转让价款支付的 30 个工作日内，出售方应促使易生金服完成与本次股权转让有关的全部工商登记变更手续，双方应共同配合该变更手续。本协议项下标的股权的交割日为股权转让款支付完成之日，自交割日起，标的股权及其全部附属权利、权益全部一并转移至购买方。公司于2020年12月15日已将转让价款全部支付至出售方指定的账户内，根据股权转让协议，股权转让款支付完成之日起，标的股权及其全部附属权利、权益全部一并转移至公司。
3、根据会计准则进行账务处理
公司对易生金服的长期股权投资采用权益法核算，根据《企业会计准则》的规定，对于因被投资单位实现净损益和其他综合收益而产生的所有者权益的变动，投资方应当按照应享有的份额，增加或减少长期股权投资的账面价值，同时确认投资损益和其他综合收益。
易生金服解除《关于北京鼎誉股权投资基金（有限合伙）之出资份额转让协议》后，形成对海航旅游123,000万元债权。2020年由于海航旅游集团被纳入海航集团破产重整案，易生金服会计师基于谨慎性原则，将包含前述事项在内的与海航集团有关企业的债权进行减值。基于此，公司按照合计持股比例20.31%确认了相应的投资损失。
【会计师意见】针对公司受让易生金服股权，主要执行了以下核查程序：获取并检查股东会决议、股权转让协议、评估报告等投资文件；检查受让易生金服相关的会计凭证及付款回单，并判断其会计处理是否符合企业会计准则的规定；获取并分析易生金服截止2020年12月31日财务报表、科目余额表等资料。
经核查，我们认为（1）易生金服 2020年度业绩与股权购买时的审计报告、评估报告盈利预测存在明显差异及主要原因系易生金服与海航旅游集团有限公司解除《关于北京鼎誉股权投资基金（有限合伙）之出资份额转让协议》协议，形成对海航旅游集团123,000万元债权，易生金服 2020年度业绩将此笔债权全额计提减值所致；（2）公司上述对比易生金服历次增资及股权转让的估值与本次交易的评估值情况符合公司实际情况；（3）评估人员按照账面值确认评估值，截止目前该笔债权尚未收回，易生金服已向海航开始债权申报工作；（4）未发现本次交易存在利益输送及变相向关联方提供资金的情况，未发现存在侵害中小股东利益的情形；（5）公司对易生金服的长期股权投资采用的是权益法核算，根据《企业会计准则》的规定，对于因被投资单位实现净损益和其他综合收益而产生的所有者权益的变动，投资方应当按照应享有的份额，增加或减少长期股权投资的账面价值，同时确认投资损益和其他综合收益。
3. 2020
年 6 月 14 日，你公司披露《关于子公司出售资产暨关联交易的公告》显示，你公司将天津同盛品钛商业保理有限公司（以下简称“同盛品钛保理”）60%股权转让给凯撒世嘉数字科技发展控股（海南）有限公司（以下简称“凯撒数科”），转让价格为 21,558.94万元，凯撒数科的控股股东为凯撒集团，与你公司为同一控制下的企业。同盛品钛保理尚存 58,656,918.3 元借款本金未偿还你公司；经协商，同盛品钛保理及凯撒集团承诺在股权转让协议约定交割日和你公司 2020 年半年报披露之日孰早的日期之前将上述借款本金及利息归还你公司。
2019年8月，你公司出资3000万美元与SKY CITY HONG KONGLIMITED 共同设立中外合资企业同盛品钛保理。请你公司：
（1）结合前期设立保理公司的投资目的及对你公司的影响情况，说明设立后短期
内出售同盛品钛保理 60%股权的必要性、合理性。
（2）同盛品钛保理归还你公司借款的支付时间、实际执行情况、是否同约定一致，
并说明截至目前你公司是否存在尚未完整收回借款款项的情况，如是，应说明是否构成关联方非经营性资金占用，以及你公司已采取或拟采取的解决措施。
（3）同盛品钛保理以收益法评估测算的具体过程及主要参数，以及相关参数、假
设的确定依据及其合理性，并说明本次交易定价的公允性和合理性。
（4）结合协议安排、审议程序，说明凯撒数科支付交易对价、股权过户、工商登记变
更等具体情况，你公司将同盛品钛保理剥离合并报告的时点、是否满足控制权转移的条件。
（5）说明出售同盛品钛保理股权的会计处理及依据。
（6）请年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
（1）结合前期设立保理公司的投资目的及对你公司的影响情况，说明设立后短期
内出售同盛品钛保理60%股权的必要性、合理性。
答复：
2019年8月，公司参与出资设立同盛品钛保理，意在可以为公司旅游业务及其他消费平台客户提供旅游消费分期服务，促进旅游产品销售，扩大目标客户群体，提高综合服务能力，以提高公司旅游产品销量及经营过程中现金流的周转速度和使用效率，推动公司经营规模快速增长。2020年在疫情影响下，旅游行业受到较大冲击，聚焦旅游细分领域的保理业务开展作用不达预期；且商业保理属于金融业，具有高风险、高负债等经营性特点，当下为了更好的实现风险隔离，降低凯撒旅业与同盛品钛保理之间的风险传递，故将同盛品钛保理出售，进一步优化公司结构，提升资产运营效率。
加之公司正在推进的再融资项目相关监管要求，公司需于项目基准日2020年6月30日前，将属于类金融业务的品钛保理进行剥离。由于在短期内无法找到合适的交易对手，最终经协商公司股东方，与其达成本次交易。
（2）同盛品钛保理归还你公司借款的支付时间、实际执行情况、是否同约定一致，
并说明截至目前你公司是否存在尚未完整收回借款款项的情况，如是，应说明是否构成关联方非经营性资金占用，以及你公司已采取或拟采取的解决措施。
答复：
同盛品钛保理58,656,918.3元的借款已于2020年7月15日支付至公司账户，支付时间符合协议约定，不构成关联方非经营性资金占用的情形。
（3）同盛品钛保理以收益法评估测算的具体过程及主要参数，以及相关参数、假
设的确定依据及其合理性，并说明本次交易定价的公允性和合理性。
答复：
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2019年 12 月 31 日，同盛品钛保理纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 20,032.20 万元，以收益法进行评估的全部权益价值为 21,558.94 万元，以资产基础法进行评估其净资产价值为 20,032.20 万元。考虑同盛品钛保理为类金融的保理行业，目前业务运营正常，资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，故以收益现值法的评估结果作为最终评估结果以及本次交易的成交价格。
（一）收益法评估测算的具体过程
公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对本次子公司凯撒同盛旅行社（集团）有限公司出售标的公司 100%股权进行了评估，评估方法为收益法和资产基础法，评估结论选取了收益法评估结果。本次收益法评估测算具体方法如下：
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为股权自由现金流。本次评估以未来若干年度内的股权自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出股东全部权益价值。
1、收益法计算模型
股东全部权益价值P按如下公式求取：
上式前部分为明确预测期价值，最后部分为永续期价值（终值）
公式中：
：明确预测期的第t期的股权自由现金流
t：明确预测期期数1 , 2，···，6；
r：折现率；
：永续期股权自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估g=0%；
n：明确预测期第6末年。
2、收益法评估模型中关键参数的确定
（1）预期收益的确定
本次将股权自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
股权现金流是归属于股东的现金流量，是净利润所有者权益的变动后剩余的现金流量，其计算公式为：
股权现金流量＝净利润－所有者权益的增加+其他综合收益
（2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2020年1月1日至2025年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2026年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
（3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取股权资本成本，根据资本资产定价模型CAPM确定。
从上述评估过程可以看出对于未来盈利预测的确定是收益法评估的基础，标的公司对未来收益预测，是在结合宏观经济、保理行业及区域发展状况、企业历史经营状况、管理层制定的发展规划、投（融）资及经营计划等资料的基础上进行的。资产评估师对标的公司盈利预测情况进行了必要的现场调查、核查验证及分析、判断，并与标的公司管理层进行讨论，在对标的公司初步预测数据及说明进一步修正、完善并经标的公司管理层批准后，评估机构采信了标的公司盈利预测的相关数据。
（二）收益法评估相关参数、假设的确定依据及其合理性
1.收益法评估的相关参数
收益法评估中的相关参数主要包括营业收入及营业成本的预测、管理费用的预测、资产减值损失的预测、折现率的测算，具体测算计算过程如下:
营业收入及营业成本的预测
同盛保理的营业收入为投放保理客户保理款的利息收入。主营业务成本主要为利息支出。历史主营业务收入、主营业务成本见下表：
单位：万元项目名称
| 2019 |
年
月
主营业务收入合计
| 192.36 |
其中：利息收入
| 192.36 |
主营业务支出合计
| - |
评估人员核算了企业历史年度生息资产的平均利息率，结合企业基准日执行中的保理合同的统计数据，预测未来年度生息资产的平均利息率；考虑到被评估企业未来的保理的客户方向分为两个方向即（To Business和To Customer）同时结合企业管理层预期，
预测未来年度保理资产的总体规模，同时借鉴行业保理资产的典型收益率，综合上述两个方面的工作得出主营业务收入中利息收入的预测。被评估单位在保理业务规模上主要按照凯撒旅业针对下游客户收入规模及针对上游客户的成本规模确定的。凯撒旅业的收入主要分为旅游业务及配餐业务，近三年的旅游业务的收入及配餐业务收入情况如下：
公司近三年的旅游业务的收入情况：
项目
年
| 2018 |
年
| 2017 |
年
人数
| / |
人
收入
| / |
万元
人数
| / |
人
收入
| / |
万元
人数
| / |
人
收入
| / |
万元
公民批发
| 284,384 | 45,525 | 342,938 | 125,989 | 382,267 | 128,933 |
公民零售
| 497,881 | 352,747 | 643,196 | 470,698 | 700,510 | 464,552 |
企业会奖
| 223,995 | 93,908 | 179,694 | 104,769 | 167,958 | 106,370 |
合计
| 1,006,260 | 492,180 | 1,165,828 | 701,456 | 1,250,735 | 699,855 |
公司的近三年的配餐业务的收入情况：
项目
2019年 2018年 2017年配餐量/万元份 收入/万元 配餐量/万元份 收入/万元 配餐量/万元份 收入/万元航空配餐及服务 3,113 77,956 3,781 89,010 3,641 83,694铁路配餐及服务 1,288 30,117 1,043 26,263 253 19,294
合计 4,400 108,074 4,824 115,272 3,894 102,988
1）企业保理业务规模（To Business）2019年凯撒旅业总成本约48亿元，其中大交通费和地接社的成本大约40亿元，在这部分供应商中，中小地接社和票务代理机构是潜在的保理客户，预计有10%的成本能转化为保理业务，即保理规模大约为4亿元；凯撒旅业的公民批发主要是向同行旅行社和企业客户销售旅游产品，企业会奖主要向企业提供会议服务及会议旅游、奖励旅游、商务旅游等产品。这两类业务与公民零售不同，其客户为各大公司，一般存在账期。2019年这两类业务的销售收入约15亿元左右。预计有40%的业务能够转化为保理业务，即保理规模大约在6亿元；易食控股2019年的收入在10亿元左右，预计有50%左右的收入能够转化为保理业务，即保理规模大约在5亿元。在企业保理业务规模方面，凯撒旅业能为保理公司大约提供15亿元的保理规模。
2）个人消费分期保理业务规模（To Customer）凯撒旅业2019年的公民零售业务的收入为35亿元，预估有40%的业务能够转化为保理业务，即保理规模大约在14亿元左右。
当然随着国家发展，公民收入的提高，旅游业还有较高的增长空间，凯撒旅业的收
入规模还会有较大的上涨空间。受疫情影响，旅游业务受到较大的冲击，所以本次评估预测的保理规模会逐步的增加。
3）资产收益率的预测目前企业保理业务的利率为8%（含税），以后年度按照基准日的利率水平考虑企业保理业务的利率水平。个人消费分期保理业务利率是根据是市场上同类业务的利率确定的，目前市场上消费分期行业年利率大约在15%左右。例如在旅游分期项目中携程“拿去花”名义年化利率6.57%，但由于是等额本息还款，实际年化利率11.96%，如果考虑手续费和个人信用的原因，实际利率会增加2-3个百分点。途牛旅游“首付出发”，名义年化利率7.2%，由于也是等额本息还款，实际年化利率13.2%，同样考虑手续费和个人信用的原因，实际利率会增加2-3个百分点。花呗分期期数对应的费率分别为：3期：2.5%，6期：4.5%，9期：6.5%，12期：8.8%，以12期的利率计算每期的费率是0.73%，实际年化利率16.17%。在分析了上述同类可比业务后，个人消费分期保理业务利率预计在15%（含税）左右。
4）利息支出的预测由于被评估企业处于初创期，基准日当年暂未产生实际利息支出，本次评估按照企业因业务发展造成的资金缺口测算的融资规模再结合企业估算的借款利率水平预测未来年度利息支出；同时需满足“商业保理企业的风险资产一般不得超过净资产总额的10倍。风险资产按企业的总资产减去现金、银行存款和国债后的剩余资产总额确定”的监管要求。配平企业当期资金需求后得出企业期末的付息债务规模。综合上述两个方面的工作得出主营业务成本中利息支出项的预测。
综上分析，被评估单位的主营业务收入预测如下：
单位：万元主营业务收入
| 2020 |
年
| 2021 |
年
| 2022 |
年
| 2023 |
年
| 2024 |
年
| 2025 |
年
| To Business | 2,083.02 | 3,403.77 | 5,101.89 | 6,988.68 | 8,875.47 | 10,573.58 |
| To Customer | 1,061.32 | 3,537.74 | 6,721.70 | 10,259.43 | 13,797.17 | 17,334.91 |
合
计
| 3,144.34 | 6,941.51 | 11,823.58 | 17,248.11 | 22,672.64 | 27,908.49 |
被评估单位的主营业务成本预测如下：
单位：万元项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年主营业务成本
| 459.99 | 2,106.12 | 4,761.71 | 7,680.72 | 10,558.67 | 13,251.44 |
（1）管理费用的预测
管理费用包括工资（含销售人员工资）运营费用和非付现成本（折旧和摊销），评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。1）工资主要与管理人员（含销售人员）数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人员工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需求、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长。管理人员数量根据企业发展需求确定。2）对于非付现成本的预测，即折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与企业目前固定资产及无形资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及企业的折旧及摊销政策相关。在企业折旧及摊销政策无变化及维持目前生产经营能力不扩能的前提下，存量资产的折旧和摊销可以明确计算。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产和无形资产，根据企业未来的发展规划进行测算。3）运营费用主要根据被评估企业预测的费用和收入的之间的比例结合保理行业普遍适用的运营费用占比合理确定。被评估单位的管理费用预测如下：
单位：万元项目
| 2020 |
年
| 2021 |
年
| 2022 |
年
| 2023 |
年
| 2024 |
年
| 2025 |
年
管理费用
| 1,249.75 | 1,380.65 | 1,507.04 | 1,642.31 | 1,787.05 | 1,878.06 |
（2）资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收保理业务款计提的拨备，应收保理业务款计提损失是保理公司的主要成本项，随着被评估单位保理业务规模、范围、客户群等的扩大，坏账率将随之增加，至预测期末被评估单位资产不良率将达到行业正常水平。本次评估按照被评估单位未来保理业务余额的预测值结合坏账率预测值综合预测，被评估单位资产减值损失预测如下：
单位：万元项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年资产减值损失
861.05 1,491.85 2,284.20 2,822.70 3,361.20 3,701.20折现率的测算折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是股权自由现金流折现模型，预期收益口径为股权现金流，故相应的折现率选取权益资本成本，采用资本
资产定价模型（CAPM）计算公式如下：
式中：
Ke：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：权益系统风险系数；MRP：市场风险溢价；Rc：企业特定风险调整系数；T：被评估企业的所得税税率。1）无风险收益率的确定国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.14%，本评估报告以3.14%作为无风险收益率。
2）贝塔系数βL的确定根据被评估单位的业务特点，被评估单位从事保理业务，市场中没有与被评估单位业务一致的可比上市公司，评估人员以业务特点与被评估单位业务较为相近的中小商业银行作为可比公司。评估人员通过WIND资讯系统查询了14家沪深A股可比上市公司的βL值（起始交易日期：2017年12月31日；截止交易日期：2019年12月31日），以14家沪深A股可比上市公司的βL平均值1.0759作为被评估单位的βL值。
3）市场风险溢价的确定由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定， 根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.29%。
4）企业特定风险调整系数的确定企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要
有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段 ；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；
（10）法律等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。5）折现率计算结果将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。=3.14%+1.0759×7.29%+3%=13.98%根据前述确定的各项参数计算，折现率确定为13.98%。
2.收益法评估的假设
本次收益法评估对标的公司未来的收益预测，建立在评估一般假设和收益法假设的前提下。评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
（1）一般假设：
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）收益法评估假设：
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。5）假设公司在满足监管要求的前提下进行最大限度的股利分配。6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
8）有关利率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
11）假设未来凯撒旅业的旅游业务所衍生的保理业务均由同盛保理承办。
12）截止评估基准日，天津同盛品钛商业保理有限公司的注册资本5,000万元美元，实收资本2,856.59万元美元，假设未出资到位的注册资本将在2020年出资到位。
综上，收益法评估过程中模型选取、主要参数取值、评估假设均能按照有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，因此本次收益法评估采用的相关参数和假设的确定均具备合理性。
（三）本次交易定价的公允性和合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理。
本次经采用收益法评估，天津同盛品钛商业保理有限公司股东全部权益价值为21,558.94万元，对应市净率为1.08倍，通过查询WIND系统中基准日交易案例交易数据如下：
首次披露日 交易标的 交易买方 交易卖方
交易总价值
万元
| ) |
最新进度PB2020-01-07
天津保理公司
股权
居然之家
居然之家金融控
股
| (000785.SZ) |
56,000.00完成
1.54
2019-10-24
保理公司
股权
厦门欣亚锐
易联众
11,391.12完成
1.00
2019-08-30
爱建保理
| (300096.SZ) | ||
| 75% |
股权
爱建集团
| (600643.SH) |
爱建租赁7,500.00完成
0.81
2019-08-21
德易保理
股权
德邦股份
德鑫商业保理
| (603056.SH) | ( |
深圳
有限公司
3,640.20完成
1.01
2019-02-23
韵达保理
股权
聚鑫投资
韵达股份
1,855.00董事会预案
1.01
上述交易案例PB比率的中位数为1.01倍，PB比率的平均数为1.07倍，评估对应的PB比率与可比交易案例平均市净率相近，从市场交易案例的交易价格角度验证也能反映出本次评估结论具有公允性。
在评估基准日天津同盛品钛商业保理有限公司的实收资本全部来源于凯撒同盛发展股份有限公司之子公司凯撒同盛旅行社（集团）有限公司，天津同盛品钛商业保理有限公司的注册资本与实收资本如下：
单位：万元美元序号
(002120.SZ)
股东名称
注册资本
实收资本
| 1 | 凯撒同盛旅行社（集团）有限公司 | 3,000.00 | 2,856.59 |
| 2 | SKY CITY HONG KONG LIMITED | 2,000.00 | 0.00 |
合计
| 5,000.00 | 2,856.59 |
因此转让天津同盛品钛商业保理有限公司60%股权价值对应的是评估基准日天津同盛品钛商业保理有限公司全部股东权益价值。依据上述分析，本次交易价格公平、合理，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
（4）结合协议安排、审议程序，说明凯撒数科支付交易对价、股权过户、工商登
记变更等具体情况，你公司将同盛品钛保理剥离合并报告的时点、是否满足控制权转移的条件。
答复：（1）协议安排：根据股权转让协议约定，购买方在协议签署之日起 2 个工作日内向出售方指定的银行账户支付转让价款的 30%；协议生效后，公司将向购买方发送书面通知并载明购买方支付剩余转让价款的日期。
（2）审议程序：本次资产出售事项于 2020年 6 月 14 日经公司第九届董事会第
二十次会议审议通过且当日签署相关股权转让协议。2020 年6月30日公司2020年第六
次临时股东大会审议通过本次资产出售事项。
（3）根据《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南同时满足下列条件的，通常
可认为实现了控制权的转移：企业合并合同或协议已获股东大会等通过；企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；合并方或购买方已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项；合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
（4）该事项已经公司董事会及股东大会通过，根据相关协议已于2020年6月15日
支付30%股权款。加之基于前述公司再融资项目需要，经与受让方沟通，协议签署之后即陆续完成了管理人员的更换及财产所属权转移手续，凯撒数科对同盛品钛保理的财务和经营在股东大会批准后已实现控制，满足控制权转移的条件。公司据此以2020年6月30日作为本次资产出售的剥离日，股权变更于2021年2月5日完成工商登记。
（5）说明出售同盛品钛保理股权的会计处理及依据。
答复：
公司对同盛品钛保理股权处置价款2.16亿元，出售后减少长期股权投资2.01亿元，并根据处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有的该子公司净资产份额的差额为1,034万元确认投资收益。
【会计师意见】
针对公司出售同盛品钛保理，主要执行了以下核查程序：获取并检查股东会决议、股权转让协议、评估报告等投资文件；检查出售同盛品钛保理相关的会计凭证及付款回单，并判断其会计处理是否符合企业会计准则的规定；向公司了解股权转让的的原因、及交易背景。
经核查，我们认为（1）2019年8月，公司参与出资设立同盛品钛保理，意在可以为公司旅游业务及其他消费平台客户提供旅游消费分期服务，促进旅游产品销售，扩大目标客户群体，提高综合服务能力，以提高公司旅游产品销量及经营过程中现金流的周转速度和使用效率，推动公司经营规模快速增长。2020年在疫情影响下，旅游行业受到较大冲击，聚焦旅游细分领域的保理业务开展作用不达预期；且商业保理属于金融业，具有高风险、高负债等经营性特点，当下为了更好的实现风险隔离，降低凯撒旅业与同盛品钛保理之间的风险传递，故将同盛品钛保理出售，进一步优化公司结构，提升资产运营效率，加之公司正在推进的再融资项目相关监管要求，公司需于项目基准日2020
年6月30日前，将属于类金融业务的品钛保理进行剥离。由于在短期内无法找到合适的交易对手，最终经协商公司股东方，与其达成本次交易；（2）同盛品钛保理58,656,918.3元的借款已于2020年7月15日支付至公司账户，支付时间符合协议约定，不构成关联方非经营性资金占用的情形；（3）未发现公司上述披露的以收益法评估测算的具体过程及主要参数存在不合理的情况，未发现本次交易定价存在不公允合理情况；（4）本次资产出售事项于 2020年 6 月 14 日签署相关股权转让协议，已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，并于2020 年 6 月 30 日召开的2020年第六次临时股东大会决议通过，根据协议公司收到0.65亿股权转让价款后，经双方协商完成了管理人员的更换及财产所属权转移手续，对方已经控制了同盛品钛保理的财务和经营，并享有相应的利益、承担相应的风险，满足控制权转移的条件；（5）公司上述出售同盛品钛保理股权的会计处理符合公司情况。4.年报显示，你公司前五名客户合计销售金额 3.45 亿元，占年度销售总额比例约
21.48%，关联交易销售占 11.42%；你公司前五名供应商合计采购金额 3.09 亿元，占年度销
售总额比例约 23.54%，关联交易销售占 8.44%。应收账款期末余额 6.35 亿元，其中合并报表外关联方应收账款期末余额 3.59 亿元，占比 57%。请你公司：
（1）说明报告期内购买原材料及接受关联方劳务、出售及提供关联方劳务日常关联交
易的具体情况，包括但不限于交易对方名称、关联交易类型、销售及采购的主要内容、交易定价依据及其公允性、相关款项回收情况、与上一年度是否存在重大差异、是向存在向关联方利益输送的情形。
（2）说明你公司针对关联方应收账款坏账准备计提的具体测算过程，包括但不限
于参数的选取过程及依据、逾期款项情况，并结合相关会计政策说明前述坏账准备计提的充分性及合理性。
（3）请年审会计师详细说明对主要客户的销售收入真实性、关联关系所实施的审
计程序、获取的审计证据及得出的审计结论。
【公司回复】
（1）说明报告期内购买原材料及接受关联方劳务、出售及提供关联方劳务日常关联交
易的具体情况，包括但不限于交易对方名称、关联交易类型、销售及采购的主要内容、交易定价依据及其公允性、相关款项回收情况、与上一年度是否存在重大差异、是向存在向关联方利益输送的情形。
答复：
公司因生产经营的需要，与海南航空股份有限公司、北京首都航空有限公司、南京途牛科技有限公司、天津航空有限责任公司等关联方发生食品原材料及旅游资源采购、航食及旅游产品销售业务等日常关联交易。
（1）出售商品/提供劳务
公司2019年因出售商品/提供劳务发生关联交易金额为5.15亿元，2020年减至2亿元，因主要受疫情影响，两期对比交易金额发生重大变化。与销售有关的关联交易主要涉及配餐及航机服务、团款、机票代理等，明细如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2020年度 2019年度 关联交易定价原则海南航空控股股份有限公司 配餐及航机服务、团款 135,876,355.53 327,173,499.44 市场定价北京首都航空有限公司 配餐及航机服务、机票代理 18,415,080.08 33,129,227.40 市场定价天津航空有限责任公司 配餐及航机服务、团款 12,789,342.55 3,999,307.69 市场定价北京贝佳途旅行社有限公司 提供旅游产品服务8,209,281.34协议定价海航航空地面服务有限公司 配餐 2,956,561.86 24,064,353.79 协议定价南京途牛科技有限公司 团款 2,861,016.96 25,285,988.59 市场定价易生支付有限公司 机票销售 2,462,163.15 协议定价、市场定价大新华航空有限公司 配餐及航机服务2,372,334.50 4,108,020.43协议定价、市场定价香港航空有限公司 配餐及航机服务 1,724,522.57 11,091,015.17 协议定价金鹏航空股份有限公司 配餐及航机服务 1,658,075.53 4,201,301.11 协议定价金鹿（北京）公务航空有限公司 配餐及航机服务 1,651,261.00 2,320,558.03 协议定价盈信世嘉网络技术有限公司 服务费1,563,518.02市场定价海南易铁动车组餐饮服务有限公司 配餐及月饼收入 1,436,426.93 2,813,045.36 协议定价重庆大新华运通国际旅行社有限公司 团款 1,331,488.00 4,675,396.57 协议定价、市场定价西部航空有限责任公司 配餐及机上服务 1,243,265.58 市场定价海南新生飞翔文化传媒股份有限公司 航模及月饼等收入459,763.71 1,124,693.04协议定价海航集团有限公司 月饼收入、团款 399,758.26 3,158,518.92 市场定价真享商务咨询服务有限公司 旅游服务 1,094,339.62 协议定价北京旭日旅行社有限公司 团款 44,307,883.96 协议定价HNAAviation（HongKong）AirCateringHoldingCo.,Limited 团款9,700,000.00协议定价大新华运通国际旅行社有限公司 团款 5,440,122.08 协议定价北京通通游技术有限公司 团款 1,441,166.44 协议定价其他金额小于100万元 2,933,676.16 6,800,606.37
合计200,343,891.73 515,929,044.01
（2）采购商品/接受劳务
2019年因采购商品/接受劳务发生的关联交易为15.26亿元，2020年减至1.64亿元，因主要受疫情影响，两期对比交易金额发生重大变化，关联交易主要涉及机票采购，涉及明细如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2020年度 2019年 关联交易定价原则海南航空控股股份有限公司 机票采购 77,911,422.59 145,148,915.07 市场定价盈信世嘉网络技术有限公司 采购技术服务 25,949,710.00 29,830,678.00 市场定价西部航空有限责任公司 机票采购 15,473,667.98 13,941,608.34 市场定价北京贝佳途旅行社有限公司 地接采购 10,290,317.00 17,227,718.87 市场定价南京途牛科技有限公司 旅游服务 6,751,488.10 54,708,309.28 市场定价天津航空有限责任公司 机票采购 6,132,494.19 23,116,327.08 市场定价桂林航空有限公司 机票采购 5,977,090.66 2,922,641.50 市场定价海口美兰国际机场有限责任公司 其他 2,630,905.42 2,610,649.53 协议定价重庆大新华运通国际旅行社有限公司 地接采购 2,314,890.00 1,221,745.60 市场定价三亚凤凰国际机场有限责任公司 油料水电、通行证费用等 1,979,388.07 3,424,590.97 协议定价深圳马可孛罗科技有限公司 地接采购 1,573,862.82 25,386,876.34 市场定价海南海航物业管理股份有限公司 物业服务费 1,256,931.98 协议定价大新华运通国际旅行社有限公司 地接采购 1,099,672.34 2,988,983.58 协议定价北京欧沛汶投资有限责任公司 车辆采购 1,000,000.00 市场定价海南航旅饮品股份有限公司 采购机供饮料 889,346.70 5,530,834.74 协议定价北京真享旅行社有限责任公司 机票采购 204,841.86 4,354,684.36 市场定价海航思福租赁股份有限公司 地接采购 102,068.00 1,167,064.51 协议定价北京首都航空有限公司 机票采购 87,960.00 12,173,646.25 市场定价海航冷链控股股份有限公司 配送费 5,980.00 3,553,424.60 市场定价海南海航航空销售有限公司 机票采购 799,500,000.00 协议定价大鹏航旅信息有限公司 机票采购 359,804,658.91 协议定价香港航空有限公司 机票采购 12,115,761.42 协议定价北京文思海辉软件技术有限公司 采购技术服务 1,273,584.91 市场定价其他金额小于100万元 2,634,818.18 4,630,815.08
合计 164,266,855.89 1,526,633,518.94
公司发生的日常关联交易主要是由于公司自身业务与关联方业务存在一定的关联性，且公司在所处行业的行业地位和关联方在其所处的行业地位决定了关联交易将存在一定的持续性，同时也是存在交易的必要性。公司与关联方产生的关联交易，均遵循公平合理的定价
原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价公允、程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
（3）关联方应收余额明细
单位：元关联方
应收账款期末余额 应收账款年初余额账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备海南航空控股股份有限公司
211,751,044.71 24,976,364.72 305,131,140.59 27,663,178.16北京首都航空有限公司90,868,945.10 25,269,363.66 94,067,919.54 18,574,665.06天津航空有限责任公司 72,347,390.75 26,988,500.38 73,068,777.23 11,970,319.51海航航空地面服务有限公司 37,431,197.36 7,839,609.45 37,679,420.97 3,834,016.54大新华航空有限公司 12,031,478.16 3,017,235.26 11,125,424.94 1,894,019.39香港航空有限公司11,178,211.82 2,132,929.54 11,206,781.68 650,589.11金鹏航空股份有限公司 6,638,454.74 1,127,756.39 9,102,341.51 1,250,365.86广州帽峰沁园酒店 1,100,000.00 1,100,000.00 1,100,000.00 1,100,000.00海航集团有限公司 2,098,409.34 1,486,218.58 26,779,448.48 7,006,879.52海航进出口有限公司2,973,099.94 172,142.49 953,419.41 55,202.98金鹿（北京）公务航空有限公司
586,016.72 34,625.97 1,839,422.70 106,502.57真享商务咨询服务有限公司380,000.00 81,814.00 1,160,000.00 67,164.00海南美兰国际空港股份有限公司
819,325.66 262,173.47 3,118,445.51 711,371.27海南新生飞翔文化传媒股份有限公司
102,270.00 6,430.17 1,324,178.00 117,251.56北京贝佳途旅行社有限公司（含应收保理业务款）
2,000.00 430.60 41,002,000.00 410,115.80北京海航珺府投资有限公司
3,217,256.29 3,217,256.29屯昌海航农业公园投资有限公司
1,080,000.00 424,224.00其他金额小于100万元 3,847,908.04 567,748.81 12,184,786.89 2,703,004.74
应收账款小计454,155,752.34 95,063,343.46 635,140,763.74 81,756,126.36从2020年应收账款余额明细表可以看出，海南航空控股股份有限公司应收账款余额为
2.12亿元，较2019年年末3.05亿元，减少了0.93亿元；北京首都航空的应收账款余额由0.94
亿元减少到0.91亿元，总体关联方的应收账款余额由6.35亿元减少至4.54亿元。综上所述，公司向关联企业进行大额采购和销售具有必要性及合理性、相关交易具有商业实质、交易价格公允并与同期市场价格不存在较大差异，故不存在公司实际控制人通过转
移定价等方式向公司利益输送的情形。
（2）说明你公司针对关联方应收账款坏账准备计提的具体测算过程，包括但不限于参
数的选取过程及依据、逾期款项情况，并结合相关会计政策说明前述坏账准备计提的充分性及合理性。答复：
公司对于不含重大融资成分的应收账款，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收账款和租赁应收款，公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目 确定组合的依据组合1：非关联方组合 本组合以非关联方应收款项的账龄作为信用风险特征。组合2：合并外关联方组合 本组合以合并范围外关联方应收款项作为信用风险特征。组合3：合并内关联方组合 本组合为公司合并范围内关联方款项。
对于合并范围外的关联方的应收账款余额，采用预期信用损失模式，按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量应收账款的损失准备。对于划分为信用风险组合的应收账款，公司参考过去事项，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司对预期信用损失率的确认是基于迁徙率模型所测算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整所得出。公司依据近三年，即2018-2020年应收账款对应的合同逾期的历史数据得出每个逾期时间段的迁徙率，根据迁徙率计算历史损失率。基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对所计算的历史损失率做出调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响。最后，公司出于谨慎性的考虑，对历史损失率再次进行了一定程度的上调。
项目 历史损失率 确定的预期损失率未逾期及逾期一年以内 5.52% 6.31%
逾期一至二年 20.50% 21.53%
逾期二至三年 37.41% 39.28%
逾期三至四年 97.65% 100.00%
逾期四至五年 97.65% 100.00%
逾期五年以上 98.94% 100.00%
根据上述坏账预期损失率，对关联方应收账款计提坏账，计算过程如下：
单位：万元客商关联方 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
应收合计余额
坏账余额海南航空控股股份有限公司
13,573 7,578 24 - - - 21,175 2,498北京首都航空有限公司
2,170 2,634 4,051 167 65 - 9,087 2,527天津航空有限责任公司
1,272 2,326 2,500 1,136 - - 7,235 2,699海航航空地面服务有限公司
670 2,618 455 - - - 3,743 784大新华航空有限公司
275 452 476 - - - 1,203 302香港航空有限公司
185 932 1 - - - 1,118 213金鹏航空股份有限公司
242 387 35 - - - 664 113海航进出口有限公司
297 297 17海航集团有限公司
11 36 37 41 83 2 210 149广州帽峰沁园酒店
- - - - - 110 110 110其他金额小于
| 100 |
万的关联方余额
442 45 48 25 2 12 573 95合计
| 19,138 | 17,008 | 7,627 | 1,369 | 150 | 123 | 45,415 | 9,506 |
计提坏账比例
6.31%
39.28% 100.00% 100.00% 100.00%
综上所述，公司认为预期信用损失模型参数选取近三年历史数据作为基础，既考虑了过去事项，又结合当前状况，在考虑前瞻性因素时充分谨慎，对期末坏账准备的计提是充分合理的。【会计师意见】针对主要客户的销售收入及关联关联我们主要实施了如下审计程序;
1、了解公司与销售和收款、识别和披露关联方关系及其交易的相关的内部控制设
计并评估其有效性，测试制度是否有效运行；
2、执行分析性程序，包括对主要业务毛利率的变动及主要客户的变动进行分析；
3、获取收入相关的合同，检查重要合同的条款，关注收入确认的时点是否符合《企
业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）的相关规定；
4、对主要客户进行交易及往来的函证；
5、检查业务过程单据，航食板块主要包括出库单、发票、收款凭证及客户签收单
等、旅游板块主要包括团档、收款凭证等；
6、对资产负债表日前后记录的交易进行截止测试。
7、通过天眼查网站及其他公开信息，查询主要客户的工商信息，确实是否存在关
联关系并与披露信息进行核对。
经核查，我们认为，公司主要客户的销售收入真实，关联关系披露准确，获取的审计证据恰当。5.年报显示，你公司其他应收款期末余额 4.11 亿元，同比增长64%，本期计提减值准备 1.12 亿元。其中往来款 2.29 亿元、预付及应收股权款 2.59 亿元。此外，你公司本期将应收账款中散客款 1,092万元全额计提坏账准备。请你公司：
（1）说明其他应收款-往来款、其他应收款-预付及应收股权款、应收账款-散客款
涉及交易事项的内容、交易背景、发生时间、账龄、计提减值准备的年度及金额、关联方关系、是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形、审议程序及信息披露义务的履行情况。
（2）前述款项坏账准备计提的具体测算过程，并结合相关会计政策说明前述坏账
准备计提的充分性及合理性。
（3）请年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
（1）说明其他应收款-往来款、其他应收款-预付及应收股权款、应收账款-散客款
涉及交易事项的内容、交易背景、发生时间、账龄、计提减值准备的年度及金额、关联方关系、是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形、审议程序及信息披露义务的履行情况。
答复：
公司其他应收款净额为4.11亿元，包括往来款2.29亿元，预付及应收2.59亿元，押金及保证金0.6亿元和其他0.19亿元，坏账1.56亿元。
1、2020年报告期内其他应收款前五大明细如下：
单位：万元
其他应收款明细 余额 形成原因 账龄 已计提坏账
计提坏账
比例
是否关
联方
凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司
15,143预付股权款 1年以内1,287 8.50%是凯撒世嘉数字科技发展控股（海南）有限公司
10,771预付股权款 2年以内916 8.50%是五星房地产开发公司4,984
历史形成往来款，已全额计提坏账
5年以上4,984 100%否宝鸡市长乐电器有限责任公司2,900
历史形成往来款，已全额计提坏账
5年以上2,900 100%否北京首都航空有限公司2,852包机形成的往来款 3年以内242 8.50%是
综上，公司已按照新金融工具准则规定的预期信用损失法计提坏账准备，按期结合每笔业务实际情况，对每笔保证金、押金、股权款及逐项分析、判断，依照款项性质按不同比例计提坏账准备，对判断存在重大回款风险款项全额计提坏账准备。企业依据款项性质不是按账龄计提坏账准备，因此未列示开始计提坏账的年度，但公司每期期末都会对其他应收款余额测算并计提减值准备，因此，公司收回或转回其他应收款计提坏账准备金额充分、合理。
2、上表中五星房地产开发公司、宝鸡市长乐电器有限责任公司等往来款主要系公
司在以往年度借壳（宝商集团）所形成的历史遗留款项，已全部计提坏账。
3、其他应收-预付及应收股权主要是应收凯撒世嘉预付股权款1.51亿元和凯撒数科
的股权款1.08亿元，共计2.59亿元，两项预付账款的账龄均在一年以内，并且相应分别计提坏账1,287万元和916万元。
（1）公司向凯撒世嘉支付股权款形成其他应收款1.51亿元
2020年9月13日召开董事会审议通过了《关于购买深圳市活力天汇科技股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司以现金15,143.400464万元，受让凯撒世嘉、宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有限合伙）持有的深圳市活力天汇科技股份有限公司（以下简称“活力天汇”） 16,793,496 股及 8,487,640 股股份，受让价格为 5.99 元/股。2020年11月25日，基于公司的融资需求，公司将原持有的活力天汇10.54%股份与陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“陕西基金”）签订了约定购回一揽子协议。公司将持有的10.54%活力天汇股权以2.54亿元转让给陕西基金，并约定双方对于该部分股权未来购回的权利与义务。
在上述约定购回交易时点，活力天汇为新三板挂牌企业，碍于股转公司的短线交易规则，同步综合考虑公司融资需求，公司与控股股东及其关联方协商暂时终止前次股权交易。因此，形成其他应收账款-凯撒世嘉1.51亿元的余额，并对此债权计提1,287万元坏账。
考虑到公司与陕西基金的约定购回交易中，控股股东基于对上市公司持续发展的支持，控股股东及宁波凯撒将其持有的活力天汇股权，即前次交易标的股权，作为质押物为公司的约定购回交易提供担保。经双方协商后，公司已于2021年4月30日收回全部股权款。
（2）公司出售品钛对凯撒数科形成的应收股权款1.08亿元
2020年6月14日召开董事会并2020年6月30日召开股东大会审议通过了《关于子
公司出售资产暨关联交易的议案》，董事会同意子公司将同盛品钛保理60%股权转让给凯撒数科，转让价格为21,558.94万元，转让完成后凯撒数科持有同盛品钛保理 60%的股权。根据股权转让协议约定，购买方在协议签署之日起 2 个工作日内向出售方指定的银行账户支付转让价款的 30%；协议生效后，公司将向购买方发送书面通知并载明购买方支付剩余转让价款的日期。2020年6月15日，凯撒数科已按照协议约定支付30%,于2020年12月25日前完成支付达50%，截止年报基准日凯撒数科尚须股权转让款1.08亿元，计提坏账916万元。凯撒数科已于2021年4月30日前完成支付剩余50%股权款。
3、应收散客1,092万元全额计提坏账准备形成的主要原因为散客无法获取联系，预
计无收回的可能性，故全额计提，明细如下：
单位：元
内容 交易背景 发生时间
计提减值准
备的年度
计提减值准备
的金额
关联方关
系
计提理由政府采购业务 零散客户预定 2019年，2020年 2020年276,261.00非关联方
无法获取联系，预计无收回的可能性。
机票酒店资源业务 零散客户预定 2019年 2020年4,546,368.00非关联方
无法获取联系，预计无收回的可能性。
机票酒店资源业务 零散客户预定 2019年 2020年172,420.50非关联方
无法获取联系，预计无收回的可能性。
机票酒店资源业务 零散客户预定 2019年，2020年 2020年4,861,847.07非关联方
无法获取联系，预计无收回的可能性。
机票酒店资源业务 零散客户预定 2020年 2020年142,659.00非关联方
无法获取联系，预计无收回的可能性。
机票酒店资源业务 零散客户预定 2020年 2020年923,331.80非关联方
无法获取联系，预计无收回的可能性。
合计10,922,887.37
（2）前述款项坏账准备计提的具体测算过程，并结合相关会计政策说明前述坏账
准备计提的充分性及合理性。
答复：
公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目
确定组合的依据
组合
：合并内关联方组合
本组合为公司合并范围内关联方款项。
项目
确定组合的依据
组合2：款项性质组合
本组合为日常经常活动中应收取的各类往来款、押
金、备用金等应收款项。
公司通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。公司主要从客户的信用情况、历史还款记录、经营现状以及抵押物和担保人的担保能力综合判断和估计，并结合结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动，预期信用损失率为违约概率与违约损失率的加权平均值 ，数据如下表所示：
违约概率1 违约损失率1 违约概率2 违约损失率2 违约概率3 违约损失率3
预期损失率（加权）
80% 5% 15% 10% 5% 60% 8.50%
预期损失率（加权）=违约概率1*违损失率1+违约概率2*违损失率2+违约概率3*违损失率3
=80%*5%+15*10+5%*60%
=8.5%
对于出售品钛和购买活力天汇形成的其他就收款余额按8.5%计提坏账，保证金押金等按8.5%计提坏账，其他款项性质依据不同的比例计提坏账。
通过与同行业其他上市公司其他应收账款坏账计提比例进行对比，公司的计提比例高于同行业其他公司，因此计提坏账依据充分并且合理。
预期损失率（加权）
2020
年
凯撒旅业
众信旅游
云南旅游
其他应收款余额
| 56,722 | 27,071 | 81,796 |
坏账余额
| 15,635 | 7,054 | 2,010 |
计提坏账比例
| 27.56% | 26.06% | 2.46% |
【会计师意见】
针对其他应收款，主要执行了以下核查程序：
1、获取了并复核其他应收账款的余额明细、其他应收账款账龄分析表、坏账准备
计算表；
2、通过查阅相关的文件、资料、核实公司坏账准备的计提政策，并依据坏账计提
政策测算坏账准备的计提金额；
3、向大额及重要客户进行函证；
4、检查期后回款情况；
5、了解其他应收账款回款及历史是否形成坏账损失情况，本年度预计信用损失计
提情况以及公司其他应收款的催收管理措施等；
6、通过天眼查网站及其他公开信息，查询大额其他应收款客户的工商信息，了解
其股东、注册资本、实收资本、主营业务，以及是否与公司存在关联关系。
经核查，我们认为，公司上述他应收款-往来款、其他应收款-预付及应收股权款、应收账款-散客款涉及交易事项的内容、交易背景、发生时间、账龄、计提减值准备的年度及金额、关联方关系、是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形、审议程序及信息披露义务的履行情况符合公司情况，未发现坏账准备计提不充分合理。6.年报显示，你公司预付款项期末余额 8 亿元，其中账龄 1-2年的预付款项期末余额 5.15 亿元，按预付对象归集的预付款期末余额前五名中的第一名为海南航空控股股份有限公司，期末余额为 3.25亿元。请你公司：
（1）说明账龄为 2 年以内的预付账款的具体情况，包括但不限于预付对象名称、
发生时间、金额、账龄、交易原因及背景、违约责任约定以及预计收回或结算时间，预付进度及额度是否明显异于同行业上市公司，交易对象是否与公司、控股股东、持股 5%以上股东及董监高存在关联关系，是否构成非经营性的资金占用或财务资助等情形。
（2）结合交易对方的履约能力，详细说明你公司预付款项是否存在减值迹象，你
公司是否计提充分的减值准备。
（3）请年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
（1）说明账龄为2年以内的预付账款的具体情况，包括但不限于预付对象名称、
发生时间、金额、账龄、交易原因及背景、违约责任约定以及预计收回或结算时间，预付进度及额度是否明显异于同行业上市公司，交易对象是否与公司、控股股东、持股5%以上股东及董监高存在关联关系，是否构成非经营性的资金占用或财务资助等情形。
答复：
公司预付账款主要系从新业务开拓、抢占优质资源及新产品布局角度出发，通过预付锁定行业优势资源，相应产生部分预付款项，均为日常业务所需，其中与关联方预付
的价款占比较大，原因为关联方海航系部分航司有预售的政策，公司预付机票款可提前获得机票资源折扣优惠，通过预付一至两年机票款项，降低未来旅游交通成本，以缓解未来机票采购价款上涨带来的资金压力，同时公司在以前年度启动了东京奥运会中国奥委会辖区票务运营工作，根据业务需求增加了2020年奥运期间东京当地酒店、场地等资源采购，相应产生一定规模的预付款项。
同业公司2020年与2019年预付账款对比，同业上市公司也存在预付机票款，游轮款的情况，明细如下：
单位：万元
预付账款 2020年 2019年 变动比例 款项性质
凯撒旅业79,990 159,160 -49.74%预付机票款、原材料采购款等
岭南控股7,465 21,618 -65.47%预付采购款
众信旅游17,964 100,278 -82.09%预付机票款和游轮款
2020年报告期内预付账款前五大明细如下：
单位：万元预付账款供应商明细
余额 账龄
内容和
背景
预计收回或结算时间
合作内容 结算原则 违约约定
是否关联
方海南航空控股股份有限公司
32,525 2年以内
预付机
票款
业务正常结算
公司将机票预付款提前支付给航空公司，航空公司以分月的方式按固定金及奖励金向公司在海航分销网站
的账户充值。
旅游服务完成后结
算
如有违约按航司相关管理规
定执行
是
天津航空有限责任公司
6,158 2年以内
预付机
票款
业务正常结算
公司将机票预付款提前支付给航空公司，航空公司以分月的方式按固定金及奖励金向我司在海航分销网站
的账户充值。
旅游服务完成后结
算
未经双方书面许可，单方面拒绝或违背协议条款，违约方向对方承担相应的责任，同时有权要求
终止合作
是
预付账款供
应商明细
余额 账龄
内容和
背景
预计收回或结算时间
合作内容 结算原则 违约约定
是否关联
方
渝涵上普国
际旅行社（重庆）有限公司
5,007 1年以内
预付地
接费
业务正常结算
采购旅游产品预付款
旅游服务完成后结算
若甲方与乙方合作项目因疫情等不可抗力影响不能如期开展，甲乙方协商决定取消此次项目合作，乙方按双方约定的时间退回甲方已支付的款项
否
The TokyoOrganising
Committee
of the
Olympic
andParalympic
Games
3,375 2年以内
预付奥
运款
正在协商回款
奥运门票采购 否
北京真享旅行社有限责
任公司
3,309 2年以内
预付地
接费
业务正常结算
采购海外研学旅游产
品
旅游服务完成后结
算
任何一方违反本协议约定的承诺而产生的一切责任，由
该方自行承担。由此给对方造成损失或导致费用增加的，该违反协议的一方应当
承担赔偿责
任。
是
综上，本公司通过预付锁定行业优势资源，均为日常业务所需，不存在非经营性的资金占用或财务资助的情况。
（2）结合交易对方的履约能力，详细说明你公司预付款项是否存在减值迹象，你
公司是否计提充分的减值准备。
答复：
公司预付款项主要系预付的公司日常经营活动的机票款、地接费等，随着日常经营活动的进行，根据出票和地接情况陆续结算，预付账款中的海南航空控股股份有限公司
及旗下10家（期末余额为3.25亿元）、天津航空有限责任公司（期末余额为0.62亿元）等海航相关企业，虽已纳入海航集团有限公司破产重整案，根据海南省高级人民法院（以下简称“法院”）于2021年2月10日作出的（2021）琼破1-64号《复函》及（2021）琼破1-64号之一《复函》，同意海南航空控股股份有限公司在联合工作组的领导下，在管理人的监督下，在重整期间继续营业，并自行管理财产和营业事务，因此确定预付款项暂不存在减值迹象。后续公司也将积极关注相关预付款使用进度及是否存在减值迹象，并及时采取相关措施维护公司利益。
【会计师意见】针对预付款项，主要执行了以下核查程序：
1、向公司获取大额预付账款的协议并检查其主要条款，检查预付账款的付款凭证
及相关单据；
2、向公司了解预付账款的原因及交易背景；
3、向大额及重要客户进行函证；
4、通过天眼查网站及其他公开信息，查询大额预付款客户的工商信息，了解其股
东、注册资本、实收资本、主营业务，以及是否与公司存在关联关系。
5、检查期后履约情况；
经核查，我们认为，公司上述披露的预付账款的具体情况符合公司情况，预付账款不构成非经营性的资金占用或财务资助，预付款项不存在减值迹象。7.年报显示，你公司商誉期末账面余额 1.89 亿元，累计计提减值准备 626 万元。其中，收购 CAISSA TOURISTIC DMC（HONGKONG） GROUP LIMITED 和康泰旅行社有限公司股权时分别确认商誉 9,873 万元和 5,388 万元，康泰旅行社报告期购买日至期末实现净利润-2,852 万元，请你公司：
（1）说明本年度商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方
法、重要假设及其合理性、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致。
（2）你公司针对 CAISSA TOURISTIC DMC（HONG KONG）GROUP LIMITED 和康泰旅
行社有限公司进行商誉减值测试时，通货膨胀率分别确定为2%和2.44%，折现率分别确定为12.08%和9.33%，请说明你公司针对不同资产组采取不同通货膨胀率、折现率的原因及合理性。
（3）如果本年度商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、
公司历史经验或外部信息明显不一致，请补充披露存在的差异及其原因，并进一步说明你公司本年度未计提商誉减值准备的合理性。
（4）请年审会计师结合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》说明是否对商
誉减值事项执行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性、是否对商誉减值的有关事项进行充分复核、是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。【公司回复】
（1）说明本年度商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方
法、重要假设及其合理性、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致。答复：
北京凯撒惠宸网络科技有限公司一揽子收购CAISSA TOURISTIC DMC(HONGKONG)GROUP LIMITED及CAISSA TOURISTIC (GROUP) AG涉及的商誉减值测试：
一、本次减值测试采用预计未来现金流量现值法对包含商誉资产组组合可收回金额
进行计算，以包含商誉资产组组合预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出包含商誉资产组组合可收回金额。商誉资产组组合为包含商誉资产组组合于评估基准日的所有固定资产和无形资产，其中固定资产主要为企业设备类资产主要为电子办公设备和车辆，电子办公设备主要为：报警器、空调、数据扩容、电脑、打印机、办公家具等，车辆为大众T5商务车，无形资产主要为营销渠道和管理团队等价值。
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额
（一）包含商誉资产组或资产组组合可收回金额的计算
可收回金额计算公式如下：
其中：P：包含商誉资产组或资产组组合可收回金额；
NCFi：详细预测期第i年息税前现金净流量；
NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；
g：永续预测期净现金流量增长率；r：税前折现率；n：详细预测期；i：详细预测期第i年。
二、预计未来现金流量现值模型中各主要参数选取过程及方法
（一）管理层批准详细预测期息税前现金净流量
管理层批准预计息税前利润EBIT如下：
单位：万元
项目
预测年期2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度 永续期营业收入 16,427.67
26,344.07
31,300.09
41,641.56
45,374.47
45,374.47
营业成本 13,261.37
21,107.91
24,377.90
32,981.10
35,618.90
35,618.90
营业税金及附加 0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
营业费用 664.13
965.00
1,176.38
1,225.56
1,397.79
1,397.79
管理费用 1,963.39
3,246.83
3,339.17
3,481.07
3,600.69
3,601.98
息税前利润EBIT 538.78
1,024.33
2,406.64
3,953.83
4,757.09
4,755.80
历史年度及预测期毛利率、增长率、息税前利润率统计如下：
指标 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度毛利率 17.56% 21.06% 22.26% 20.44% 21.44% 15.67%增长率 -2.8% -5.4% -0.7% -14.6% -93.1%EBIT占收入% 13.05% 13.71% 14.74% 13.62% 13.80% -63.21%
2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度 永续期毛利率 19.27% 19.88% 22.12% 20.80% 21.50% 21.50%增长率 487.4% 60.4% 18.8% 33.0% 9.0% 0.0%EBIT占收入% 3.28% 3.89% 7.69% 9.49% 10.48% 10.48%
1、毛利率：因企业所处行业为旅游服务业，企业产品定价主要考虑产品毛利率结
合行业替代产品价格水平综合确定，因此企业疫情前历史年度毛利率波动较小，预测期考虑全球疫情防控下行业经济恢复预期，结合2020年度毛利率水平进行预测确定。
2、收入增长率：预测期收入增长率整体呈现下降趋势，主要原因为： 2020年爆发
新冠病毒疫情导致年度收入及毛利率水平下滑较大，理论上企业受外部非自身因素的影响在外部因素消失后企业运营水平将回归到正常水平。根据2021年初疫情发展形势，全球疫情防控措施、各国强有力而广泛的政策应对措施、疫苗研发接种及全球公平分配机
制下，预计未来两年到三年内全球范围内实现群体免疫，据UNWTO（联合国世界旅游组织）建构的2021~2024年扩展模型，国际旅游可能需要两年半到四年的时间恢复到2019年的水平。即预计国际旅游在2023年-2024年恢复至2019年度水平；本次商誉减值测试对企业未来收入预测基于国际旅游行业在2023年-2024年恢复至2019年度水平的假设下结合企业未来发展战略综合确定。
3、息税前利润率：企业疫情前历史年度息税前利润率波动较小，平均为13.78%，
2020年受疫情影响，企业收入大幅度下滑，但为维持企业持续经营，企业固定成本支出导致2020年息税前利润率下降为-63.21%。结合企业未来预期收入上涨，息税前利润率也将在2020年度以后呈逐年上涨趋势。
（二）永续预测期净现金流量增长率
预测期后，自永续期起，资产组现金流量根据2.0%通货膨胀率考虑其增长率。通货膨胀率根据中国境内CPI消费者价格指数确定。
（三）税前折现率
商誉减值测试税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值，再采用割差法计算税前折现率指标值。
税后折现率的选取采用加权平均资本成本（WACC）测算方式确定。
1、折现率参数的确定
Re权益资本成本：
按照国际惯常作法，采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式为：
)]/([)1()]/([ReWACCDEDTRdDEE+×?×++×=
s（Rm－Rf）ReRRf+×+=β
系统风险系数β根据Wind资讯查询的与资产组组合所在企业类似的上市公司贝塔参数估计值计算确定。取上市交易的4家旅游综合相关公司在基准日最近60个月（沪深300）原始β修正后的无财务杠杆βU平均值（0.8107），经资本结构修正后作为本次减值测试β值的取值，为：β＝1.1049。
Rf无风险报酬率无风险报酬率是对资金时间价值的补偿。参照Wind资讯，取待偿期为10年以上国债到期利率加权平均值作为无风险报酬率，取值为3.95%“ERP”（Rm－Rf）市场风险溢价
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本公司市场风险溢价采用上证综指和深证成指年收益率几何平均值的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自基准日往前倒推10年。最终确定市场风险溢价指标值ERP=7.37%。
企业特有风险：
商誉相关资产组所处企业为非上市公司，本次减值测试考虑到资产组所处企业在所处运营环境、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性，且考虑疫情影响下经济下行及产业结构调整进一步影响企业经营环境，以及企业自身经营所可能产生的其他特有风险，综合确定企业特有风险系数为2.5%。
权益资本成本：
根据以上数据测算结果，计算Re为：
= 3.95%+7.37%×1.1049 +2.5%
= 14.59%
Rd债务资本成本：
债务资本成本的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。本次减值测试中债务资本成本的计算可参照中国银行公布的5年期以上LPR贷款利率4.65%确定，即债务资本成本Rd取值4.65%。
2、税后折现率的确定
根据以上数据测算结果，计算WACC为：
WACC ＝ Re×We＋Rd×（1－T）×Wd
= 14.59%×72.91%+4.65%×（1-2.32%）×27.09%
= 11.87%
注：本次减值测试考虑到包含商誉资产组组合预计未来现金流主要贡献来源于香港DMC资产组，且香港DMC运营主体在中国境内并非香港市场。另一方面，考虑到德国凯撒所处国家整体资本市场报酬率要低于中国资本市场报酬率。因此，本次减值测试对包含商誉资产组组合预计未来现金流对应的折现率选取与中国境内市场相匹配参数确定。
（四）预测期
根据《企业会计准则第8号--资产减值》，建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5 年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间；本次商誉减值测试，根据企业基准日时点实际经营情况结合行业市场情况，未来收益预测期确定为五年。CAISSA TOURISTIC DMC (HONGKONG)GROUP LIMITED（凯撒旅游目的地管理(香港)集团有限公司）收购康泰旅行社有限公司涉及的商誉减值测试：
一、本次减值测试采用预计未来现金流量现值法对包含商誉资产组组合可收回金额
进行计算，以包含商誉资产组组合预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出包含商誉资产组组合可收回金额。
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额
（一）包含商誉资产组或资产组组合可收回金额的计算
可收回金额计算公式如下：
其中：P：包含商誉资产组或资产组组合可收回金额；
NCFi：详细预测期第i年息税前现金净流量；
NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；
g:永续预测期净现金流量增长率；
r：税前折现率；
n：详细预测期；
i：详细预测期第i年。
二、预计未来现金流量现值模型中各参数选取过程及方法
（一）管理层批准详细预测期息税前现金净流量
管理层批准预计息税前利润EBIT如下：
单位：万元
项目
预测年期2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度 永续期营业收入 47,199.14
nnn1i
ii
r)(1）g-r（)1(NCFr)(1NCFP
+×+×++=∑=
g
72,414.08
92,714.44
116,493.71
128,141.38
128,141.38
营业成本 42,437.84
63,918.29
81,763.21
101,611.29
111,626.97
111,626.97
项目
预测年期2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度 永续期营业税金及附加 0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
营业费用 727.15
1,003.50
1,279.48
1,625.71
1,788.25
1,788.25
管理费用 9,174.76
10,020.55
10,834.30
11,568.41
12,610.25
12,655.98
息税前利润EBIT -5,140.61
-2,528.26
-1,162.55
1,688.30
2,115.91
2,070.18
历史年度毛利率、增长率、息税前利润率统计如下：
指标 2018年度 2019年度 2020年度毛利率 8.41% 10.29% 13.72%收入增长率 -32.32% -87.15%EBIT占收入%-3.36% -5.63% -58.04%
预测期毛利率、增长率、息税前利润率统计如下：
指标 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度 永续期毛利率 10.09% 11.73% 11.81% 12.78% 12.89% 12.89%收入增长率 273.90% 53.42% 28.03% 25.65% 10.00% 0.00%EBIT占收入% -10.89% -3.49% -1.25% 1.45% 1.65% 1.62%
1、毛利率：企业调整业务结构，取消低毛利同业业务，这是企业自由行套票销售
收入下降，毛利上涨原因。因企业所处行业为旅游服务业，企业产品定价主要考虑产品毛利率结合行业替代产品价格水平综合确定，因此企业预测期考虑全球疫情防控下行业经济恢复预期，以及香港社会秩序恢复并结合2020年度产品毛利率水平进行预测确定。
2、收入增长率：历史年度2018年至2020年出境游以及线上及线下酒店机票套票收
入加速下降，主要原因为2019年6月香港修例风波对香港入境、出境游产生影响。以及2020年爆发新冠病毒疫情导致全球96%的旅游目的地关闭；预测期收入增长率较高，但整体呈现下降趋势，主要原因为：随着《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》实施，香港修例风波导致的系列社会动荡问题已得以遏制并逐步恢复正常，其次，2020年爆发新冠病毒疫情导致年度收入水平下滑较大。理论上企业受外部非自身因素的影响在外部因素消失后企业运营水平将回归到正常水平。根据2021年初疫情发展形势，全球疫情防控措施、各国强有力而广泛的政策应对措施、疫苗研发接种及全球公平分配机制下，预计未来两年到三年内全球范围内实现群体免疫，据UNWTO（联合国世界旅游组织）建构的2021~2024年扩展模型，国际旅游可能需要两年半到四年的时间恢复到疫前2019年的水平。即预计国际旅游在2023年-2024年恢复至2019年度水平；本次商誉减
值测试对企业未来收入预测基于国际旅游行业恢复预期时间点结合企业未来发展战略综合确定，企业未来收入水平预计在2024年度恢复到疫情前水平。
3、息税前利润率：企业历史年度息税前利润率波动较大，主要受2019年6月香港
修例风波及2020年疫情影响。企业收入大幅度下滑，但为维持企业持续经营，企业固定成本支出导致2020年息税前利润率下降为-58.04%。结合企业未来预期收入上涨，息税前利润率也将在2020年度以后呈逐年上涨趋势。
（二）永续预测期净现金流量增长率
预测期后，自永续期起，资产组现金流量根据2.44%通货膨胀率考虑其增长率。通货膨胀率根据香港消费者物价指数(CPI)确定。
（三）税前折现率
商誉减值测试税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值，再采用割差法计算税前折现率指标值。
税后折现率的选取采用加权平均资本成本（WACC）测算方式确定。
1、折现率参数的确定
Re权益资本成本
按照国际惯常作法，采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式为：
)]/([)1()]/([ReWACCDEDTRdDEE+×?×++×=s（Rm－Rf）ReRRf+×+=β
①系统风险系数β
根据Wind资讯查询的与资产组所在企业类似的港股上市公司贝塔参数估计值计算确定，取港股上市交易的3家旅游综合相关公司在基准日最近36个月（恒生指数）原始β值的加权平均值，经资本结构修正后作为本次减值测试β值的取值，为：β＝1.1943。
②Rf无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，通过Wind资讯，取最近五年香港同业拆借利率平均值作为无风险报酬率，取值为1.60%。
③“ERP”（Rm－Rf）市场风险溢价
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
鉴于“修例风波”令香港卷入暴力旋涡，信用评级下降及经济遭遇重创，2019年第四季度香港本地生产总值同比实质下跌2.9%，当年年度GDP同比实质下跌1.2%，这是
香港经济自2009年以来首次出现年度负增长，同时也导致恒生指数在2019年至2020年3季度整体处于下跌趋势，考虑减值测试时点香港资本市场存在较多非市场因素影响。本次对香港资本市场股权风险溢价采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
2021年1月1日，Aswath Damodaran研究数据，成熟股票市场的当前风险溢价为4.72%，香港信用违约风险息差为0.59%，故香港市场期望报酬率取值5.31%，即：RM-RF =5.31%。
④企业特有风险：
商誉相关资产组所处企业为非上市公司，本次减值测试考虑到资产组所处企业在所处运营环境、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性，且考虑疫情影响下经济下行及产业结构调整进一步影响企业经营环境，以及企业自身经营所可能产生的其他特有风险，综合考虑确定企业特有风险系数为2.3%。
⑤权益资本成本：
根据以上数据测算结果，计算Re为：
= 1.6%+5.31%×1.1943 +2.3%
= 10.24%
Rd债务资本成本
债务资本成本的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。本次减值测试中债务资本成本的计算可参照香港最优惠贷款利率确定。根据Wind资讯，香港最优惠贷款利率为5%，即债务资本成本Rd取值5%。
2、税后折现率的确定
根据以上数据测算结果，计算WACC为：
WACC ＝Re×We＋Rd×（1－T）×Wd
=10.24%×83.08%+5%×（1-16.5%）×16.92%
=9.22%
综上，本次商誉减值测试，对涉及的商誉所在资产组组合范围资产进行必要清查核实，资产组账面价值基础与可收回金额确定基础一致，且资产组组合的预计未来现金流预测主体与资产组账面核算主体及运营主体一致。
（2）你公司针对CAISSA TOURISTIC DMC（HONG KONG） GROUP LIMITED和康泰旅行社
有限公司进行商誉减值测试时，通货膨胀率分别确定为2%和2.44%，折现率分别确定为12.08%和9.33%，请说明你公司针对不同资产组采取不同通货膨胀率、折现率的原因及合理性。
答复：
因CAISSATOURISTICDMC（HONGKONG）GROUPLIMITED虽然公司注册地为香港，但企业实际运营在中国境内-北京。而康泰旅行社有限公司注册地及企业实际运营均在香港。因此，通货膨胀率的选取分别采用中国境内通货膨胀率（2%）和中国香港通货膨胀率（2.44%）；折现率是企业作为市场参与者在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。折现率的计算基础应当与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，因此，对于包含商誉资产组所处资本市场不一致，本次对CAISSATOURISTICDMC（HONGKONG）GROUPLIMITED和康泰旅行社有限公司进行商誉减值测试中选取不同的折现率。该处理符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十三条“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”的要求。
（3）如果本年度商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、
公司历史经验或外部信息明显不一致，请补充披露存在的差异及其原因，并进一步说明你公司本年度未计提商誉减值准备的合理性。
答复：
（1）包含商誉的资产组对比
CAISSA TOURISTIC DMC(HONGKONG) GROUP LIMITED及CAISSA TOURISTIC (GROUP) AG资产组（含商誉）包含商誉资产组组合范围对比表如下：
单位：万元包含商誉资产组组合 2016年度 2020年度货币资金 17,648.28应收账款 18,555.89预付账款 1,000.73其他应收款 -15,704.96
存货 14.56流动资产合计 21,514.49可供出售金融资产 0.15
固定资产 105.32 25.2无形资产 0.88 0.96
商誉 28.09 -其他非流动资产 13.44非流动资产合计 147.88 26.16
包含商誉资产组组合 2016年度 2020年度
资产总计 21,662.37 26.16应付账款 3,923.86预收账款 1,713.59应交税费 779.39应付股利 78.83其他应付款 4,105.47其他流动负债 1,054.42流动负债合计 11,655.58非流动负债合计 -
负债总计 11,655.58商誉（含少数股权）11,256.33 11,256.33商誉所在资产组组合账面价值 21,263.12 11,282.49
CAISSA TOURISTIC DMC(HONGKONG) GROUP LIMITED及CAISSA TOURISTIC (GROUP) AG资产组（含商誉）的可收回金额为32,180.19万元，资产组的账面价值（含商誉）为11,282.49万元，其中商誉账面价值为11,256.33万元，包含商誉资产组组合范围存在差异，差异原因为：企业于2016年实施商誉减值测试。根据中天华资评报字【2017】第1093号商誉减值测试报告，报告中划定的包含商誉的资产组组合为CAISSA TOURISTIC DMC (HONGKONG)GROUP LIMITED合并口径下全部资产及负债。资产组的认定划分不符合《企业会计准则第八号-资产减值》的要求，按照准则要求，资产组一般以长期资产为主，不包括流动资产、流动负债、非流动负债、溢余资产与负债、非经营性资产与负债，除非不考虑相关资产或负债便难以预计资产组的可收回金额。因此，本次商誉减值测试评估，包含商誉的资产组组合范围经企业管理层批准，变更为不包括流动资产、流动负债、非流动负债、溢余资产与负债、非经营性资产与负债的资产组组合。本次评估对包含商誉资产组组合范围进行调整确认。
（2）CAISSA TOURISTIC DMC(HONGKONG) GROUP LIMITED及CAISSA TOURISTIC
(GROUP) AG资产组（含商誉），2016年年度商誉减值测试预测收入、成本和费用与实际业绩对比表：
单位：万元
商誉减值测试预测年度
商誉减值测试年度
财务指标
预测财务数据
已审财务数
据
差异金额 差异比率2020年度 2016年度
营业收入
| 61,900.00 | 2,778.76 | -59,121.24 | -96% |
营业成本
| 48,532.37 | 2,308.45 | -46,223.92 | -95% |
商誉减值测试预测年度
商誉减值测试年度
财务指标
预测财务数据
已审财务数
据
差异金额 差异比率三项费用
| 4,645.12 | 2,192.95 | -2,452.17 | -53% |
息税前净利润
| 8,722.51 | -1,722.64 | -10,445.15 | -120% |
2019年度 2016年度
营业收入
| 60,300.00 | 39,916.39 | -20,383.61 | -34% |
营业成本
| 47,205.65 | 31,032.01 | -16,173.64 | -34% |
三项费用
| 4,519.68 | 2,983.94 | -1,535.74 | -34% |
息税前净利润
| 8,574.67 | 5,900.44 | -2,674.23 | -31% |
2018年度 2016年度
营业收入
| 57,600.00 | 46,732.98 | -10,867.02 | -19% |
营业成本
| 45,077.43 | 37,000.13 | -8,077.30 | -18% |
三项费用
| 4,375.23 | 3,146.94 | -1,228.29 | -28% |
息税前净利润
| 8,147.34 | 6,585.91 | -1,561.43 | -19% |
2017年度 2016年度
营业收入
| 53,600.00 | 46,700.62 | -6,899.38 | -13% |
营业成本
| 41,887.04 | 36,009.70 | -5,877.34 | -14% |
三项费用
| 4,207.66 | 3,425.00 | -782.66 | -19% |
息税前净利润
| 7,505.30 | 7,265.92 | -239.38 | -3% |
从上表来看，剔除2020年受疫情影响外，上一次减值测试预测成本费用率与企业实际成本费用率水平以及历年波动水平较接近，无较大差异；收入和成本的减少主要是由于行业竞争加剧、国外政局不稳定导致实际收入呈下降趋势。
历史年度商誉减值测试关键参数对比如下：
项目
| 2016 |
年
| 2017 |
年
| 2018 |
年
| 2019 |
年
| 2020 |
年
预测期 2017年-2021年 2018年-2022年 2019年-2023年 2020年-2024年
| 2021 |
年
年
预测期增长率
| 2.65%-7.46% | 2%-2.65% | 2.65%-5% | 2.65%-5% | 9%-18.81% |
稳定期增长率
| 0% | 0% | 0% | 0% | 0% |
毛利率
| 21.6%-21.85% | 16.8%-21.6% | 22.2%-23.4% | 21.4%-23.7% | 19.27%-22.12% |
折现率
| 8.87% | 11.98% | 11.99% | 12.10% | 12.08% |
通过对比以前年度预测期主要参数如上表，其中2019年度商誉减值测试预测期2020年-2024年毛利率区间为21.4%-23.7%、至稳定期的收入增长率区间为2.65%-5%；本年度商誉减值测试2020年实际毛利率16.92%，预测期2021年-2025年毛利率区间为
19.27%-22.12%、至稳定期的收入平均增长率区间为9%-18.81%。本次商誉预测增长率上升
幅度较大，因为2020年受疫情影响，实际收入下降幅度较大，疫情影响了2020年的正常经济运转，但中国经济长期向好的基本面没有改变，随着疫情控制和复工复产的逐步开展，结合2019年及以前年度业绩的实际完成情况，预测期的收入逐步恢复至历史评估水平。本次商誉资产组组合稳定期毛利率与2019年及以前年度的商誉预测基本保持一致。
综上分析，2016年至2020年均以历史期财务数据为基础，结合当期市场状况和未
来市场判断进行预测，CAISSA TOURISTIC DMC(HONGKONG) GROUP LIMITED及CAISSATOURISTIC (GROUP) AG资产组（含商誉）总体运营模式和评估思路不变
公司根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2021）第A069号评估报告结果，CAISSATOURISTICDMC(HONGKONG)GROUPLIMITED及CAISSATOURISTIC(GROUP)AG资产组（含商誉）的可收回金额为32,180.19万元，资产组的账面价值（含商誉）为11,282.49万元，其中商誉账面价值为11,256.33万元，资产组（含商誉）可收回金额大于资产组（含商誉）账面价值，因为无需计提减值准备。资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2021年至2025年的财务预算确定，并采用12.08%的折现率。资产组超过5年的现金流量按照递增的增长率为基础计算，该递增的增长率根据2.00%通货膨胀率考虑，通货膨胀率根据CPI消费者价格指数确定。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期估计预计销售和毛利。公司认为上述假设发生的任何合理变化均不会导致资产组的账面价值合计超过其可收回金额。
公司根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2021）第A071号评估报告结果，康泰旅行社有限公司资产组（含商誉）的可收回金额为12,231.47万元港元，资产组的账面价值（含商誉）为10,991.77万元港元，其中商誉账面价值为6,491.93万元港元，资产组（含商誉）可收回金额大于资产组（含商誉）账面价值，因此无需计提减值准备。资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2021年至2025年的财务预算确定，并采用9.93%的折现率。资产组超过5年的现金流量按照递增的增长率为基础计算，该递增的增长率根据2.44%通货膨胀率考虑。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期估计预计销售和毛利。公司认为上述假设发生的任何合理变化均不会导致资产组的账面价值合计超过其可收回金额。
【会计师意见】
针对商誉减值，主要执行了以下核查程序：
1、了解公司与商誉减值相关的内部控制设计并评估其有效性，测试制度是否有效
运行；
2、评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性，并复核外部
评估专家对资产组组合的评估方法及出具的评估报告；
3、关注并分析管理层对商誉资产组组合的认定和进行商誉减值测试时采用的关键
假设和方法，并检查相关的假设和方法的合理性；
4、与管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的关键评
估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
5、获取并复核管理层编制的商誉资产组组合可收回金额的计算表，比较商誉资产
组组合的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况，根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当；经核查，我们未发现报告期末公司商誉减值测试过程、参数及商誉减值的确认方法不符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定。我们认为我们执行的审计程序是充分的，获取的审计证据是恰当的，公司减值测试方法与模型是恰当性的，我们对商誉减值的有关事项进行了充分复核，在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。
（本页无正文，为《关于对凯撒同盛发展股份有限公司2020年年报的问询函》有关问题的回复之盖章页）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二一年六月二十九日