第十一条、四十三条规定的说明
凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“凯撒旅业”）拟以发行A股股份方式换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司（以下简称“众信旅游”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。凯撒旅业董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定进行了审慎判断。经判断，凯撒旅业董事会认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，不会导致存续上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害凯撒旅业和众信旅游及股东合法权益的情形；
4、截至目前，众信旅游股东所持众信旅游股份存在被质押或被冻结等情况，该等股份在换股时一律转换成凯撒旅业的股份，原在众信旅游的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的凯撒旅业股份上继续有效，预计资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后，存续上市公司的总资产、净资产、营业收入规模等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，长远来看有利于存续上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于存续上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于存续上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易完成后，存续上市公司的总资产、净资产、营业收入规模等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，长远来看有利于存续上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于存续上市公司突出主业、增强抗风险能力；本次交易完成后所产生的关联交易将在公允性和必要性的基础上开展；本次交易不会导致存续上市公司新增同业竞争，不会影响存续上市公司独立性；
2、吸收合并双方最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、吸收合并双方及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、众信旅游股东所持众信旅游股份存在被质押或被冻结等情况，该等股份在换股时一律转换成凯撒旅业的股份，原在众信旅游的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的凯撒旅业股份上继续有效，预计在约定期限内办理完毕资产过户或者转移程序不存在法律障碍。
综上，凯撒旅业董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四十三条的规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《凯撒同盛发展股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、四十三条规定的说明》）
凯撒同盛发展股份有限公司董事会
2021 年 6 月 28 日