| 证券代码：000796.SZ | 证券简称：凯撒旅业 | 上市地点：深圳证券交易所 |
| 证券代码：002707.SZ | 证券简称：众信旅游 | 上市地点：深圳证券交易所 |
凯撒同盛发展股份有限公司
换股吸收合并
众信旅游集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易预案
| 吸并方 | 被吸并方 |
| 凯撒同盛发展股份有限公司 | 众信旅游集团股份有限公司 |
| 海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店B座（2#楼）6楼603室 | 北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门01号 |
吸并方独立财务顾问
二〇二一年六月
目 录
声 明 ...... 5
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案 ...... 10
二、本次交易构成关联交易 ...... 23
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 24
四、本次交易不构成重组上市 ...... 25
五、本次交易对合并后存续公司的影响 ...... 25
六、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 28
七、本次交易相关方的重要承诺 ...... 28
八、合并双方控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 36
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 39
十、独立财务顾问是否具有保荐承销资格 ...... 40
十一、待补充披露的信息提示 ...... 40
重大风险提示 ...... 41
一、与本次交易相关的风险 ...... 41
二、与合并后的存续公司相关的风险 ...... 45
三、其他风险 ...... 46
第一章 本次交易概况 ...... 48
一、本次交易的背景和目的 ...... 48
二、本次交易方案 ...... 51
三、本次交易构成关联交易 ...... 65
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 65
五、本次交易不构成重组上市 ...... 66
六、本次交易对合并后存续公司的影响 ...... 67
七、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 69
第二章 吸并方基本情况 ...... 71
一、吸并方基本情况 ...... 71
二、吸并方设立、上市及历次股本变动情况 ...... 71
三、吸并方的产权控制情况 ...... 77
四、吸并方最近三年重大资产重组情况 ...... 78
五、吸并方主营业务发展情况 ...... 78
六、吸并方的主要财务数据 ...... 79
七、吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况 ...... 79
八、吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 ...... 80
九、吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况 ...... 80
第三章 被吸并方基本情况 ...... 81
一、被吸并方基本情况 ...... 81
二、被吸并方设立、上市及历次股本变动情况 ...... 82
三、被吸并方的产权控制情况 ...... 82
四、被吸并方最近三年重大资产重组情况 ...... 90
五、被吸并方主营业务发展情况 ...... 90
六、被吸并方的主要财务数据 ...... 90
七、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况 ...... 91
八、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 ...... 92
九、被吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况 ...... 92
第四章 本次交易协议的主要内容 ...... 93
一、合并方和被合并方 ...... 93
二、本次换股吸收合并的主要安排 ...... 93
三、吸并方股东的收购请求权 ...... 96
四、被吸并方异议股东的现金选择权 ...... 99
五、过渡期安排 ...... 102
六、交割 ...... 103
七、债权债务安排 ...... 104
八、员工安置 ...... 105
九、声明、承诺和保证 ...... 105
十、公司治理 ...... 108
十一、税款和费用 ...... 109
十二、违约责任 ...... 109
十三、协议的生效与终止 ...... 110
十四、不可抗力 ...... 111
第五章 风险因素 ...... 112
一、与本次交易相关的风险 ...... 112
二、与合并后的存续公司相关的风险 ...... 116
三、其他风险 ...... 117
第六章 其他重要事项 ...... 119
一、合并双方控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 119
二、众信旅游自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........ 121三、合并双方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 ...... 122
四、相关方买卖公司股票的自查情况 ...... 124
五、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 129
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 129
七、本次交易对债权人权益保护的安排 ...... 130
第七章 独立董事和相关证券服务机构对本次交易的意见 ...... 132
一、独立董事意见 ...... 132
二、相关证券服务机构意见 ...... 134
第八章 声明与承诺 ...... 136
一、吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 136
二、被吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 140
声 明
一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。凯撒旅业、众信旅游董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，凯撒旅业和众信旅游将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、经审阅的备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
三、吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在凯撒旅业/众信旅游拥有权益的股份（如有）。
四、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得吸收合并双方股东大会、中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
释 义本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一般释义 | ||
| 凯撒旅业、吸收合并方、吸并方、合并方 | 指 | 凯撒同盛发展股份有限公司。曾用名“宝鸡商场（集团）股份有限公司”（简称“宝商集团”），“易食集团股份有限公司”（简称“易食股份”），“海航凯撒旅游集团股份有限公司”（简称“凯撒旅游”） |
| 众信旅游、被吸收合并方、被吸并方、被合并方 | 指 | 众信旅游集团股份有限公司，曾用名北京众信国际旅行社股份有限公司 |
| 吸收合并双方、合并双方 | 指 | 凯撒旅业及众信旅游 |
| 本次换股吸收合并、本次吸收合并、本次合并、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 凯撒旅业向众信旅游全体股东发行股份换股吸收合并众信旅游的交易行为 |
| 本次募集配套资金、募集配套资金 | 指 | 凯撒旅业采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的交易行为 |
| 本次交易 | 指 | 凯撒旅业向众信旅游全体股东发行股份换股吸收合并众信旅游，并采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的交易行为 |
| 存续公司 | 指 | 本次换股吸收合并完成后的凯撒旅业 |
| 凯撒世嘉 | 指 | 凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司 |
| 海航旅游 | 指 | 海航旅游集团有限公司 |
| 海航集团 | 指 | 海航集团有限公司 |
| 凯撒同盛、同盛旅行社 | 指 | 凯撒同盛旅行社（集团）有限公司，曾用名凯撒同盛（北京）投资有限公司 |
| 海航工会 | 指 | 海南航空股份有限公司工会委员会 |
| 慈航基金会 | 指 | 海南省慈航公益基金会 |
| 新余柏鸣 | 指 | 新余柏鸣投资管理中心（有限合伙） |
| 新余玖兴 | 指 | 新余玖兴投资管理中心（有限合伙） |
| 海南凯撒卓越 | 指 | 海南凯撒卓越企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 众信有限 | 指 | 北京众信国际旅行社有限公司，北京众信国际旅行社股份有限公司改制前名称 |
| 阿里网络 | 指 | 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 |
| 换股股东、换股对象、发行对象 | 指 | 于合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的众信旅游全体股东 |
| 换股 | 指 | 本次换股吸收合并中，换股股东将所持众信旅游股票按换股比例换成凯撒旅业为本次换股吸收合并所发行的股票的行为 |
| 凯撒旅业换股价格 | 指 | 凯撒旅业为本次换股吸收合并向换股股东所发行股票的每股价格 |
| 众信旅游换股价格 | 指 | 本次换股中，众信旅游每一股股票转换为凯撒旅业股票时的众信旅游股票每股价格 |
| 凯撒旅业异议股东 | 指 | 在参加凯撒旅业为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至凯撒旅业异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的凯撒旅业的股东 |
| 众信旅游异议股东 | 指 | 在参加众信旅游为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至众信旅游异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的众信旅游的股东 |
| 收购请求权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予凯撒旅业异议股东的权利。申报行使该权利的凯撒旅业异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分凯撒旅业股票 |
| 现金选择权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予众信旅游异议股东的权利。申报行使该权利的众信旅游异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分众信旅游股票 |
| 收购请求权提供方 | 指 | 向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得凯撒旅业股票的机构。凯撒旅业及/或其指定的无关联第三方担任本次合并的收购请求权提供方 |
| 现金选择权提供方 | 指 | 向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得众信旅游股票的机构。凯撒旅业及/或其指定的无关联第三方担任本次合并的现金选择权提供方 |
| 收购请求权实施日 | 指 | 收购请求权提供方在该日受让凯撒旅业异议股东拟用于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分凯撒旅业异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 现金选择权实施日 | 指 | 现金选择权提供方在该日受让众信旅游异议股东拟用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分众信旅游异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 合并实施股权登记日 | 指 | 于此日在证券登记结算机构登记在册的众信旅游全体股东（包括此日未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的众信旅游股东以及已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的众信旅游股份按照换股比例全部转换为凯撒旅业发行的股份。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 换股实施日 | 指 | 凯撒旅业向换股股东用作支付本次合并对价的发行的A股股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 交割日 | 指 | 于该日，凯撒旅业或其指定全资子公司取得众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与 |
| 义务，由交易双方协商确认 | ||
| 完成日 | 指 | 凯撒旅业或其指定全资子公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或众信旅游完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准 |
| 换股吸收合并的定价基准日 | 指 | 凯撒旅业及众信旅游审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日 |
| 募集配套资金的定价基准日 | 指 | 本次募集配套资金发行股份的发行期首日 |
| 《换股吸收合并协议》、合并协议 | 指 | 《凯撒同盛发展股份有限公司与众信旅游集团股份有限公司之换股吸收合并协议》 |
| 过渡期 | 指 | 换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间 |
| 本预案、重组预案 | 指 | 《凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 中证天通 | 指 | 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙），原名称北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙），于2019年6月24日更为现名 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2016〕17号） |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司、证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 文旅部 | 指 | 中华人民共和国文化和旅游部 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 疫情、新冠疫情 | 指 | 新型冠状病毒肺炎疫情 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 专业释义 | ||
| 整合营销服务 | 指 | 以活动公关策划为核心，以商务会奖旅游业务为基础，为企业、政府、机构等客户提供企业营销咨询、境内外大型项目策划运营、境内外会议执行服务、参展观展、路演发布、奖励旅游、差旅服务、目的地二次开发等多元化、一站式服务，是对原有商务会奖旅游业务的升级 |
| OTA | 指 | Online Travel Agency，即在线旅行社，旅游消费者通过网络向旅游服务提供商预定旅游产品或服务，并通过网上支付或者线下付费，即各旅游主体可以在在线旅行社通过网络进行产品营销或产品销售 |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
重大事项提示
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
凯撒旅业拟以发行A股方式换股吸收合并众信旅游，凯撒旅业为吸收合并方，众信旅游为被吸收合并方，即凯撒旅业向众信旅游的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的众信旅游股票。同时，凯撒旅业拟采用询价的方式向不超过35名特定投资者发行A股股票募集配套资金。
本次换股吸收合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。凯撒旅业因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在深交所主板上市流通。
本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（二）本次合并的具体方案
1、换股吸收合并双方
本次吸收合并的吸收合并方为凯撒旅业，被吸收合并方为众信旅游。
2、换股发行股份的种类及面值
凯撒旅业本次吸收合并中换股发行股份的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后在结算公司登记在册的众信旅游全体股东（包括于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的众信旅游股东，以及因提供现金选择权而持有的被合并方股票的现金选择权提供方）。
吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
4、换股价格及换股比例
本次吸收合并的定价基准日为2021年6月29日（合并双方首次董事会决议公告日），根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，凯撒旅业换股价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即8.93元/股。若凯撒旅业自吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
众信旅游的换股价格以众信旅游在本次吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价5.74元/股为基准，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即
6.89元/股；若众信旅游自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股众信旅游股票可以换得凯撒旅业股票数量=众信旅游换股价格/凯撒旅业换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，众信旅游与凯撒旅业的换股比例为1：0.7716，即每1股众信旅游股票可以换得0.7716股凯撒旅业股票。
自吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
5、换股发行股份的数量
截至本预案签署日，众信旅游的总股本为906,275,458股，在不考虑众信旅游存续可转债转股及异议股东行使现金选择权的情形下，参与本次换股的众信旅游股票为906,275,458股，参照本次换股比例计算，凯撒旅业为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为699,282,143股。
若合并双方任何一方自吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两
日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
众信旅游换股股东取得的凯撒旅业股份应当为整数，如其所持有的众信旅游股份数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
6、换股发行股份的上市地点
凯撒旅业为本次吸收合并发行的A股股份将在深交所主板上市流通。
7、权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的众信旅游股份，该等股份在换股时一律转换成凯撒旅业的股份，原在众信旅游股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的凯撒旅业股份上继续有效。
如相关的适用法律要求相关股东（包括收购请求权提供方和现金选择权提供方）持有的凯撒旅业A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的凯撒旅业股份因凯撒旅业送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述限售期的约定。
8、凯撒旅业异议股东的保护机制
本次交易将赋予凯撒旅业异议股东收购请求权。
（1）凯撒旅业异议股东
有权行使收购请求权的凯撒旅业异议股东指在参加凯撒旅业为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至凯撒旅业异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的凯撒旅业股东。
在凯撒旅业为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，凯撒旅
业异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在凯撒旅业为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，凯撒旅业异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。持有以下股份的登记在册的凯撒旅业异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：1）存在权利限制的凯撒旅业股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向凯撒旅业承诺放弃凯撒旅业异议股东收购请求权的股份；3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
（2）收购请求权的提供方
本次吸收合并将由凯撒旅业及/或其指定的无关联第三方向凯撒旅业异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，凯撒旅业异议股东不得再向凯撒旅业及任何其他同意本次吸收合并的凯撒旅业股东主张收购请求权。
（3）收购请求权价格
凯撒旅业异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前20个交易日的凯撒旅业股票交易均价，即8.93元/股；若凯撒旅业自吸收合并的定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将作相应调整。
（4）收购请求权的行使
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，凯撒旅业将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的凯撒旅业异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的凯撒旅业异议股东，可就其有效申报的每一股凯撒旅业股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让凯撒旅业异议股东行使收购请求权的全部凯撒旅业股份，并相应支付现金对价。
登记在册的凯撒旅业异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1）在凯撒旅业关于本次吸收合并的股东大会上就本次交易方案的相关议案及逐项表
决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2）自凯撒旅业审议本次吸收合并议案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的凯撒旅业股东，持续持有代表该反对权利的股票至收购请求权实施日；3）在收购请求权申报期内成功履行申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。已提交凯撒旅业股票作为融资融券交易担保物的凯撒旅业异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将凯撒旅业股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的凯撒旅业异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的凯撒旅业异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商解决。如果本次吸收合并最终不能实施，则凯撒旅业异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
凯撒旅业将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告凯撒旅业异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于收购请求权实施日、申报期、交割和结算等）。
（5）收购请求权的价格调整机制
1）调整对象
调整对象为凯撒旅业异议股东收购请求权价格。
2）可调价期间
凯撒旅业审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）可触发条件
①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前凯撒旅业每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日凯撒旅业的交易均价跌幅超过20%；或者
②可调价期间内，中证旅游指数（930633.CSI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前凯撒旅业每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日凯撒旅业的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，凯撒旅业在调价触发条件成就之日起10个交易日内有权召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对凯撒旅业异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，凯撒旅业仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若凯撒旅业已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若凯撒旅业已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为凯撒旅业上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的凯撒旅业异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日的凯撒旅业股票交易均价。
9、众信旅游异议股东的保护机制
本次交易将赋予众信旅游异议股东现金选择权。
（1）众信旅游异议股东
有权行使现金选择权的众信旅游异议股东指在参加众信旅游为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至众信旅游异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的众信旅游股东。
在众信旅游为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，众信旅游异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在众信旅游为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，众信旅游异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。持有以下股份的登记在册的众信旅游异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）存在权利限制的众信旅游股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向众信旅游承诺放弃众信旅游异议股东现金选择权的股份；3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
（2）现金选择权的提供方
本次吸收合并将由凯撒旅业及/或其指定的无关联第三方向众信旅游异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，众信旅游异议股东不得再向众信旅游及任何其他同意本次合并的众信旅游股东主张现金请求权。
（3）现金选择权价格
众信旅游异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前20个交易日的众信旅游股票交易均价，即5.74元/股；若众信旅游自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。
（4）现金选择权的行使
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，众信旅游将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的众信旅游异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的众信旅游异议股东，可就其有效申报的每一股众信旅游股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让众信旅游异议股东行使现金选择权的全部众信旅游股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权
而受让的众信旅游股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为凯撒旅业为本次吸收合并发行的股份。登记在册的众信旅游异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）在众信旅游关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2）自众信旅游审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的众信旅游股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
已提交众信旅游股票作为融资融券交易担保物的众信旅游异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将众信旅游股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的众信旅游异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的众信旅游异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商解决。
如果本次吸收合并最终不能实施，则众信旅游异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
众信旅游将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告众信旅游异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和结算等）。
（5）现金选择权的价格调整机制
1）调整对象
调整对象为众信旅游异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
众信旅游审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。3）可触发条件
①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前众信旅游每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日众信旅游的交易均价跌幅超过20%；或者
②可调价期间内，中证旅游指数（930633.CSI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前众信旅游每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日众信旅游的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，众信旅游在调价触发条件成就之日起10个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对众信旅游异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，众信旅游仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若众信旅游已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若众信旅游已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为众信旅游上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的众信旅游异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日的众信旅游股票交易均价。
10、本次交易涉及的债权债务处置及债权人的利益保护机制
本次换股吸收合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
对于凯撒旅业在本次交易前发行且尚在存续期的公司债券（“17凯撒03”，债券代码：112532），凯撒旅业将根据相关法律法规和募集说明书以及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议。
对于众信旅游在本次交易前发行且尚在存续期的可转换公司债券（“众信转债”，债券代码：128022），众信旅游将根据相关法律法规和募集说明书以及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议。
对于凯撒旅业与众信旅游的债务，将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由凯撒旅业或其指定全资子公司承继。
11、过渡期安排
在本次吸收合并的过渡期内，吸收合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
12、相关资产过户或交付的安排
（1）交割条件
《换股吸收合并协议》生效后，合并双方共同协商确定交割日。双方应在交割日完成合并协议项下约定的交割义务，并签署相关交割确认文件。
（2）资产交割
自交割日起，众信旅游所有资产的所有权（包括但不限于所有商标、固定资产、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由凯撒旅业或其指定全资子公司享有和承担。众信旅游同意自交割日起将协助凯撒旅业办理众信旅游所有登记财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利等）由众信旅游转移至凯撒旅业或其指定全资子公司名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响凯撒旅业或其指定全资子公司对上述资产享有权利和承担义务。本次合并完成后，众信旅游分公司归属于凯撒旅业或其指定全资子公司，并变更登记为凯撒旅业或其指定全资子公司的分公司；众信旅游所持子公司股权归属于凯撒旅业或其指定全资子公司，并变更登记为凯撒旅业或其指定全资子公司的子公司。
（3）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，本次合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由凯撒旅业或其指定全资子公司承继。
（4）合同承继
在本次合并完成日之后，众信旅游在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为凯撒旅业或其指定全资子公司。
（5）资料交接
众信旅游应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及众信旅游的所有印章移交予凯撒旅业或其指定全资子公司。众信旅游应当自交割日起，向凯撒旅业或其指定全资子公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于众信旅游自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、众信旅游自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、众信旅游自成立以来获得的所有政府批文、众信旅游自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、众信旅游自成立以来的纳税文件等。
（6）股票过户
凯撒旅业应当在换股实施日将作为本次吸收合并对价而向众信旅游全体股东发行的A股股份登记至众信旅游全体股东名下。众信旅游全体股东自新增股份登记于其名下之日起，成为凯撒旅业的股东。
13、员工安置
本次吸收合并完成后，凯撒旅业截至交割日的全体在册员工与凯撒旅业签署的劳动合同或聘用协议保持不变。
本次吸收合并完成后，按照“人随资产走”的原则，众信旅游截至交割日的全体在册员工将由凯撒旅业或其指定全资子公司接收，并与凯撒旅业或其指定的全资子公司签订劳动合同，众信旅游作为用人单位与其截至交割日的全体在册员工之间的权利和义务由凯撒旅业或其指定的全资子公司享有和承担。
在审议本次吸收合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会审议本次吸收合并涉及的具体员工安置方案。
14、滚存未分配利润安排
本次吸收合并前合并双方的滚存未分配利润，将由本次吸收合并后的上市公司（作为存续公司）新老股东按照持股比例共享。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股票种类和面值
本次募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定投资者定向发行。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由凯撒旅业董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日凯撒旅业股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由凯撒旅业董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。如凯撒旅业在本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若凯撒旅业发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
5、配套募集资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过17亿元，不超过凯撒旅业换股吸收合并众信旅游交易金额的100%。
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前凯撒旅业总股本的30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若凯撒旅业发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于补充流动资金及偿还债务、支付中介机构费用及相关交易费用，其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过凯撒旅业换股吸收合并众信旅游交易金额的25%，或不超过本次募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
7、锁定期安排
本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的凯撒旅业股份因凯撒旅业送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
8、滚存未分配利润安排
凯撒旅业本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
9、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所主板上市流通。
二、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的合并方系凯撒旅业，被合并方系众信旅游。根据初步测算，本次换股吸收合并完成后，冯滨将成为凯撒旅业5%以上股东。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成凯撒旅业及众信旅游的关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成凯撒旅业的重大资产重组
本次换股吸收合并中，凯撒旅业拟购买资产的交易金额为换股吸收合并众信旅游的成交金额（交易金额=众信旅游换股价格×众信旅游总股本），在不考虑众信旅游存续可转债转股及异议股东行使现金选择权的情形下，为624,423.79万元。根据凯撒旅业、众信旅游2020年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成凯撒旅业的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 被吸收合并方（众信旅游） | 335,744.52 | 159,218.42 | 84,306.87 |
| 交易金额 | 624,423.79 | ||
| 吸收合并方（凯撒旅业） | 444,729.18 | 161,456.90 | 94,265.50 |
| 被吸收合并方/吸收合并方 | 75.49% | 98.61% | 89.44% |
| 交易金额/吸收合并方 | 140.41% | - | 662.45% |
| 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且 金额>5,000万 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》，本次交易构成凯撒旅业的重大资产重组。
（二）本次交易构成众信旅游的重大资产重组
根据凯撒旅业、众信旅游2020年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成众信旅游的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 被吸收合并方（众信旅游） | 335,744.52 | 159,218.42 | 84,306.87 |
| 吸收合并方（凯撒旅业） | 444,729.18 | 161,456.90 | 94,265.50 |
| 吸收合并方/被吸收合并方 | 132.46% | 101.41% | 111.81% |
| 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且 金额>5,000万 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》，本次交易构成众信旅游的重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并完成后，众信旅游作为被合并方，将终止上市并注销法人资格。本次换股吸收合并前，凯撒旅业的控股股东为凯撒世嘉，实际控制人为陈小兵，最近36个月内实际控制人变更如下：
2019年10月，凯撒旅业公告，凯撒旅业的控股股东由海航旅游集团有限公司变更为凯撒世嘉，实际控制人由海南省慈航公益基金会变更为陈小兵。
2019年10月至今，凯撒旅业的控股股东、实际控制人未再发生过变更。
本次换股吸收合并完成后，预计凯撒旅业的控股股东仍为凯撒世嘉、实际控制人仍为陈小兵。根据本次交易方案，凯撒旅业不涉及向凯撒世嘉及其关联方购买资产。经审慎判断，本次换股吸收合并预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
本次交易前，凯撒旅业和众信旅游的主营业务均为旅游。凯撒旅业面向政府、企业、个人三大类型客户提供覆盖全球152个国家和地区的全品类旅游服务，打造以出境旅游为主，集会奖旅游、差旅商务管理、旅游产品集采分销平台、旅游供应链管理、项目投资与资产管理为一体的旅行社全产业链综合运营模式。众信旅游作为全国最大的旅游批发商之一及国内知名旅游零售品牌，主要从事旅游批发、旅游零售、整合营销、旅游目的地运营、旅游产业链服务等业务，目的地覆盖欧洲、大洋洲、非洲、中东、美洲、亚洲、南北极等全球主要国家和地区，在欧洲、大洋洲、非洲、美洲等长线出国游及亚洲短线周边游上具有较强的竞争优势。
本次交易实施后，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。凯撒旅业作为存续公
司，主营业务不会发生重大变化，且存续公司将整合吸收合并双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升盈利能力和整体价值，进一步巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代旅游企业集团。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
本次交易前，凯撒旅业总股本为803,000,258股，众信旅游的总股本为906,275,458股。在不考虑众信旅游存续可转债转股及异议股东行使现金选择权的情形下，参与本次换股的众信旅游股票为906,275,458股，参照本次换股比例计算，凯撒旅业为本次吸收合并发行的股份数量合计为699,282,143股。本次换股吸收合并完成后，若不考虑募集配套资金、众信旅游存续可转债转股及异议股东行使现金选择权、收购请求权的影响，存续公司凯撒旅业的总股本将增至1,502,282,401股，凯撒世嘉及其一致行动人将持有凯撒旅业211,551,488股股份，占凯撒旅业总股本的14.08%。
根据本次交易方案，凯撒旅业拟向不超过35名特定投资者发行A股股票募集配套资金不超过17亿元。本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日凯撒旅业股票交易均价的80%，故发行价格尚未确定。假设本次募集配套资金的发行价格为2021年6月29日前20个交易日凯撒旅业股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数），即7.15元/股，且以本次募集配套资金总额上限测算，本次交易完成后，存续公司凯撒旅业的总股本将增至1,740,044,638股。不考虑众信旅游存续可转债转股及异议股东行使现金选择权、收购请求权的影响，凯撒世嘉及其一致行动人将持有凯撒旅业211,551,488股股份，占凯撒旅业总股本的12.16%。
本次交易前后，凯撒旅业股东的持股情况如下：
| 股东名称 | 本次换股吸收合并前 | 本次换股吸收合并后 （不考虑募集配套资金） | 本次换股吸收合并后 （以配套资金总额上限测算） | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 凯撒世嘉 | 178,414,088 | 22.22% | 178,414,088 | 11.88% | 178,414,088 | 10.25% |
| 海南凯撒卓越 | 15,500,000 | 1.93% | 15,500,000 | 1.03% | 15,500,000 | 0.89% |
| 股东名称 | 本次换股吸收合并前 | 本次换股吸收合并后 （不考虑募集配套资金） | 本次换股吸收合并后 （以配套资金总额上限测算） | |||
| 新余玖兴 | 11,000,000 | 1.37% | 11,000,000 | 0.73% | 11,000,000 | 0.63% |
| 新余柏鸣 | 6,400,000 | 0.80% | 6,400,000 | 0.43% | 6,400,000 | 0.37% |
| 马逸雯 | 237,400 | 0.03% | 237,400 | 0.02% | 237,400 | 0.01% |
| 凯撒世嘉及其一致行动人 | 211,551,488 | 26.35% | 211,551,488 | 14.08% | 211,551,488 | 12.16% |
| 海航旅游集团有限公司 | 175,295,608 | 21.83% | 175,295,608 | 11.67% | 175,295,608 | 10.07% |
| 海航航空集团有限公司 | 15,503,875 | 1.93% | 15,503,875 | 1.03% | 15,503,875 | 0.89% |
| 海航旅游及其一致行动人 | 190,799,483 | 23.76% | 190,799,483 | 12.70% | 190,799,483 | 10.97% |
| 冯滨 | - | - | 156,182,697 | 10.40% | 156,182,697 | 8.98% |
| 郭洪斌 | - | - | 54,827,677 | 3.65% | 54,827,677 | 3.15% |
| 其他股东 | 400,649,287 | 49.89% | 888,921,056 | 59.17% | 1,126,683,293 | 64.75% |
| 总股本 | 803,000,258 | 100.00% | 1,502,282,401 | 100.00% | 1,740,044,638 | 100.00% |
注：假设本次募集配套资金的发行价格为2021年6月29日前20个交易日凯撒旅业股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数），即7.15元/股，且以本次募集配套资金总额上限17亿元测算，不考虑收购请求权、现金选择权、众信旅游可转债转换的影响。
本次交易完成后，存续公司凯撒旅业的控股股东预计仍为凯撒世嘉，实际控制人预计仍为陈小兵，凯撒旅业的控股股东和实际控制人预计不会发生变更。
（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响
本次交易实施后，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，存续公司凯撒旅业的资产总额、营业收入等将得到扩大，进一步提高经营规模，增强抵御风险能力。
吸收合并双方将在本次交易相关的审计、估值等工作完成后，根据相关审计报告、备考审阅报告的数据，就本次交易前后存续公司的主要财务指标进行准确定量分析，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和盈利能力的影响。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、2021年6月28日，凯撒旅业召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过本次交易相关的议案。
2、2021年6月28日，众信旅游召开第四届董事会第四十次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
1、本次交易分别经合并双方董事会审议通过；
2、本次交易分别经合并双方股东大会批准；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、本次交易通过反垄断经营者集中审查；
5、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方的重要承诺
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 凯撒旅业 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担 |
| 个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于诚信及无违法违规的承诺函 | 1、截至本函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、除本公司已在年度报告中披露的与美佳包机有限公司的诉讼外，本公司最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在重大失信行为。 3、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 截至本说明出具日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 凯撒旅业董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在凯撒旅业拥有权益的股份（如有）。 6、本人如违反上述承诺而给凯撒旅业或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于诚信及无违法违规的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在重大失信行为。 3、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 |
| 关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函 | 1、就本次交易初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在违规泄露本次重组内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，亦不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。 2、本人若违反上述承诺而给凯撒旅业造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 关于重组期间的减持计划的承诺函 | 1、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在减持凯撒旅业股份的计划，不会减持所持有的凯撒旅业股份（如有）。 2、若凯撒旅业自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给凯撒旅业造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 凯撒旅业控股股东凯撒世嘉及其一致行动人、实际控制人陈小兵 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺而给凯撒旅业或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。 |
| 关于诚信及无违法违规的承诺函 | 1、截至本函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、承诺人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 3、承诺人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
| 关于本次重组的原则性意见及减持计划的承诺函 | 1、承诺人原则同意本次交易。 2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，承诺人不存在减持凯撒旅业股份的计划，不会减持所持有的凯撒旅业股份。若凯撒旅业自本承诺函签署 |
| 之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、承诺人均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因承诺人违反本承诺函项下承诺内容而给凯撒旅业造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，承诺人控制的除上市公司外的其他成员单位没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；承诺人控制的除上市公司外的其他成员单位与上市公司不存在同业竞争。 2、凯撒世嘉之控股股东凯撒世嘉旅游文化发展集团股份有限公司（以下简称“凯撒集团”）通过其控制的香港子公司Hopeful Tourism Limited 直接和间接持有Tuniu Corporation（以下简称“途牛”）78,061,780股A类普通股，持股比例为21.1%，但无法对途牛实施控制。途牛与凯撒旅业存在经营相同或相似业务的情况，凯撒旅业基于自身实际情况已履行内部决策程序暂时放弃该商业计划。承诺人保证：（1）不会为自己或者他人谋取属于上市公司的商业机会，如可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会；（2）若后续途牛经营情况好转实现盈利（即合并报表扣除非经常性损益后归母净利润为正），在盈利年度审计财务报表出具后的一年内，上市公司可根据自身经营情况要求承诺人或其控制的除上市公司外的其他成员单位（以下简称“相关公司”）将所持途牛股权以公允价格转让予上市公司。承诺人将在未来收到上市公司通知后，促使相关公司无条件按公允价格和法定程序将其所持途牛股权转让予上市公司；（3）如上市公司在上述期间未要求承诺人或相关公司转让途牛股权，亦或者途牛股权转让事项未审议通过，承诺人或相关公司将根据上市公司要求进一步延长上市公司上述购买权利，在此期间承诺人亦将严格按照本项第（1）条所述执行，不损害上市公司利益。 3、承诺人或承诺人控制的除上市公司外的其他成员单位因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，承诺人同意赔偿上市公司相应损失，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任。 |
| 关于减少并规范关联交易的承诺函 | （一）杜绝承诺人及所控制的其他企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及所控制的其他企业提供任何形式的担保； （二）承诺人及所控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：1、督促上市公司按照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，及督促相关方严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务；2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及公众股东利益的行为；3、根据《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序；4、承诺人保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 （三）若承诺人违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | （一）人员独立 1、上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。 2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在控股股东兼任董事、监事以外的其他职务。 3、上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。 （二）资产独立 1、上市公司具有完整的经营性资产、住所和办公场所，并独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。 2、承诺人及承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （三）机构独立 1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。 2、上市公司与承诺人之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 （四）财务独立 1、上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 3、上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共享银行账户。 4、上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。 （五）业务独立 1、上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业，不对上市公司的业务活动进行不正当干预。 2、尽量减少上市公司及控制的子公司与承诺人及承诺人控制的其他企业之间的持续性关联交易，杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。 3、不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 | |
| 凯撒旅业控股股东凯撒世嘉 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 截至本说明出具日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 众信旅游 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真 |
| 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于诚信及无违法违规的承诺函 | 1、截至本函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；除中国证监会北京监管局于2021年6月7日向本公司出具的〔2021〕82号警示函的行政监管措施外，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 截至本说明出具日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于重组期间减持计划的承诺函 | 1、本公司自本承诺函签署之日起至众信旅游审议本次交易事宜的股东大会决议公告后2个交易日内，不会减持所持有的众信旅游股份；如后续本公司根据自身资金使用需求等原因而减持众信旅游股份的，本公司将严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 2、若众信旅游自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 4、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
| 众信旅游董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章 |
| 所需的法定程序。 2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在众信旅游拥有权益的股份。 7、本人如违反上述承诺而给众信旅游或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函 | 1、就本次交易初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在违规泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，亦不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。 2、本人若违反上述承诺而给众信旅游造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 众信旅游董事、监事、高级管理人员（除冯滨和郭洪斌） | 关于重组期间的减持计划的承诺函 | 1、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在减持众信旅游股份的计划，不会减持所持有的众信旅游股份。本次交易完成后，本人于合并实施股权登记日所持有的众信旅游股份将根据本次交易的方案全部按照换股比例换为凯撒旅业因本次换股吸收合并发行的A股股票。 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给众信旅游造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 |
| 众信旅游副董事长郭洪斌 | 关于重组期间的减持计划的承诺函 | 1、本人自本承诺函签署之日起至众信旅游召开审议本次交易的股东大会期间，本人不存在减持众信旅游股份的计划，不会减持所持有的众信旅游股份；本人自众信旅游召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划，但并不排除在此期间可能存在减持上市公司股票的情形，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持众信旅游股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。本次交易完成后，本人于合并实施股权登记日所持有的众信旅游股份将根据本次交易的方案全部按照换股比例换为凯撒旅业因本次换股吸收合并发行的A股股票。 2、若众信旅游自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给众信旅游造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 |
| 众信旅游董事、监事、高级管理人员（除冯滨外） | 关于诚信及无违法违规的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在重大失信行为。 3、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 |
| 众信旅游控股股东及实际控制人、董事长兼总经理冯滨 | 关于诚信及无违法违规的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；除中国证监会北京监管局于2021年6月7日向本人出具的〔2021〕82号警示函的行政监管措施外，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 |
| 关于本次重组的原则性意见及减持计划的承诺函 | 1、本人原则同意本次交易。 2、本人自本承诺函签署之日起至众信旅游召开审议本次交易的股东大会期间，本人不存在减持众信旅游股份的计划，不会减持所持有的众信旅游股份；本人自众信旅游召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划，但并不排除在此期间内可能存在减持上市公司股票的情形，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持众信旅游股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。本次交易完成后，本人于合并实施股权登记日所持有的众信旅游股份将根据本次交易的方案全部按照换股比例换为凯撒旅业因本次换股吸收合并发行的A股股票。 3、若众信旅游自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 4、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 5、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给众信旅游造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 关于不谋求凯撒同盛发展股份有限公司控制权的承诺函 | 1、截至本函出具日并持续到本次交易完成前，本人与众信旅游现有股东及本次交易完成后的凯撒旅业的股东之间不存在已知或即将达成的一致行动关系。 2、本人参与本次交易的目的并非为了取得凯撒旅业的控制权。本次交易完成后36个月内，本人不会以所持凯撒旅业股份单独或与任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动协议或其他任何实际形成一致行动关系的方式、委托/受托/放弃/征集表决权等方式）主动谋求或协助任何第三方谋求凯撒旅业的控制权。 3、本人确认上述信息系本人的真实意思表示，不存在误导性陈述，并承诺为以上信息的真实性、准确性和完整性负责。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本承诺函有效期内，本人及本人控制的其他企业（如有）不会从事与上市公司旅游板块业务构成同业竞争的经营活动，本人亦不会控制任何与上市公司旅游板块业务构成同业竞争的其他企业。 2、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人及本人控制的其他企业（如有）将向上市公司作出赔偿或补偿。 3、上述承诺在本次交易完成之日起生效，并在本人作为持有上市公司5%以上股份的主要股东期间持续有效。 |
| 关于减少并规范关联交易的承诺函 | 1、本承诺函有效期内，本人及本人控制的其他企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业（如有）将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《凯撒同盛发展股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。 2、若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。 3、上述承诺在本次交易完成之日起生效，并在本人作为持有上市公司5%以上股份的主要股东期间持续有效。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本承诺函有效期内，本人将维护上市公司的独立性，本人及本人控制的其他企业（如有）将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独立。 2、若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。 3、上述承诺在本次交易完成之日起生效，并在本人作为持有上市公司5%以上股份的主要股东期间持续有效。 |
八、合并双方控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划凯撒旅业的控股股东凯撒世嘉及其一致行动人海南凯撒卓越、新余玖兴、新余柏鸣、马逸雯，凯撒旅业的实际控制人陈小兵已出具关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函，具体内容如下：
“1、承诺人原则同意本次交易。
2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，承诺人不存在减持凯撒旅业股份的计划，不会减持所持有的凯撒旅业股份。若凯撒旅业自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、承诺人均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因承诺人违反本承诺函项下承诺内容而给凯撒旅业造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。”
众信旅游的控股股东、实际控制人冯滨已出具关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函，具体内容如下：
“1、本人原则同意本次交易。
2、本人自本承诺函签署之日起至众信旅游召开审议本次交易的股东大会期间，本人不存在减持众信旅游股份的计划，不会减持所持有的众信旅游股份；本人自众信旅游召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划，但并不排除在此期间内可能存在减持上市公司股票的情形，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持众信旅游股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。本次交易完成后，本人于合并实施股权登记日所持有的众信旅游股份将根据本次交易的方案全部按照换股比例换为凯撒旅业因本次换股吸收合并发行的A股股票。
3、若众信旅游自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
4、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
5、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给众信旅游造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
凯撒旅业董事、监事、高级管理人员已出具关于重组期间的减持计划的承诺函，具体内容如下：
“1、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在减持凯撒旅业股
份的计划，不会减持所持有的凯撒旅业股份（如有）。
2、若凯撒旅业自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给凯撒旅业造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
众信旅游董事郭洪斌已出具关于重组期间的减持计划的承诺函，具体内容如下：
“1、本人自本承诺函签署之日起至众信旅游召开审议本次交易的股东大会期间，本人不存在减持众信旅游股份的计划，不会减持所持有的众信旅游股份；本人自众信旅游召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划，但并不排除在此期间可能存在减持上市公司股票的情形，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持众信旅游股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。本次交易完成后，本人于合并实施股权登记日所持有的众信旅游股份将根据本次交易的方案全部按照换股比例换为凯撒旅业因本次换股吸收合并发行的A股股票。
2、若众信旅游自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给众信旅游造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
众信旅游董事、监事、高级管理人员（除冯滨、郭洪斌外）已出具关于重组
期间的减持计划的承诺函，具体内容如下：
“1、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在减持众信旅游股份的计划，不会减持所持有的众信旅游股份。本次交易完成后，本人于合并实施股权登记日所持有的众信旅游股份将根据本次交易的方案全部按照换股比例换为凯撒旅业因本次换股吸收合并发行的A股股票。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给众信旅游造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
为保护投资者合法权益，防止本次交易造成股价波动，合并双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本次交易过程中，凯撒旅业和众信旅游按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，凯撒旅业、众信旅游及相关信息披露义务人后续将继续严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对凯撒旅业、众信旅游股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
针对本次交易，凯撒旅业和众信旅游均严格按照相关规定履行法定表决程序、披露义务。本次交易方案在提交吸收合并双方董事会审议之前已经独立董事事先认可。在凯撒旅业和众信旅游董事会审议本次交易有关议案时，独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，凯撒旅业和众信旅游将就本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）收购请求权及现金选择权安排
为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向凯撒旅业的异议股东提供收购请求权，并向众信旅游的异议股东提供现金选择权。具体安排详见本预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（二）本次合并的具体方案”之“8、凯撒旅业异议股东的保护机制”和“9、众信旅游异议股东的保护机制”。
十、独立财务顾问是否具有保荐承销资格
凯撒旅业聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十一、待补充披露的信息提示
本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。凯撒旅业、众信旅游董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
在本次交易相关各项工作完成后，凯撒旅业和众信旅游将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、经审阅的备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，参与交易的任何一方生产经营发生不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素、证券市场相关政策变化等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意。
在剔除大盘和同行业板块因素影响后，凯撒旅业和众信旅游股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，无异常波动情况。凯撒旅业和众信旅游均制定了严格的内幕信息管理制度，在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但在本次重大资产重组过程中，仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性，仍存在因凯撒旅业或众信旅游股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易相关议案已经凯撒旅业第九届董事会第三十三次会议、众信旅游第四届董事会第四十次会议审议通过。截至本预案签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：本次吸收合并分别经双方董事会审议通过；本次吸收合并分别经双方股东大会批准；本次吸收合并获得中国证监会的核准；本次吸收合并通过反垄断经营者集中审查；本次吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。在本次交易的实施过程中，凯撒旅业及众信旅游将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意。
（三）本次交易涉及员工或有事项的风险
本次换股吸收合并完成后，凯撒旅业员工与凯撒旅业签订的聘用协议或劳动合同保持不变。本次换股吸收合并完成后，众信旅游的全体在册员工将由凯撒旅业或其指定全资子公司全部接收并与凯撒旅业或其指定全资子公司签订劳动合同。众信旅游作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由凯撒旅业或其指定全资子公司享有和承担。吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案，不存在侵犯员工合法劳动权益的情况。但未来若凯撒旅业及众信旅游与其员工因本次交易而产生纠纷，可能将导致存续公司承担相应的赔偿责任，从而给存续公司及其股东带来相关风险。
（四）行使收购请求权、现金选择权的相关风险
为充分保护凯撒旅业股东和众信旅游股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的凯撒旅业异议股东提供收购请求权，并向符合条件的众信旅游异议股东提供现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则凯撒旅业和众信旅游的异议股东不能行使收购请求权、现金选择权，也不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
若凯撒旅业异议股东申报行使收购请求权时凯撒旅业股价高于收购请求权价格，众信旅游异议股东申报行使现金选择权时众信旅游股价高于现金选择权价格，则相关异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司股票价格上涨的获利机会。
（五）强制换股的风险
本次交易尚需凯撒旅业和众信旅游的股东大会审议通过，吸收合并双方股东大会决议对吸收合并双方全体股东均具有约束力，包括在双方股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的众信旅游股东持有的众信旅游股票，将全部按照换股比例强制转换为凯撒旅业因本次换股吸收合并发行的A股股票。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的众信旅游的股份，该等股份在换股时一律转换成凯撒旅业的股份，原在众信旅游的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的凯撒旅业股份上继续有效。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次换股吸收合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。凯撒旅业与众信旅游将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
尽管吸收合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如吸收合并双方债权人提出提前清偿相关债务或提供担保等要求，对凯撒旅业及众信旅游短期的财务状况可能存在一定影响。
（七）收购请求权、现金选择权提供方履约能力的风险
为充分保护吸收合并双方全体股东的利益，本次交易将向凯撒旅业的异议股东提供收购请求权，将向众信旅游的异议股东提供现金选择权，提供方为凯撒旅业及/或其指定的无关联第三方。截至本预案签署日，本次收购请求权、现金选择权的第三方提供方尚未确定，虽选择标准之一是具有较强的履约能力，即便如此，收购请求权、现金选择权提供方的履约能力仍然存在一定的不确定性，收购请求权、现金选择权提供方未来能否履约将影响本次吸并方案的进度及能否成功执行，提醒投资者关注相关风险。
（八）资产交割的风险
本次换股吸收合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若众信旅游的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。提请投资者注意相关交割风险。
（九）本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易方案公告后至实施前，合并双方股票价格可能发生大幅波动，投资者可能遭受损失。如本次交易未取得必要的批准或核准，合并双方的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
本次交易实施后，存续公司新增发行的A股股票将申请在深交所主板上市交易。股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。存续公司股票的市场价格可能因上述因素发生波动，直接或间接对投资者造成损失。如果存续公司A股股票的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的众信旅游股东有遭受投资损失的风险。
（十）募集配套融资失败或低于预期的风险
凯撒旅业拟采用询价的方式向不超过35名特定投资者发行A股股票募集配套资金，发行股份不超过凯撒旅业发行前总股本的30%且募集资金金额不超过本次交易作价的100%。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募集存在不确定性。若出现募集配套资金失败或募集配套资金低于预期的情形，可能对存续公司的资金使用和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（十一）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，从而增加存续公司的抗风险能力，进一步提高公司的竞争力和未来经营能力。根据众信旅游已披露的定期报告，本次交易完成后，预计存续公司凯撒旅业每股收益有所摊薄，主要是新冠疫情影响众信旅游业绩所致。新冠疫情对存续公司经营业绩的影响具有不确定性，不排除本次交易完成后存续公司的经营成果低于预期的情况，届时存续公司的每股收益将可能出现一定幅度的下滑，从而摊薄存续公司股东的即期回报，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（十二）审计、估值工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分
数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。凯撒旅业、众信旅游董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，凯撒旅业和众信旅游将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、经审阅的备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露，最终结果可能与预案披露情况存在差异。
二、与合并后的存续公司相关的风险
（一）整合风险
本次交易完成后，存续公司将整合吸收合并双方资源，实现优势互补，发挥规模效应和协同效应。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，合并后吸收合并双方将在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面进一步整合，由于吸收合并双方的企业文化、经营管理制度和模式等存在不同之处，且吸收合并双方均处于亏损状态，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险，整合后业绩存在进一步下滑的可能性。
（二）全球疫情及出入境旅游政策的相关风险
本次交易完成后，存续公司将成为出境游批零一体化企业，进一步巩固交易双方在出境游领域的优势。但新冠疫情以来，出境游旅行社行业是受影响最大的行业之一，如全球疫情在短期内不能得到控制，我国不能开放出入境旅游，则出境游恢复短期内可能难以实现，将对存续公司的业务发展产生重大影响，提请投资者注意相关风险。
（三）宏观经济风险
宏观经济与旅游市场的发展密切相关，旅游业复苏受到需求侧因素的显著影响，未来旅游业的重塑前景与各国宏观经济的韧性和稳定性密切相关，直接影响存续公司的业务发展。近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增多。2020年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，虽然中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长将面临更大的不确定性，存续公司仍将面临全球宏观经济下行风险引起的经营风险和宏观经
济风险。
（四）市场竞争加剧风险
2021年旅游业出现疫情后回暖，但同时居民的旅游消费需求与出行方式也发生了新的变化，逐渐不再满足于单纯的景观旅游，对集合文化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈，同时疫情后出游方式也有所改变，如自驾游出行意愿提升、自由行出游偏好增加等。
随着OTA企业加大补贴，互联网对传统旅行社行业加速渗透，同时文化企业布局文化旅游进行跨界竞争，传统旅行社市场竞争日益激烈。凯撒旅业和众信旅游均深耕旅游行业多年，积累了较强的规模优势、产品优势、品牌优势及资源优势。尽管市场竞争预计随着疫情期间的优胜劣汰而改善，但考虑到旅游行业需求基础大、服务模式多，陆续存在跨界竞争者，存续公司仍将持续面临持续加剧的市场竞争风险。
（五）管理风险
目前，合并双方已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员也有较为丰富的管理经验。但随着存续公司业务规模的增长、门店数量及员工人数的增加、业务范围的扩张，存续公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策、运营管理和风险控制的难度增加。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，全球及国内新冠疫情防控情况、国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次交易审批、实施完成需要一定的时间，在此期间吸收合并双方股票价格可能因上述因素而出现较大的波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
吸收合并双方不排除因政策、经济、自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案及其摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、疫情对出境旅游行业冲击明显，20余年行业积淀，奠定企业转型基础2020年1月因新冠疫情爆发，文旅部暂停出境旅游，虽在2021年3月放宽景区限流措施，但是国外疫情尚未完全控制，印度、越南等多地均发现变异毒株，预计出境游放开尚待时日。但就国际旅游市场，我国依然存在庞大的潜在旅行需求。如全球疫情得到有效控制，参照“非典”后国内旅游市场进入快速恢复期的表现，随着旅游消费信心的稳步恢复、居民出行需求的逐步释放以及行业政策的大力支持，出境旅游相关行业将恢复疫情前持续增长的趋势，具有良好的发展前景。凯撒旅业和众信旅游深耕出境游行业20余年，虽主营业务受疫情影响较大，但都积极谋求转型发展，纷纷转战国内市场，依托自身的渠道、客户资源，依靠出境游业务积累的产品研发能力与专业运作能力，陆续开发多款大众旅游、智慧旅游等原创国内旅游产品。
2、旅游经济长期向好，疫情等不可抗力不改行业长期趋势，旅游消费需求日趋升级近年来，伴随中国经济的持续平稳较快增长和居民人均可支配收入的稳步提升，旅游市场持续增长，国内游客接待量和旅游收入的平均增幅均远高于国民经济的总体增速，旅游行业已成为经济高质量发展不可或缺的重要支撑。2020年以来，受全球爆发新冠疫情影响，旅游行业受到较大影响。但随着疫情防控经验的丰富和新冠疫苗的成功研制，国内疫情防控已取得明显成效。从中长期来看，驱动旅游业长期发展的核心动力不会变，旅游业依然在促消费、稳就业、保增长等方面发挥重要作用。
在我国旅游行业经过多年的发展之后，市场日趋成熟，旅游产品逐步丰富，居民的旅游消费需求也发生了新的变化，逐渐不再满足于单纯的景观旅游，对集合文化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈。现阶段，旅游企业只有通过不断提高业务水平，提供更为丰富的旅游产品和内容，
满足游客多样化、个性化和高品质的产品、服务诉求，才能持续提高游客满意度和获得感，进而把握旅游行业转型升级的发展机遇。
3、国家政策大力支持“互联网+旅游”、文化旅游等旅游产业升级
旅游业是现代服务业的重要组成部分，已经成为我国国民经济的战略性支柱产业。为推动旅游业高质量发展，更好发挥旅游业在促进经济社会发展、满足人民美好生活需要等方面的重要作用，助力构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，国家近期发布若干政策支持旅游行业发展。2020年11月，文旅部、国家发改委等国家部委发布《关于深化“互联网+旅游”推动旅游业高质量发展的意见》（文旅资源发〔2020〕81号），支持打通公共服务信息采集渠道，有效整合文化和旅游、公安、交通、气象等部门的相关数据信息，引导旅游资源优化配置；依法依规推动政府与企业间相关数据资源共享；完善入境游客移动支付方案，为其旅游消费提供便利。为支持旅行社积极应对经营困难，有效降低经营成本，推动旅行社经营全面恢复和高质量发展，2021年6月，文旅部发布了《文化和旅游部关于加强政策扶持进一步支持旅行社发展的通知》（文旅市场发〔2021〕60号），在优化市场环境、创新保证金交纳方式、金融支持、税收减免、鼓励党建活动和公务活动委托旅行社代理安排等多个方面向旅行社给予政策支持。
2021年4月，文旅部发布了《“十四五”文化和旅游发展规划》，明确了为更好满足人民群众多样化、高品质、特色化旅游需求，在“十四五”期间，将以推动旅游业高质量发展为主题，以深化旅游业供给侧结构性改革为主线，同时注重需求侧管理，坚持旅游为民、旅游带动，坚持科技赋能、创新驱动，不断完善现代旅游业体系。
4、相关政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
伴随着中国经济的快速发展以及资本市场环境、监管体系的日益完善，中国企业的并购需求逐渐上升，开展并购次数也在逐步增多。近年来国家相关部门相继颁布政策性文件，鼓励企业进行并购，帮助企业做大做强。
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制
作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年5月，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用。2015年8月，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号）开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。
（二）本次交易的目的
1、整合吸收合并双方资源，发挥协同效应，谋定疫后出境市场，创造新的价值增量
凯撒旅业与众信旅游均为国内出境游业务龙头企业之一，两者的业务品牌各有特色，具有较强的互补性。其中，凯撒旅业以旅游零售业务为主，秉承“服务无界 创新无限”的服务理念，以用户需求为中心，依靠产品创新优势和丰富的零售渠道网络深度渗透客户，专注于欧洲市场并兼顾其他市场，特别是新兴小众目的地的开发；众信旅游深耕出旅游批发业务，通过整合上游旅游资源，为各类人群提供有主题、有特色、高性价比的旅游服务，在保持欧洲、美洲市场优势外，在亚洲短线周边游上亦具有较强优势。
本次交易完成后，将进一步提升存续公司出境游业务的整体服务能力，夯实对上游目的地资源的掌控能力，扩大客群覆盖面，增加市场占有率、知名度，提高抗风险能力。本次交易完成后，存续公司将通过对渠道、营销、品牌、目的地资源等各要素的优化整合，发挥协同效应，提前布局出境游业务，积极创造新的价值增量。
2、面向国内国际市场多元化经营，打造具有国际水准、国内一流的现代旅游企业集团
新冠疫情以来，双方均以国内游市场作为业务重心，强化在海南地区及免税领域的重点布局。
凯撒旅业旗下三大板块中，旅游板块加大对国内市场的资源投入，深耕本地
文化休闲市场，积极打造高端生活甄选服务，深入拓展国内文旅地产市场，并探索性开展保险市场等服务；新零售板块，积极探索多业态融合、多场景覆盖、多流量共享的创新模式，并逐步向海南等地区延伸；配餐板块，通过对航空配餐、铁路配餐以及社会餐饮三轮驱动的新格局布局，进一步完善食品产业链条。在此基础上，凯撒旅业正全力布局海南自由贸易港，并积极进军旅游零售免税、康养、数字科技等业务领域。
众信旅游方面，其先后与中国免税品（集团）有限责任公司、北京王府井免税品经营有限责任公司签署战略合作协议，利用各自的资源优势，深入探索“旅游+购物”的业务模式。同时，众信旅游与海南省旅游和文化广电体育厅签署战略合作框架协议，在文旅融合创新、入境入岛旅游、产业投资基金、境内外宣传推广和目的地营销方面开展全面合作。本次交易将加速存续公司凯撒旅业在国内市场的布局，吸收合并双方原有海南战略得到进一步协同放大，加速构建多元化发展新格局，打造具有国际水准、国内一流的现代旅游企业集团，有利于公司的中长期发展。
3、募集配套资金用于补充流动资金，缓解存续公司资金压力，提高抗风险能力，为业务拓展提供支持，助力公司主业可持续发展
本次交易将在换股吸收合并完成后向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金可用于本次换股吸收合并后存续公司补充流动资金及偿还债务。通过本次募集配套资金，可有利于缓解存续公司资金压力，有效降低公司资产负债率水平和偿债压力，优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力。此外，募集配套资金的注入，亦将为公司扩大既有业务、开拓创新业务、布局新型业务提供有力支撑，为公司在疫情恢复后主业的迅速启动奠定基础。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
凯撒旅业拟以发行A股方式换股吸收合并众信旅游，凯撒旅业为吸收合并方，众信旅游为被吸收合并方，即凯撒旅业向众信旅游的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的众信旅游股票。同时，凯撒旅业拟采用询价的方式向不超过35名特定投资者发行A股股票募集配套资金。
本次换股吸收合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。凯撒旅业因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在深交所主板上市流通。
本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（二）本次合并的具体方案
1、换股吸收合并双方
本次吸收合并的吸收合并方为凯撒旅业，被吸收合并方为众信旅游。
2、换股发行股份的种类及面值
凯撒旅业本次吸收合并中换股发行股份的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后在结算公司登记在册的众信旅游全体股东（包括于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的众信旅游股东，以及因提供现金选择权而持有的被合并方股票的现金选择权提供方）。
吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
4、换股价格及换股比例
本次吸收合并的定价基准日为2021年6月29日（合并双方首次董事会决议公告日），根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，凯撒旅业换股价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即8.93元/股。若凯撒旅业自吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
众信旅游的换股价格以众信旅游在本次吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价5.74元/股为基准，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即
6.89元/股；若众信旅游自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股众信旅游股票可以换得凯撒旅业股票数量=众信旅游换股价格/凯撒旅业换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，众信旅游与凯撒旅业的换股比例为1：0.7716，即每1股众信旅游股票可以换得0.7716股凯撒旅业股票。
自吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
5、换股发行股份的数量
截至本预案签署日，众信旅游的总股本为906,275,458股，在不考虑众信旅游存续可转债转股及异议股东行使现金选择权的情形下，参与本次换股的众信旅游股票为906,275,458股，参照本次换股比例计算，凯撒旅业为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为699,282,143股。
若合并双方任何一方自吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
众信旅游换股股东取得的凯撒旅业股份应当为整数，如其所持有的众信旅游股份数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
6、换股发行股份的上市地点
凯撒旅业为本次吸收合并发行的A股股份将在深交所主板上市流通。
7、权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的众信旅游股份，该等股份在换股时一律转换成凯撒旅业的股份，原在众信旅游股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的凯撒旅业股份上继续有效。如相关的适用法律要求相关股东（包括收购请求权提供方和现金选择权提供方）持有的凯撒旅业A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的凯撒旅业股份因凯撒旅业送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述限售期的约定。
8、凯撒旅业异议股东的保护机制
本次交易将赋予凯撒旅业异议股东收购请求权。
（1）凯撒旅业异议股东
有权行使收购请求权的凯撒旅业异议股东指在参加凯撒旅业为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至凯撒旅业异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的凯撒旅业股东。
在凯撒旅业为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，凯撒旅业异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在凯撒旅业为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，凯撒旅业异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。持有以下股份的登记在册的凯撒旅业异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：1）存在权利限制的凯撒旅业股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向凯撒旅业承诺放弃凯撒旅业异议股东收购请求权的股份；3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
（2）收购请求权的提供方
本次吸收合并将由凯撒旅业及/或其指定的无关联第三方向凯撒旅业异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，凯撒旅业异议股东不得再向凯撒旅业及任何其他同意本次吸收合并的凯撒旅业股东主张收购请求权。
（3）收购请求权价格
凯撒旅业异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前20个交易日的凯撒旅业股票交易均价，即8.93元/股；若凯撒旅业自吸收合并的定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将作相应调整。
（4）收购请求权的行使
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，凯撒旅业将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的凯撒旅业异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的凯撒旅业异议股东，可就其有效申报的每一股凯撒旅业股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让凯撒旅业异议股东行使收购请求权的全部凯撒旅业股份，并相应支付现金对价。
登记在册的凯撒旅业异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在凯撒旅业关于本次吸收合并的股东大会上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自凯撒旅业审议本次吸收合并议案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的凯撒旅业股东，持续持有代表该反对权利的股票至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
已提交凯撒旅业股票作为融资融券交易担保物的凯撒旅业异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将凯撒旅业股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的凯撒旅业异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行
使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的凯撒旅业异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商解决。
如果本次吸收合并最终不能实施，则凯撒旅业异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
凯撒旅业将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告凯撒旅业异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于收购请求权实施日、申报期、交割和结算等）。
（5）收购请求权的价格调整机制
1）调整对象
调整对象为凯撒旅业异议股东收购请求权价格。
2）可调价期间
凯撒旅业审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）可触发条件
①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前凯撒旅业每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日凯撒旅业的交易均价跌幅超过20%；或者
②可调价期间内，中证旅游指数（930633.CSI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前凯撒旅业每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日凯撒旅业的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日当上述调价触发情况首次出现时，凯撒旅业在调价触发条件成就之日起10个交易日内有权召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对凯撒旅业异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，凯撒旅业仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若凯撒旅业已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若凯撒旅业已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为凯撒旅业上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的凯撒旅业异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日的凯撒旅业股票交易均价。
9、众信旅游异议股东的保护机制
本次交易将赋予众信旅游异议股东现金选择权。
（1）众信旅游异议股东
有权行使现金选择权的众信旅游异议股东指在参加众信旅游为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至众信旅游异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的众信旅游股东。
在众信旅游为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，众信旅游异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在众信旅游为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，众信旅游异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的众信旅游异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）存在权利限制的众信旅游股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向众信旅游承诺放弃众信旅游异议股东现金选择权的股份；3）其他根据适用法律
不得行使现金选择权的股份。
（2）现金选择权的提供方
本次吸收合并将由凯撒旅业及/或其指定的无关联第三方向众信旅游异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，众信旅游异议股东不得再向众信旅游及任何其他同意本次合并的众信旅游股东主张现金请求权。
（3）现金选择权价格
众信旅游异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前20个交易日的众信旅游股票交易均价，即5.74元/股；若众信旅游自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。
（4）现金选择权的行使
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，众信旅游将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的众信旅游异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的众信旅游异议股东，可就其有效申报的每一股众信旅游股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让众信旅游异议股东行使现金选择权的全部众信旅游股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的众信旅游股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为凯撒旅业为本次吸收合并发行的股份。
登记在册的众信旅游异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）在众信旅游关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2）自众信旅游审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的众信旅游股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
已提交众信旅游股票作为融资融券交易担保物的众信旅游异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将众信旅游股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的众信旅游异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的众信旅游异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商解决。如果本次吸收合并最终不能实施，则众信旅游异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。众信旅游将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告众信旅游异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和结算等）。
（5）现金选择权的价格调整机制
1）调整对象
调整对象为众信旅游异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
众信旅游审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）可触发条件
①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前众信旅游每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日众信旅游的交易均价跌幅超过20%；或者
②可调价期间内，中证旅游指数（930633.CSI）在任一交易日前的连续20
个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前众信旅游每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日众信旅游的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日当上述调价触发情况首次出现时，众信旅游在调价触发条件成就之日起10个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对众信旅游异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，众信旅游仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若众信旅游已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若众信旅游已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为众信旅游上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的众信旅游异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日的众信旅游股票交易均价。
10、本次交易涉及的债权债务处置及债权人的利益保护机制
本次换股吸收合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
对于凯撒旅业在本次交易前发行且尚在存续期的公司债券（“17凯撒03”，债券代码：112532），凯撒旅业将根据相关法律法规和募集说明书以及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议。
对于众信旅游在本次交易前发行且尚在存续期的可转换公司债券（“众信转债”，债券代码：128022），众信旅游将根据相关法律法规和募集说明书以及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议。
对于凯撒旅业与众信旅游的债务，将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债
权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由凯撒旅业或其指定全资子公司承继。
11、过渡期安排
在本次吸收合并的过渡期内，吸收合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
12、相关资产过户或交付的安排
（1）交割条件
《换股吸收合并协议》生效后，合并双方共同协商确定交割日。合并双方应在交割日完成合并协议项下约定的交割义务，并签署相关交割确认文件。
（2）资产交割
自交割日起，众信旅游所有资产的所有权（包括但不限于所有商标、固定资产、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由凯撒旅业或其指定全资子公司享有和承担。众信旅游同意自交割日起将协助凯撒旅业办理众信旅游所有登记财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利等）由众信旅游转移至凯撒旅业或其指定全资子公司名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响凯撒旅业或其指定全资子公司对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，众信旅游分公司归属于凯撒旅业或其指定全资子公司，并
变更登记为凯撒旅业或其指定全资子公司的分公司；众信旅游所持子公司股权归属于凯撒旅业或其指定全资子公司，并变更登记为凯撒旅业或其指定全资子公司的子公司。
（3）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，本次合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由凯撒旅业或其指定全资子公司承继。
（4）合同承继
在本次合并完成日之后，众信旅游在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为凯撒旅业或其指定全资子公司。
（5）资料交接
众信旅游应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及众信旅游的所有印章移交予凯撒旅业或其指定全资子公司。众信旅游应当自交割日起，向凯撒旅业或其指定全资子公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于众信旅游自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、众信旅游自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、众信旅游自成立以来获得的所有政府批文、众信旅游自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、众信旅游自成立以来的纳税文件等。
（6）股票过户
凯撒旅业应当在换股实施日将作为本次吸收合并对价而向众信旅游全体股东发行的A股股份登记至众信旅游全体股东名下。众信旅游全体股东自新增股份登记于其名下之日起，成为凯撒旅业的股东。
13、员工安置
本次吸收合并完成后，凯撒旅业截至交割日的全体在册员工与凯撒旅业签署的劳动合同或聘用协议保持不变。
本次吸收合并完成后，按照“人随资产走”的原则，众信旅游截至交割日的全体在册员工将由凯撒旅业或其指定全资子公司接收，并与凯撒旅业或其指定的
全资子公司签订劳动合同，众信旅游作为用人单位与其截至交割日的全体在册员工之间的权利和义务由凯撒旅业或其指定的全资子公司享有和承担。
在审议本次吸收合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会审议本次吸收合并涉及的具体员工安置方案。
14、滚存未分配利润安排
本次吸收合并前合并双方的滚存未分配利润，将由本次吸收合并后的上市公司（作为存续公司）新老股东按照持股比例共享。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股票种类和面值
本次募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定投资者定向发行。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由凯撒旅业董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日
凯撒旅业股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由凯撒旅业董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
如凯撒旅业在本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若凯撒旅业发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
5、配套募集资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过17亿元，不超过凯撒旅业换股吸收合并众信旅游交易金额的100%。
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前凯撒旅业总股本的30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若凯撒旅业发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于补充流动资金及偿还债务、支付中介机构费用及相关交易费用，其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过凯撒旅业换股吸收合并众信旅游交易金额的25%，或不超过本次募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
7、锁定期安排
本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的凯撒旅业股份因凯撒旅业送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
8、滚存未分配利润安排
凯撒旅业本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
9、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所主板上市流通。
三、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的合并方系凯撒旅业，被合并方系众信旅游。根据初步测算，本次换股吸收合并完成后，冯滨将成为凯撒旅业5%以上股东。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成凯撒旅业及众信旅游的关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成凯撒旅业的重大资产重组
本次换股吸收合并中，凯撒旅业拟购买资产的交易金额为换股吸收合并众信旅游的成交金额（交易金额=众信旅游换股价格×众信旅游总股本），在不考虑众信旅游存续可转债转股及异议股东行使现金选择权的情形下，为624,423.79万元。
根据凯撒旅业、众信旅游2020年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成凯撒旅业的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 被吸收合并方（众信旅游） | 335,744.52 | 159,218.42 | 84,306.87 |
| 交易金额 | 624,423.79 | ||
| 吸收合并方（凯撒旅业） | 444,729.18 | 161,456.90 | 94,265.50 |
| 被吸收合并方/吸收合并方 | 75.49% | 98.61% | 89.44% |
| 交易金额/吸收合并方 | 140.41% | - | 662.41% |
| 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且 金额>5,000万 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益。根据《重组管理办法》，本次交易构成凯撒旅业的重大资产重组。
（二）本次交易构成众信旅游的重大资产重组
根据凯撒旅业、众信旅游2020年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成众信旅游的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 被吸收合并方（众信旅游） | 335,744.52 | 159,218.42 | 84,306.87 |
| 吸收合并方（凯撒旅业） | 444,729.18 | 161,456.90 | 94,265.50 |
| 吸收合并方/被吸收合并方 | 132.46% | 101.41% | 111.81% |
| 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且 金额>5,000万 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》，本次交易构成众信旅游的重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并完成后，众信旅游作为被合并方，将终止上市并注销法人资格。本次换股吸收合并前，凯撒旅业的控股股东为凯撒世嘉，实际控制人为陈小兵，最近36个月内实际控制人变更如下：
2019年10月，凯撒旅业公告，凯撒旅业的控股股东由海航旅游集团有限公司变更为凯撒世嘉，实际控制人由海南省慈航公益基金会变更为陈小兵。
2019年10月至今，凯撒旅业的控股股东、实际控制人未再发生过变更。本次换股吸收合并完成后，预计凯撒旅业的控股股东仍为凯撒世嘉、实际控制人仍为陈小兵。根据本次交易方案，凯撒旅业不涉及向凯撒世嘉及其关联方购买资产。经审慎判断，本次换股吸收合并预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
本次交易前，凯撒旅业和众信旅游的主营业务均为旅游。凯撒旅业面向政府、企业、个人三大类型客户提供覆盖全球152个国家和地区的全品类旅游服务，打造以出境旅游为主，集会奖旅游、差旅商务管理、旅游产品集采分销平台、旅游供应链管理、项目投资与资产管理为一体的旅行社全产业链综合运营模式。众信旅游作为全国最大的旅游批发商之一及国内知名旅游零售品牌，主要从事旅游批发、旅游零售、整合营销、旅游目的地运营、旅游产业链服务等业务，目的地覆盖欧洲、大洋洲、非洲、中东、美洲、亚洲、南北极等全球主要国家和地区，在欧洲、大洋洲、非洲、美洲等长线出国游及亚洲短线周边游上具有较强的竞争优势。
本次交易实施后，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。凯撒旅业作为存续公司，主营业务不会发生重大变化，且存续公司将整合吸收合并双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升盈利能力和整体价值，进一步巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代旅游企业集团。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
本次交易前，凯撒旅业总股本为803,000,258股，众信旅游的总股本为906,275,458股。在不考虑众信旅游存续可转债转股及异议股东行使现金选择权的情形下，参与本次换股的众信旅游股票为906,275,458股，参照本次换股比例计算，凯撒旅业为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为699,282,143股。
本次换股吸收合并完成后，若不考虑募集配套资金、众信旅游存续可转债转股及异议股东行使现金选择权、收购请求权的影响，存续公司凯撒旅业的总股本
将增至1,502,282,401股，凯撒世嘉及其一致行动人将持有凯撒旅业211,551,488股股份，占凯撒旅业总股本的14.08%。根据本次交易方案，凯撒旅业拟向不超过35名特定投资者发行A股股票募集配套资金不超过17亿元。本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日凯撒旅业股票交易均价的80%，故发行价格尚未确定。假设本次募集配套资金的发行价格为2021年6月29日前20个交易日凯撒旅业股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数），即7.15元/股，且以本次募集配套资金总额上限测算，本次交易完成后，存续公司凯撒旅业的总股本将增至1,740,044,638股。不考虑众信旅游存续可转债转股及异议股东行使现金选择权、收购请求权的影响，凯撒世嘉及其一致行动人将持有凯撒旅业211,551,488股股份，占凯撒旅业总股本的12.16%。本次交易前后，凯撒旅业股东的持股情况如下：
| 股东名称 | 本次换股吸收合并前 | 本次换股吸收合并后 （不考虑募集配套资金） | 本次换股吸收合并后 （以募集配套资金总额上限测算） | |||
| 持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 凯撒世嘉 | 178,414,088 | 22.22% | 178,414,088 | 11.88% | 178,414,088 | 10.25% |
| 海南凯撒卓越 | 15,500,000 | 1.93% | 15,500,000 | 1.03% | 15,500,000 | 0.89% |
| 新余玖兴 | 11,000,000 | 1.37% | 11,000,000 | 0.73% | 11,000,000 | 0.63% |
| 新余柏鸣 | 6,400,000 | 0.80% | 6,400,000 | 0.43% | 6,400,000 | 0.37% |
| 马逸雯 | 237,400 | 0.03% | 237,400 | 0.02% | 237,400 | 0.01% |
| 凯撒世嘉及其一致行动人 | 211,551,488 | 26.35% | 211,551,488 | 14.08% | 211,551,488 | 12.16% |
| 海航旅游集团有限公司 | 175,295,608 | 21.83% | 175,295,608 | 11.67% | 175,295,608 | 10.07% |
| 海航航空集团有限公司 | 15,503,875 | 1.93% | 15,503,875 | 1.03% | 15,503,875 | 0.89% |
| 海航旅游及其一致行动人 | 190,799,483 | 23.76% | 190,799,483 | 12.70% | 190,799,483 | 10.97% |
| 冯滨 | - | - | 156,182,697 | 10.40% | 156,182,697 | 8.98% |
| 股东名称 | 本次换股吸收合并前 | 本次换股吸收合并后 （不考虑募集配套资金） | 本次换股吸收合并后 （以募集配套资金总额上限测算） | |||
| 郭洪斌 | - | - | 54,827,677 | 3.65% | 54,827,677 | 3.15% |
| 其他 | 400,649,287 | 49.89% | 888,921,056 | 59.17% | 1,126,683,293 | 64.75% |
| 总股本 | 803,000,258 | 100.00% | 1,502,282,401 | 100.00% | 1,740,044,638 | 100.00% |
注：假设本次募集配套资金的发行价格为2021年6月29日前20个交易日凯撒旅业股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数），即7.15元/股，且以本次募集配套资金总额上限17亿元测算，不考虑收购请求权、现金选择权、众信旅游可转债转换的影响。本次交易完成后，存续公司凯撒旅业的控股股东预计仍为凯撒世嘉，实际控制人预计仍为陈小兵，凯撒旅业的控股股东和实际控制人预计不会发生变更。
（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响
本次交易实施后，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，存续公司凯撒旅业的资产总额、营业收入等将得到扩大，进一步提高经营规模，增强抵御风险能力。
吸收合并双方将在本次交易相关的审计、估值等工作完成后，根据相关审计报告、备考审阅报告的数据，就本次交易前后存续公司的主要财务指标进行准确定量分析，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和盈利能力的影响。
七、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、2021年6月28日，凯撒旅业召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过本次交易相关的议案。
2、2021年6月28日，众信旅游召开第四届董事会第四十次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
1、本次交易分别经合并双方董事会审议通过；
2、本次交易分别经合并双方股东大会批准；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、本次交易通过反垄断经营者集中审查；
5、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二章 吸并方基本情况
一、吸并方基本情况
| 中文名称 | 凯撒同盛发展股份有限公司 |
| 英文名称 | CAISSA TOSUN DEVELOPMENT CO.,LTD. |
| 注册地址 | 海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店B座（2#楼）6楼603室 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区合生汇写字楼4层 |
| 法定代表人 | 刘江涛 |
| 统一社会信用代码 | 916103002213030138 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 成立时间 | 1996-05-28 |
| 注册资本 | 80,300.0258万元人民币 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 凯撒旅业 |
| 股票代码 | 000796 |
| 联系电话 | 010-56389796 |
| 传真号码 | 010-56389796 |
| 电子信箱 | lujianxiang@caissa.com.cn |
| 经营范围 | 旅游管理服务、利用自有媒介（场地）发布各类广告、设计、制作广告；图书、报刊、电子出版物、音像制品（以上项目限分支机构经营）；商场；黄金饰品、百货、纺织品、摩托车、普通机械、电器设备、塑料制品、化工产品及原料（专控除外）、日用杂品（烟花爆竹除外）、金属材料（专控除外）、五金交电、钻石、珠宝、建筑材料、建材管件、板材、厨卫设备、装饰材料、油漆、涂料、灯具、电料、园艺盆景、各类家具、装饰设计、汽车配件的销售、柜台租赁；渭河大桥收费；摄影冲印服务；服装鞋帽、日用品、家用电器、电子产品（专控除外）、农副产品（除粮棉）、洗涤化妆用品、文化体育用品及器材；花卉；项目投资与资产管理；（以下限分支经营）罐头、糖果、食用油、速冻食品、乳制品、生熟肉制品、糕点、蔬菜、面食小吃；现场制售面包、面点、糕点、面食、熟肉、烟（限零售） |
二、吸并方设立、上市及历次股本变动情况
（一）凯撒旅业设立及上市情况
1、凯撒旅业设立
凯撒旅业原名为宝鸡商场（集团）股份有限公司。1992年经陕西省体改委陕改发[1992]69号文、陕改发[1993]4号文和陕股办[1993]003号文批准，由原宝
鸡商场作为发起人，以定向募集方式设立“宝鸡商场股份有限公司”。1994年11月经陕西省体改委陕改发[1994]97号文批准，公司更名为“宝鸡商场（集团）股份有限公司”。根据陕西省国有资产管理局于1996年12月25日下发的“陕国企[1996]100号”《关于宝鸡商场（集团）股份有限公司依法规范后重新进行工商登记的批复》，宝商集团依照《公司法》、《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发[1995]17号）、《关于原股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的实施意见》（陕改发[1996]37号）进行规范后，经宝鸡市工商局核准，以募集设立方式重新设立登记。本次设立登记时，宝商集团的注册资本为3,228.738万元。
2、1997年首次公开发行并上市
1997年，经中国证监会证监发字（1997）275号文件批准，宝商集团向社会公开发行人民币普通股3,000万股，每股发行价格7.74元，发行完毕后，总股本为6,228.736万股。宝商集团于1997年7月3日在深交所挂牌交易，股票简称为“宝商集团”，证券代码为“000796”。
（二）上市后历次股本变动情况
1、1998年，实施资本公积转增股本
根据《宝鸡商场（集团）股份有限公司1997年度资本公积金转增股本公告书》及《宝鸡商场（集团）股份有限公司股本变动公告书》，经1998年度第二次临时股东大会审议通过，宝商集团以1997年末总股本62,287,360股为基数，以资本公积金每10股转增2股，转增后总股本增至74,744,832股。
2、1999年，实施派送红股
1999年4月2日，宝商集团召开1998年度股东大会，审议通过了《1998年度利润分配方案议案》，决议以1998年末总股本74,744,832股为基数，实施每10股送2股的利润分配方案，本次派送红股后，宝商集团总股本增至89,693,798股。
3、1999年，实施派送红股
1999年11月30日，宝商集团召开1999年度第二次临时股东大会，审议通过了《公司1999年度中期利润分配方案》，决议按1998年度每10股派送2股方案实施后的总股本，实施每10股派送3股的利润分配方案。本次派送红股后，宝商集团总股本增至116,601,937股。
4、2000年，实施配股
2000年6月，宝商集团实施1998年度配股方案，以1997年末总股本62,287,360股为基数，每10股配售3股，配股后总股本变更为133,618,293股。
5、2001年，实施派送红股、资本公积转增股本
2001年6月，宝商集团实施2000年度分红方案，每10股送1股、公积金转增1股、派0.6元。实施后宝商集团总股本变更为160,341,951股。
6、2004年，实施派送红股、资本公积转增股本
2004年5月10日，宝商集团召开2003年度股东大会，通过了《2003年度利润分配方案》、《资本公积金转增股本方案》，决议以2003年末宝商集团股份总数160,341,951股为基数，向全体股东每10股派送红股1股、派发现金股利0.25元，同时以资本公积金每10股转增1股。本次派送红股及资本公积金转增股本方案实施后，宝商集团总股本增加至192,410,341股。
7、2006年，控股股东及实际控制人变更
2006年3月，海航集团与宝鸡市国有资产管理委员会、宝鸡卷烟厂、宝鸡大众投资有限责任公司分别签订了股权转让协议，受让宝鸡市国有资产管理委员会持有的宝商集团国有股股份1,932.7811万股，宝鸡卷烟厂持有的宝商集团法人股股份1,651.4150万股，宝鸡大众投资有限责任公司持有的宝商集团法人股股份
700.6003万股，所受让股份占宝商集团总股本的22.27%，该股权转让于2006年10月13日办理完成了过户手续。
此次股权转让后，宝商集团控股股东变更为海航集团，实际控制人变更为海航工会。
8、2006年，实施股权分置改革
2006年8月18日，宝商集团召开2006年第一次临时股东大会，审议通过了《关于通过资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，宝商集团以现有流通股股本135,197,422股为基数用资本公积金向全体流通股股东按每10股转增4股的比例转增股本，转增后宝商集团总股本增加至246,542,015股，所有的非流通股份即获得上市流通权。
9、2008年，控股股东变更
2008年4月1日，海航集团与海航商业控股有限公司签订了《股权增资协议》，海航集团以其持有的宝商集团42,847,964股股权（占宝商集团总股份的
17.38%）和西安民生集团股份有限公司51,805,158股股权（占其总股份的19.16%）对海航商业控股有限公司增资。截至2008年4月11日，上述股权过户手续已经办理完毕。海航商业控股有限公司持有宝商集团17.38%的股份，成为宝商集团控股股东，宝商集团的实际控制人仍为海航工会。
10、2010年，上市公司名称变更
2010年7月1日，国家工商行政管理总局出具《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2010]第703号），核准宝商集团名称变更为“易食集团股份有限公司”。宝鸡市工商局于2010年9月21日核准了本次名称变更。
11、2010年，控股股东变更
2010年9月27日，海航商业控股有限公司与海航易控股有限公司签订《股权转让协议》，海航商业控股有限公司将其持有的易食股份42,847,964股股份全部转让给海航易控股有限公司，并于2010年10月19日办理完毕过户手续。海航易控股有限公司成为易食股份的控股股东，持有易食股份42,847,964股股份，占易食股份总股本的17.38%。易食股份的实际控制人仍为海航工会。
2014年4月，海航易控股有限公司的公司名称变更为“大集控股有限公司”。
12、2015年，上市公司名称变更
2015年10月8日，宝鸡市工商局核准易食股份名称由“易食集团股份有限公司”变更为“海航凯撒旅游集团股份有限公司”，并核发了新的营业执照。
13、2015年，发行股份购买资产并募集配套资金
2015年9月21日，易食股份收到中国证监会《关于核准易食集团股份有限公司向海航旅游集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2147号），核准易食股份向海航旅游发行220,540,540股股份、向凯撒世嘉发行211,891,891股股份购买凯撒同盛100%股权，核准易食股份发行不超过124,025,812股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年9月25日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中审亚太验字（2015）020503号），验证截至2015年9月25日，易食股份已实际收到凯撒同盛股东以其持有的凯撒同盛100%股权作价出资缴纳的新增注册资本432,432,431元，折合实收股本432,432,431元，易食股份累计注册资本（股本）为678,974,446元。
2015年10月23日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中审亚太验字（2015）020504号），验证截至2015年10月22日止，凯撒旅游已收到前述“证监许可[2015]2147号”文核准的海航旅游、海航航空、新余玖兴、新余柏鸣等9名特定投资者认购股份款项人民币799,966,487.40元，其中，易食股份新增注册资本（股本）为124,025,812元，易食股份累计注册资本（股本）803,000,258元。
2016年1月6日，宝鸡市工商局对凯撒旅游本次股权变动予以核准。
本次发行后，凯撒旅游总股本增加至803,000,258股。其中，有限售条件的流通股556,477,287股，无限售条件的流通股246,522,971股。
本次发行后，海航旅游持有凯撒旅游255,257,202股股份，占凯撒旅游总股本的31.79%，成为凯撒旅游控股股东。凯撒旅游的实际控制人仍为海航工会。
14、2015年，实际控制人重新认定
2015年11月，海南省慈航公益基金会理事会审议并通过了对《海南省慈航公益基金会章程》的修订。修订导致海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面产生的影响力下降。本次修订后，海航工会不再作为海航集团实际控制人间接控制海航集团；海南交管控股有限公司为海航集团控股股东，慈航基金会为海航集团实际控
制人。本次修订前后，慈航基金会均为海航工会一致行动人；本次修订后，慈航基金会与海航工会控制的海航集团股权合并计算，海航集团控制权未发生变化。
据此，凯撒旅游的实际控制人重新认定为慈航基金会，控股股东仍为海航旅游。
15、2019年，控股股东变更，实际控制人变更
2019年9月20日至24日，海航旅游根据其减持计划通过集中竞价及大宗交易被动减持凯撒旅游12,450,000股股份。该次减持后，海航旅游及其一致行动人合计持有凯撒旅游股份230,694,483股，约占凯撒旅游总股本的28.73%；凯撒世嘉及其一致行动人合计持有凯撒旅游232,711,488股股份，占凯撒旅游总股本的28.98%，成为凯撒旅游第一大股东。
2019年9月27日、2019年10月14日凯撒旅游分别召开了第八届董事会第六十四次会议及2019年第四次临时股东大会，审议完成凯撒旅游第九届董事会的选任工作。
2019年10月14日，凯撒旅游公告，经审慎判断，凯撒旅游认定凯撒世嘉对凯撒旅游拥有控制权，即凯撒世嘉成为凯撒旅游的控股股东，陈小兵为凯撒世嘉的实际控制人，同时也是凯撒旅游的实际控制人。
16、2019年，上市公司名称变更
2019年12月19日，凯撒旅游名称由海航凯撒旅游集团股份有限公司变更为凯撒同盛发展股份有限公司。
17、2019年，上市公司股份回购
2019年11月10日，凯撒旅业召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，拟采用集中竞价方式回购公司股份；回购股份价格为每股不超过人民币10.55元/股（含10.55元/股），若凯撒旅业在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限；回购的股份用于凯撒旅业员工持股计划或股权激励计划，若凯撒旅业在回购完成后36个月内未能实施员工持股计划或股权激励计划，将对回购的
股份予以注销；拟回购股份比例不低于0.5%（即402万股），不超过1%（即803万股）；回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
截至回购股份期限届满，凯撒旅业累计回购股份1,105,800股，占凯撒旅业目前总股本的比例为0.14%。截至本预案签署日，凯撒旅业尚未实施员工持股计划或股权激励计划，回购股份亦未注销。
三、吸并方的产权控制情况
（一）最近六十个月控制权变动情况
截至本预案签署日，凯撒旅业的控股股东为凯撒世嘉，实际控制人为陈小兵。最近六十个月凯撒旅业的控股股东、实际控制人的变化情况如下：
2015年，凯撒旅业的控股股东变更为海航旅游，实际控制人重新认定为海南省慈航公益基金会。
2019年10月，凯撒旅业公告，凯撒旅业的控股股东由海航旅游变更为凯撒世嘉，实际控制人由海南省慈航公益基金会变更为陈小兵。
2019年10月至今，凯撒旅业的控股股东、实际控制人未再发生过变更。
（二）控股股东、实际控制人及一致行动人情况
截至本预案签署日，凯撒世嘉持有凯撒旅业22.22%的股权，为凯撒旅业的控股股东。凯撒旅业的实际控制人为陈小兵。凯撒世嘉、新余玖兴、新余柏鸣以及海南凯撒卓越同受陈小兵控制，属于一致行动人，马逸雯女士为陈小兵的配偶，属于一致行动人。
截至本预案签署日，凯撒世嘉及其一致行动人持有凯撒旅业26.35%的股权。
（三）凯撒旅业与控股股东、实际控制人及一致行动人的股权关系
截至本预案签署日，凯撒旅业的股权关系如下图所示：
四、吸并方最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，凯撒旅业最近三年未实施重大资产重组事项。
五、吸并方主营业务发展情况
2015年前，凯撒旅业的主营业务为航空食品及铁路配餐，项目投资与资产管理。2015年完成发行股份购买资产后，凯撒旅业的主营业务增加旅游服务管理。在旅游业务方面，凯撒旅业面向政府、企业、个人三大类型客户提供覆盖全球152个国家和地区的全品类旅游服务，打造以出境旅游为主，集会奖旅游、差旅商务管理、旅游产品集采分销平台、旅游供应链管理、项目投资与资产管理为一体的旅行社全产业链综合运营模式。
在航食、铁路配餐业务方面，截止本预案签署日，凯撒旅业旗下的凯撒易食下辖7家航空配餐公司，与40多家航空食品企业建立了业务合作关系；下辖13个铁路配餐运营基地，承担7家铁路局146条运营线路，为旅客提供多元化、品质化的产品和服务。
六、吸并方的主要财务数据
根据凯撒旅业2019年审计报告（众环审字[2020]170016号）、2020年审计报告（众环审字[2021]1700017号）、2021年1-3月未经审计财务报表，凯撒旅业主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 445,141.59 | 444,729.18 | 659,495.17 |
| 负债总计 | 325,132.70 | 315,447.20 | 392,590.37 |
| 所有者权益 | 120,008.89 | 129,281.98 | 266,904.80 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 84,783.88 | 94,265.50 | 247,155.24 |
| 损益表项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 24,022.98 | 161,456.90 | 603,555.35 |
| 营业利润 | -9,255.99 | -69,912.60 | 20,549.58 |
| 利润总额 | -9,440.22 | -70,337.42 | 20,303.64 |
| 净利润 | -9,200.93 | -70,604.19 | 15,219.27 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -9,409.47 | -69,827.01 | 12,564.61 |
| 现金流量表项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -14,628.90 | 30,806.50 | -48,494.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,132.35 | -38,529.84 | -9,913.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,058.35 | 529.61 | -10,335.76 |
| 现金及现金等价物净增减额 | -21,164.10 | -7,670.66 | -68,814.25 |
| 主要财务指标 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.12 | -0.87 | 0.16 |
| 毛利率 | 18.68% | 18.71% | 20.39% |
| 资产负债率 | 73.04% | 70.93% | 60.26% |
| 加权平均净资产收益率 | -10.51% | -40.17% | 5.35% |
注：2019年财务数据因同一控制下企业合并已进行追溯调整。
七、吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况
凯撒旅业于2021年6月16日因2020年年度报告实际业绩与已披露的业绩预告差异较大，未及时披露业绩预告修正公告，收到深交所上市公司管理一部的《关于对凯撒同盛发展股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2021]第62号）。该
深交所对凯撒旅业下发的监管函不构成行政处罚。截至本预案签署日，吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
八、吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况截至本预案签署日，吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况
截至本预案签署日，吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
第三章 被吸并方基本情况
一、被吸并方基本情况
| 中文名称 | 众信旅游集团股份有限公司 |
| 英文名称 | UTour Group Co., Ltd. |
| 注册地址 | 北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门01号 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门01号 |
| 法定代表人 | 冯滨 |
| 统一社会信用代码 | 91110000101126585H |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 成立时间 | 1992-08-11 |
| 注册资本 | 87,543.8712万元人民币 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 众信旅游 |
| 股票代码 | 002707 |
| 联系电话 | 010-64489903 |
| 传真号码 | 010-64489909 |
| 电子信箱 | stock@utourworld.com |
| 经营范围 | 入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；保险代理业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2021年6月6日）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至2022年4月30日）；销售食品；民用航空运输销售代理；承办展览展示活动；会议服务；票务代理（不含航空机票销售代理）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业营销及形象策划；公关活动策划；技术开发；软件开发；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；摄影扩印服务；汽车租赁；计算机及通讯设备租赁；投资咨询；房地产信息咨询（房地产经纪除外）；经济贸易咨询；销售纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装饰材料、化妆品、珠宝首饰、工艺品、黄金制品、白银制品（不含银币）、花卉、厨房用品、箱包鞋帽、通讯设备、摄影器材、化工产品（不含危险化学品）、计算机、软件及辅助设备；装帧流通人民币。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营出境旅游业务、国内旅游业务、入境旅游业务、销售食品、保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、被吸并方设立、上市及历次股本变动情况
（一）众信旅游设立及上市情况
众信旅游前身为北京有朋国际旅行社，1999年改制为有限责任公司。2008年4月28日，众信有限召开2008年第三次临时股东会，会议决定以众信有限2008年3月31日经审计净资产34,178,228.61元为基数，折合股本2,400万股，剩余10,178,228.61元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
经中国证监会证监许可[2013]1661号文批准，2014年1月15日，公司首次公开发行新股729万股，股东公开发售股份728.5万股，合计为1,457.5万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格为人民币23.15元/股，并于2014年1月23日在深交所上市交易。
（二）上市后历次股本变动情况
1、2014年，向激励对象授予限制性股票
经2014年第五次临时股东大会审议通过以及中国证监会备案无异议，众信旅游于2014年11月17日向91名激励对象授予了90万股限制性股票，股票来源为众信旅游向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票，股票上市日期为2014年12月22日。本次限制性股票授予完成后，众信旅游股份总数由58,290,000股变更为59,190,000股。
2、2015年，发行股份购买资产并募集配套资金
经众信旅游2014年第四次临时股东大会决议通过和中国证监会《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]354号）核准，2015年3月27日，众信旅游向郭洪斌等8名交易对手方发行股份7,724,374股用于资产购买，向九泰基金管理有限公司（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）、冯滨和白斌非公开发行股票2,574,791股用于募集配套资金，共新增股本10,299,165股；众信旅游股份总数由59,190,000股增加至69,489,165股。新增股份登记完成日期为2015年3月27日，新增股份上市日期为2015年4月2日。
3、2015年，资本公积金转增股本
经众信旅游2014年度股东大会表决通过，2015年5月5日，众信旅游以现有总股本69,489,165股为基数，按每10股派发现金红利2元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增20股，分红前众信旅游总股本为69,489,165股，分红后总股本增至208,467,495股。众信旅游2014年年度权益分派方案实施完成后众信旅游注册资本由58,290,000元变更为208,467,495元。本次权益分派股权登记日为：2015年5月13日，除权除息日为：2015年5月14日。
4、2015年，向激励对象授予预留限制性股票
经众信旅游第三届董事会第二十一次会议通过，确定2015年5月22日为众信旅游预留限制性股票的授予日，向5名激励对象授予30万股预留限制性股票。本次预留限制性股票授予完成后，众信旅游股份总数由208,467,495股变更为208,767,495股。
5、2015年，资本公积金转增股本
经众信旅游2014年第四次临时股东大会表决通过，2015年9月28日，众信旅游以现有总股本208,767,495股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，分红前众信旅游总股本为208,767,495股，分红后总股本增至417,534,990股。权益分派方案实施完成后众信旅游注册资本由208,767,495元变更为417,534,990元。本次权益分派股权登记日为：2015年9月28日，除权除息日为：2015年9月29日。
6、2016年，限制性股票回购注销
2016年1月5日，众信旅游召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象许斌的限制性股票36,540股、张斌的限制性股票13,860股，共计50,400股。由此众信旅游的股本将由417,534,990股减至417,484,590股。上述事项已完成验资手续，并于2016年3月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股本变动登记。
7、2016年，资本公积金转增股本
经众信旅游2015年度股东大会表决通过，2016年4月21日，众信旅游以现有总股本417,484,590股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共计分配现金股利20,874,229.50元，以资本公积向全体股东每10股转增10股，分红后总股本增至834,969,180股。权益分派方案实施完成后众信旅游注册资本由417,484,590元变更为834,969,180元。本次权益分派股权登记日为：2016年4月21日，除权除息日为：2016年4月22日。
8、2016年，向激励对象授予限制性股票
经2016年第三次临时股东大会审议通过，众信旅游于2016年4月29日向394名激励对象授予了900万股限制性股票，股票来源为众信旅游向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票，在授予日后资金缴纳过程中，两名激励对象合计放弃认购股份共13,300股，故本次限制性股票实际授予数量为8,986,700股，股票上市日期为2016年5月31日。本次限制性股票授予完成后，众信旅游股份总数由834,969,180股变更为843,955,880股。
9、2016年及2017年，限制性股票回购注销
2016年9月6日、9月22日，众信旅游分别召开第三届董事会第四十八次会议及众信旅游2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象张颖、张秀峰、高娜、田永超、王宁、李佳、丁炜共7人的限制性股票153,700股。由此众信旅游的总股本将由843,955,880股减至843,802,180股。
2017年3月23日、4月11日，众信旅游分别召开第三届董事会第五十五次会议及众信旅游2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：2014年限制性股票激励计划中激励对象尹陆及2016年限制性股票激励计划中激励对象胡丽丽、邓志锋、沙萨、向娟、王小凤、淮海燕、侯美玲、庄乾平、尹陆、唐峰、佟欢、聂鑫、艾小娇、裴涛、韩雪、袁龙共16人因离职原因已不符合激励条件，根据众信旅游限制性股票激励计划的相关规定，上述16人已获授但尚未解锁的
限制性股票共计272,760股将由众信旅游全部回购注销。由此众信旅游的总股本将由843,802,180股减至843,529,420股。
10、2017年，限制性股票回购注销2017年6月14日、6月30日，众信旅游分别召开第三届董事会第六十次会议及众信旅游2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：2016年限制性股票激励计划中激励对象虞涛、文凯、隋朝晖、杨小梅、谢奕良、魏磊、刘鎏、鲍琳、石贞贞共9人因离职原因已不符合激励条件，根据众信旅游限制性股票激励计划的相关规定，上述9人已获授但尚未解锁的限制性股票共计239,000股将由众信旅游全部回购注销。由此众信旅游的总股本将由843,529,420股减至843,290,420股。
2017年7月7日，众信旅游第三届董事会第六十一次会议审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划已获授但未解锁的全部限制性股票、减少公司注册资本、相应修改<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》，鉴于众信旅游2016年限制性股票激励计划推出后，众信旅游股票价格在二级市场发生了较大的变动，原激励计划较难达到预期的激励效果，经审慎论证后众信旅游决定终止实施2016年限制性股票激励计划并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票。同时，鉴于2016年限制性股票激励计划预留股份已经授予但未在中登公司办理完成登记，预留股份登记工作相应终止。2017年7月25日，众信旅游2017年第五次临时股东大会审议通过了上述回购股份事项。本次回购注销的限制性股票共计5,873,300股，变更后的累计注册资本人民币837,417,120元。2017年10月13日，众信旅游已完成相关股份回购手续办理。
11、2017年，向激励对象授予限制性股票
2017年11月1日，众信旅游召开第三届董事会第六十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据股东大会的授权，确定以2017年11月1日为众信旅游2017年限制性股票激励计划的首次授予的限制性股票的授予日向393名激励对象授予1,300万股限制性股票。股票来源为众信旅游向激
励对象定向发行人民币普通股（A股）股票，在授予日后资金缴纳过程中25名激励对象全部放弃认购，其股份数量为352,050股，1名激励对象部分放弃认购，其放弃认购的股份数量为4,250股，26人合计放弃认购股份共356,300股。由此，首次授予激励对象人数由393人变为368人。授予股份由16,000,000股变为15,643,700股，其中首次授予限制性股票数量由13,000,000股调整为12,643,700股。股票上市日期为2017年12月21日。本次限制性股票授予完成后，众信旅游股份总数由837,417,120股变更为850,060,820股。
12、2018年，限制性股票回购注销、可转债转股
2018年5月4日、5月17日，众信旅游分别召开第三届董事会第七十三次会议及2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：2017年限制性股票激励计划中激励对象王锋、王遥、邓欢、钱艳清、金雪、任芳、董虓浚、施丽娟、王大伟共9人因离职原因已不符合激励条件，根据众信旅游限制性股票激励计划的相关规定，上述9人已获授但尚未解锁的限制性股票共计418,000股将由众信旅游全部回购注销。众信旅游于2018年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。
“众信转债”自转股日2018年6月7日至2018年第二季度末，因转股减少112张，转股数量1,008股，众信旅游无限售流通股增加1,008股。本次变动后，众信旅游限售流通股数量为339,969,147股，无限售流通股数量为509,674,681股，合计849,643,828股。
2018年7月11日、7月27日，众信旅游分别召开第四届董事会第五次会议及众信旅游2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：2017年限制性股票激励计划中激励对象李圣男、何欢、万珊、朱佳、杨旭、杨娇、杨天明、赫经纬、王云圣、张改共10人因离职原因已不符合激励条件，根据众信旅游限制性股票激励计划的相关规定，上述10人已获授但尚未解锁的限制性股票共计542,500股将由众信旅游全部回购注销。众信旅游于2018年8月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次变动后，众信旅游总股本为849,101,328股。
2018年第三季度“众信转债”因转股减少457张，转股数量4,144股，众信旅游无限售流通股增加4,144股。期间，众信旅游副总经理兼董事会秘书王锋因离任期间届满6个月所持706,240股高管锁定股全部转为无限售流通股。本次变动后，众信旅游限售流通股数量为338,720,407股，无限售流通股数量为510,385,065股，合计849,105,472股。2018年10月12日、10月31日，众信旅游第四届董事会第九次会议及2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017年限制性股票激励计划中激励对象王茜、白杰、侯婧、孟高杨、刘艳、刘春霞、冯庆共7人因离职原因已不符合激励条件，根据众信旅游限制性股票激励计划的相关规定，上述7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计113,500股将由众信旅游全部回购注销。众信旅游于2018年11月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次变动后，众信旅游总股本为848,991,972股。
13、2018年，向激励对象授予限制性股票
2018年10月30日，众信旅游第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定以2018年10月30日为授予日，向26名激励对象授予3,000,000股预留限制性股票。在授予日后资金缴纳过程中2名激励对象放弃认购，对应股份数量合计为22,000股。由此，预留股份激励对象人数由26人变为24人，预留股份数量由3,000,000股调整为2,978,000股。本次限制性股票激励计划预留股份的上市日期为2018年11月28日。本次变动后，众信旅游限售流通股数量为327,639,123股，无限售流通股数量为524,330,849股，合计851,969,972股。
14、2018年，可转债转股
2018年第四季度，“众信转债”因转股减少2张，转股数量18股。本次变动后，总股本为851,969,990股。
15、2019年，发行股份购买资产
2018年5月25日、6月13日众信旅游召开第四届董事会第二次会议及2018年第三次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，
同意采用发行股份的方式购买郭洪斌等6名交易对方合计持有的竹园国际旅行社有限公司30%的股权，交易作价35,820.00万元。2018年11月19日，众信旅游收到中国证监会《关于核准众信旅游集团股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1873号）文件，本次交易获得中国证监会核准通过。本次交易公司向郭洪斌等6名交易对方合计发行新股33,445,374股，股份性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年1月16日。本次变动后，众信旅游总股本为885,415,364股。
16、2019年，限制性股票回购注销、可转债转股
2019年第一季度，“众信转债”因转股减少20张，转股180股，众信旅游无限售流通股增加180股。2019年第二季度，“众信转债”因转股减少135张，转股1,657股，众信旅游无限售流通股增加1,657股。变动后，众信旅游总股本为885,417,201股。
2019年4月22日、5月14日，众信旅游分别召开第四届董事会第十八次会议及2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：由于众信旅游2018年度经营业绩未达到2017年限制性股票激励计划设定的业绩考核条件，决定对相应期间的待解锁股份进行回购注销；同时因17名激励对象离职已不符合激励条件，决议回购注销17名离职激励对象所持全部限制性股票。本次回购注销的激励股份合计6,302,689股。众信旅游于2019年7月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次变动后，众信旅游总股本为879,114,512股。
2019年第三季度，“众信转债”因转股减少40张，转股504股，众信旅游无限售流通股增加504股。2020年第一季度，“众信转债”因转股减少30张，转股数量为378股，众信旅游无限售流通股增加378股。2020年第二季度，“众信转债”因转股减少10张，转股数量为126股，众信旅游无限售流通股增加126股。2020年第三季度，“众信转债”因转股减少2,438,719张，转股数量为30,830,302股，众信旅游无限售流通股增加30,830,302股。变动后，众信旅游总股本为909,945,822股。
17、2020年至本预案签署日，限制性股票回购注销、可转债转股2020年4月29日、5月20日，众信旅游分别召开第四届董事会第三十一次会议及2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：由于众信旅游2019年度经营业绩未达到2017年限制性股票激励计划设定的业绩考核条件，决定对相应期间的待解锁股份进行回购注销。本次回购注销的激励股份合计3,676,682股。众信旅游于2020年10月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次变动后，众信旅游限售流通股数量为344,240,081股，无限售流通股数量为562,029,059股，合计906,269,140股。
2020年第四季度，“众信转债”因转股减少210张，转股数量为2,649股。2021年第一季度，“众信转债”因转股减少210张，转股数量为2,649股。截至本预案签署日，“众信转债”2021年第二季度转股数量为1,020股，众信旅游总股本为906,275,458股。
三、被吸并方的产权控制情况
（一）最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月，众信旅游实际控制人为冯滨，未发生变动。
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，众信旅游的控股股东和实际控制人为冯滨。冯滨基本信息如下：
| 姓名 | 冯滨 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国，无永久境外居留权 |
| 身份证号 | 11010119640717XXXX |
（三）众信旅游与控股股东、实际控制人的股权关系
截至本预案签署日，众信旅游控股股东、实际控制人冯滨直接持有众信旅游
22.33%股份。
四、被吸并方最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，众信旅游最近三年未实施重大资产重组。
五、被吸并方主营业务发展情况
众信旅游是国内领先的大型旅游产品和服务的综合运营商。作为全国最大的旅游批发商之一及国内知名旅游零售品牌，众信旅游主要从事旅游批发、旅游零售、整合营销、旅游目的地运营、旅游产业链服务等业务。目的地覆盖欧洲、大洋洲、非洲、中东、美洲、亚洲、南北极等全球主要国家和地区，在欧洲、大洋洲、非洲、美洲等长线出国游及亚洲短线周边游上具有较强的竞争优势。众信旅游自2019年布局国内批发市场，同时，众信旅游一直积极打造全国性的零售旅游品牌，自2017年启动“零售合伙人门店计划”以来，目前正逐步实现全国网络布局计划。因受疫情影响，2020年以来，众信旅游以国内游市场作为业务重心。作为旅游产品制造者和服务提供商，众信旅游通过整合旅游资源，为各类人群提供有主题、有特色、高性价比的旅游产品（跟团游、定制游、自由行、半自由行、目的地玩乐产品），及以活动公关策划为核心，以商务会奖旅游业务为基础，为企业、政府、机构等客户提供企业营销咨询、境内外大型项目策划运营、境内外会议执行服务、参展观展、路演发布、奖励旅游、差旅服务、目的地二次开发等整体解决方案。旅游产品以批发、零售等方式销售给客户，最终由众信旅游为客户提供有组织、有计划的组团、发团、机票、签证、境内外行程安排、安全保障等全方位旅游服务。其中批发业务通过代理商销售给终端消费者，零售业务通过门店、网站及移动端平台、呼叫中心和大客户拓展及会员制营销等方式销售给终端消费者。整合营销服务通过专业团队拓展企业、机构和政府部门等客户，实现销售并提供服务，同时提供游学留学、移民置业等“旅游+”服务。
六、被吸并方的主要财务数据
根据2021年1-3月未经审计财务报表、2020年度审计报告（中证天通[2021]证审字第0400011号）、2019年度审计报告（中证天通[2020]证审字第0400013号），众信旅游主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 291,648.09 | 335,744.52 | 570,614.72 |
| 负债总计 | 230,544.08 | 264,956.19 | 322,425.35 |
| 所有者权益 | 61,104.01 | 70,788.32 | 248,189.37 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 77,056.43 | 84,306.87 | 240,872.15 |
| 损益表项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 8,517.01 | 156,132.57 | 1,262,171.18 |
| 营业利润 | -10,477.80 | -185,023.63 | 11,773.86 |
| 利润总额 | -10,027.57 | -184,134.18 | 11,606.41 |
| 净利润 | -9,590.31 | -165,489.19 | 7,737.99 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -7,463.69 | -148,027.68 | 6,861.17 |
| 现金流量表项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,238.53 | 17,710.24 | 16,816.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 435.26 | -6,447.16 | -17,292.23 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -26,709.40 | -3,666.90 | 4,547.38 |
| 现金及现金等价物净增减额 | -30,633.04 | 7,816.74 | 4,671.12 |
| 主要财务指标 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.08 | -1.67 | 0.08 |
| 毛利率 | 11.65% | -17.47% | 9.75% |
| 资产负债率 | 79.05% | 78.92% | 56.50% |
| 加权平均净资产收益率 | -9.25% | -94.99% | 2.73% |
七、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况
由于众信旅游董事长、总经理冯滨控制的天津众信悠哉一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）未及时支付对众信旅游的股权转让款，众信旅游也未及时披露关联交易进展情况，众信旅游及冯滨2021年6月7日收到北京监管局出具的《关于对众信旅游集团股份有限公司、冯滨采取出具警示函监管措施的决定》（[2021]82号）。截至本预案签署日，上述股权转让款已完成支付。该警示函不构成行政处罚。截至本预案签署日，被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员，最近三
年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
八、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本预案签署日，被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、被吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况
除本章“七、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况”所述情形外，截至本预案签署日，被吸并方及其控股股东、实际控制人冯滨最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
第四章 本次交易协议的主要内容凯撒旅业与众信旅游于2021年6月28日签署了《换股吸收合并协议》，合并协议主要内容如下：
一、合并方和被合并方
合并方：凯撒旅业；被合并方：众信旅游。
二、本次换股吸收合并的主要安排
1、本次吸收合并方式
凯撒旅业向众信旅游全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并众信旅游。其中，凯撒旅业为合并方和吸收合并完成后的存续方，众信旅游为被合并方和吸收合并完成后的注销方。本次吸收合并完成后，凯撒旅业或其全资子公司将作为存续公司承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利、义务，众信旅游的法人资格将予以注销。本次吸收合并完成后，众信旅游全体股东持有的众信旅游全部股份（包括相应现金选择权提供方受让的众信旅游股份）将根据合并协议的约定转换为凯撒旅业为本次换股发行的A股股份，凯撒旅业为本次吸收合并发行的A股股票将申请在深交所主板上市。
2、换股发行的股票种类和面值
凯撒旅业本次吸收合并中换股发行股份的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、换股对象
本次吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后在结算公司登记在册的众信旅游全体股东（包括于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的众信旅游股东，以及因提供现金选择权而持有
的被合并方股票的现金选择权提供方）。
4、合并实施股权登记日
于此日在结算公司登记在册的被合并方全体股东（包括此日未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的被合并方股东以及因提供现金选择权而持有的被合并方股票的现金选择权提供方）所持的被合并方股份按照换股比例全部转换为合并方因本次吸收合并发行的A股股票，该日期将由本次吸收合并的合并双方另行协商确定并公告。
5、换股价格和换股比例
本次吸收合并的定价基准日为2021年6月29日（合并双方首次董事会决议公告日），根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，凯撒旅业换股价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即8.93元/股。若凯撒旅业自吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。众信旅游的换股价格以众信旅游在本次吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价5.74元/股为基准，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即6.89元/股；若众信旅游自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
换股比例：
每1股众信旅游股票可以换得凯撒旅业股票数量=众信旅游换股价格/凯撒旅业换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，众信旅游与凯撒旅业的换股比例为1:0.7716，即每1股众信旅游股票可以换得0.7716股凯撒旅业股票。
自吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
6、换股发行股份的数量
截至合并协议签署日，众信旅游的总股本为906,275,458股，在不考虑众信旅游存续可转债转股及异议股东行使现金选择权的情形下，参与本次换股的众信旅游股票为906,275,458股，参照本次换股比例计算，凯撒旅业为本次吸收合并发行的股份数量合计为699,282,143股。若合并双方任何一方自吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。零碎股处理方法：众信旅游换股股东取得的凯撒旅业股份应当为整数，如其所持有的众信旅游股份数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
7、权利受限的众信旅游股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的众信旅游股份，该等股份在换股时一律转换成凯撒旅业的股份，原在众信旅游股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的凯撒旅业股份上继续有效。
如相关的适用法律要求相关股东（包括收购请求权提供方和现金选择权提供方）持有的凯撒旅业A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的凯撒旅业股份因凯撒旅业送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述限售期的约定。
8、滚存利润的安排
本次吸收合并前合并双方的滚存未分配利润，将由本次吸收合并后的上市公司（作为存续公司）新老股东按照持股比例共享。
9、上市地点
凯撒旅业为本次吸收合并发行的A股股票将在深交所主板上市流通。
三、吸并方异议股东的收购请求权
1、吸并方异议股东
在参加凯撒旅业为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至凯撒旅业异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的凯撒旅业股东。
在凯撒旅业为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，凯撒旅业异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在凯撒旅业为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，凯撒旅业异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。持有以下股份的登记在册的凯撒旅业异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的凯撒旅业股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向凯撒旅业承诺放弃凯撒旅业异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
2、收购请求权提供方
本次吸收合并将由凯撒旅业及/或其指定的无关联第三方向凯撒旅业异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，凯撒旅业异议股东不得再向凯撒旅业及任何其他同意本次吸收合并的凯撒旅业股东主张收购请求权。
3、收购请求权价格
凯撒旅业异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前20个交易日的凯撒旅业股票交易均价，即8.93元/股；若凯撒旅业自吸收合并的定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将作相应调整。
4、收购请求权价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为凯撒旅业异议股东收购请求权价格。
（2）可调价期间
凯撒旅业审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前凯撒旅业每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日凯撒旅业的交易均价跌幅超过20%；或者
②可调价期间内，中证旅游指数（930633.CSI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前凯撒旅业每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日凯撒旅业的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，凯撒旅业在调价触发条件成就之日起10个交易日内有权召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对凯撒旅业异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，凯撒旅业仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若凯撒旅业已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若凯撒旅业已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为凯撒旅业上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的凯撒旅业异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日的凯撒旅业股票交易均价。
5、收购请求权的行使
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，凯撒旅业将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的凯撒旅业异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的凯撒旅业异议股东，可就其有效申报的每一股凯撒旅业股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让凯撒旅业异议股东行使收购请求权的全部凯撒旅业股份，并相应支付现金对价。
登记在册的凯撒旅业异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在凯撒旅业关于本次吸收合并的股东大会上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自凯撒旅业审议本次吸收合并议案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的凯撒旅业股东，持续持有代表该反对权利的股票至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
已提交凯撒旅业股票作为融资融券交易担保物的凯撒旅业异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将凯撒旅业股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的凯撒旅业异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的凯撒旅业异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商解决。
如果本次吸收合并最终不能实施，则凯撒旅业异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
凯撒旅业将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告凯撒旅业异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于收购请求权实施日、申报期、交割和
结算等）。
四、被吸并方异议股东的现金选择权
1、被吸并方异议股东
在参加众信旅游为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至众信旅游异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的众信旅游股东。在众信旅游为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，众信旅游异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在众信旅游为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，众信旅游异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的众信旅游异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的众信旅游股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向众信旅游承诺放弃众信旅游异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
2、现金选择权提供方
本次吸收合并将由凯撒旅业及/或其指定的无关联第三方向众信旅游异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，众信旅游异议股东不得再向众信旅游及任何其他同意本次合并的众信旅游股东主张现金请求权。
3、现金选择权价格
众信旅游异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前20个交易日的众信旅游股票交易均价，即5.74元/股；若众信旅游自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公
积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。
4、现金选择权价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为众信旅游异议股东现金选择权价格。
（2）可调价期间
众信旅游审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前众信旅游每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日众信旅游的交易均价跌幅超过20%；或者
②可调价期间内，中证旅游指数（930633.CSI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前众信旅游每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日众信旅游的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，众信旅游在调价触发条件成就之日起10个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对众信旅游异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，众信旅游仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若众信旅游已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若众信旅游已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为众信旅游上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的
众信旅游异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日的众信旅游股票交易均价。
5、现金选择权的行使
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，众信旅游将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的众信旅游异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的众信旅游异议股东，可就其有效申报的每一股众信旅游股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让众信旅游异议股东行使现金选择权的全部众信旅游股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的众信旅游股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为凯撒旅业为本次吸收合并发行的股份。登记在册的众信旅游异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在众信旅游关于本次合并的股东大会上审议本次吸收合并方案相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自众信旅游审议本次吸收合并议案的股东大会的股权登记日，作为有效登记在册的众信旅游股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
已提交众信旅游股票作为融资融券交易担保物的众信旅游异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将众信旅游股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的众信旅游异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的众信旅游异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商解决。
如果本次吸收合并最终不能实施，则众信旅游异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。众信旅游将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告众信旅游异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和结算等）。
五、过渡期安排
合并双方同意并确认，自合并协议签署日至合并完成日之间的期间为本次吸收合并的过渡期间。
在本次吸收合并的过渡期内，吸收合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：①在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；②尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；③制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
在过渡期内，除合并协议另有规定或合并双方另行约定外，合并双方（包括其下属子公司）发生如下事项，需事先以书面方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可签署或实施：
（1）非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而对合并报表范围外的第三方提供对外担保，或对其资产设定抵押、质押或其他第三者权益；
（2）非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担巨额负债；
（3）重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务或在正常业务过程之外对公司经营构成重大影响的重大资产出售；
（4）对管理人员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整，包括但不限于增加工资、奖金、补偿金、修改或终止劳动合同等方式；
（5）其他对公司资产、财务、人员、债务以及持续运营可能产生重大影响的事项。
六、交割
合并协议生效后，合并双方共同协商确定交割日。合并双方应在交割日完成合并协议项下约定的交割义务，并签署相关交割确认文件。
1、资产交割
自交割日起，众信旅游所有资产的所有权（包括但不限于所有商标、固定资产、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由凯撒旅业或其指定全资子公司享有和承担。众信旅游同意自交割日起将协助凯撒旅业办理众信旅游所有登记财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利等）由众信旅游转移至凯撒旅业或其指定全资子公司名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响凯撒旅业或其指定全资子公司对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，众信旅游分公司归属于凯撒旅业或其指定全资子公司，并变更登记为凯撒旅业或其指定全资子公司的分公司；众信旅游所持子公司股权归属于凯撒旅业或其指定全资子公司，并变更登记为凯撒旅业或其指定全资子公司的子公司。
2、债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，本次合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由凯撒旅业或其指定全资子公司承继。
3、合同承继
在本次合并完成日之后，众信旅游在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为凯撒旅业或其指定全资子公司。
4、资料交接
众信旅游应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及众信旅游的所有印章移交予凯撒旅业或其指定全资子公司。众信旅游应当自交割日起，向凯撒旅业或其指定全资子公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于众信旅游自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、众信旅游自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、众信旅游自成立以来获得的所有政府批文、众信旅游自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、众信旅游自成立以来的纳税文件等。
5、股票过户
凯撒旅业应当在换股实施日将作为本次吸收合并对价而向众信旅游全体股东发行的A股股份登记至众信旅游全体股东名下。众信旅游全体股东自新增股份登记于其名下之日起，成为凯撒旅业的股东。
七、债权债务安排
合并双方按照《公司法》及相关法律、法规、规章和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告后，将依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方约定，于上述法定期限内，合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任，由交割日后的凯撒旅业或其指定全资子公司承担。
合并双方约定，对于凯撒旅业在本次交易前发行且尚在存续期的公司债券（“17凯撒03”，债券代码：112532），凯撒旅业将根据相关法律法规、募集说明书以及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议（如需）。对于众信旅游在本次交易前发行且尚在存续期的可转换公司债券（“众信转债”，债券代码：
128022），众信旅游将根据相关法律法规、募集说明书以及债券持有人会议规则等约定召开债券持有人会议（如需）。
合并双方约定，众信旅游在交割日前已开展并仍需在交割日后继续开展之业务将由凯撒旅业或其指定全资子公司承继，对于众信旅游于交割日前已签署并仍需在交割日后继续履行的有效协议，由凯撒旅业或其指定全资子公司承担履约义务，众信旅游负责协调协议履约主体变更以及重新签署协议的相关事宜（如需），
在此基础上，凯撒旅业或其指定全资子公司给予配合。
八、员工安置
本次吸收合并完成后，凯撒旅业截至交割日的全体在册员工与凯撒旅业签署的劳动合同或聘用协议保持不变。
本次吸收合并完成后，按照“人随资产走”的原则，众信旅游截至交割日的全体在册员工将由凯撒旅业或其指定全资子公司接收，并与凯撒旅业或其指定的全资子公司签订劳动合同，众信旅游作为用人单位与其截至交割日的全体在册员工之间的权利和义务由凯撒旅业或其指定的全资子公司享有和承担。
合并双方同意，在审议本次吸收合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会审议本次吸收合并涉及的具体员工安置方案。
九、声明、承诺和保证
1、吸并方声明、承诺和保证
凯撒旅业是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署合并协议且能够独立地承担民事责任。
合并协议的签署与履行并不构成凯撒旅业违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
在为合并协议的签署所进行的谈判和协商过程中，凯撒旅业根据要求向众信旅游及其聘请的中介机构提供的有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响合并协议签署的违法事实及法律障碍。
凯撒旅业将积极签署并准备与本次吸收合并有关的一切必要文件，与对方共同向有关审批部门办理重大资产重组的审批手续，并在合并协议生效后按合并协议约定实施本次吸收合并方案。
凯撒旅业符合法律、法规、规范性规定及中国证监会所要求的上市公司非公开发行股份的条件。
凯撒旅业的现任董事、监事及高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形（凯撒旅业已经公告的或者已经向众信旅游披露的情形除外）。
凯撒旅业的财务报表在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果，不存在不完整、不真实、不准确或可能误导的情况。并且除了上述财务报表和信息中反映的债务之外，没有针对凯撒旅业或其下属子公司或其资产或与之有关的或对其有影响的债务或其他或有负债，亦不存在控股股东或其控制的关联方以任何形式占用凯撒旅业或其下属子公司的资金及其他有损凯撒旅业或其下属子公司利益的情形。凯撒旅业对本次交易构成重大不利影响的事项。
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，履行信息披露义务。
凯撒旅业在本条款中的任何陈述、保证与承诺在合并协议签署之日至合并完成日均是真实、准确和完整的。
2、被吸并方声明、承诺和保证
众信旅游是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署合并协议且能够独立地承担民事责任。
合并协议的签署与履行并不构成众信旅游违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
在为合并协议的签署所进行的谈判和协商过程中，众信旅游根据要求向凯撒旅业及其聘请的中介机构提供的有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响合并协议签署的违法事实及法律障碍。
众信旅游将积极签署并准备与本次吸收合并有关的一切必要文件，与对方共同向有关审批部门办理重大资产重组的审批手续，并在合并协议生效后按合并协议约定实施本次吸收合并方案。
众信旅游的现任董事、监事及高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形（众信旅游已经公告的或者已经向凯撒旅业披露的情形除外）。众信旅游的财务报表在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果，不存在不完整、不真实、不准确或可能误导的情况。并且除了上述财务报表和信息中反映的债务之外，没有针对众信旅游或其下属子公司或其资产或与之有关的或对其有影响的债务或其他或有负债，亦不存在控股股东或其控制的关联方以任何形式占用众信旅游或其下属子公司的资金及其他有损众信旅游或其下属子公司利益的情形。众信旅游不存在对本次交易构成重大不利影响的事项。
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，履行信息披露义务。
众信旅游在本条款中的任何陈述、保证与承诺在合并协议签署之日至合并完成日均是真实、准确和完整的。
除众信旅游已披露或将在尽职调查过程中披露给凯撒旅业的情况外，就众信旅游及其下属子公司截至合并协议签署日的情况，众信旅游陈述、保证和承诺如下：
（1）众信旅游系合法成立、有效存续的股份有限公司，已取得其设立、历史资本变动所需的必要的批准、同意，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等情形，不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形，不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持众信旅游下属企业全部或部分股权或出资或明股实债，或由他人代其持有众信旅游下属企业全部或部分股权或出资的情形，众信旅游保证，众信旅游合法持有其名下的资产和直接或间接持股的下属公司股权；
（2）众信旅游保证，于合并协议签署日，除已经或将要向凯撒旅业及其聘请的中介机构如实披露的情形外，众信旅游不存在尚未披露或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的情形，不存在影响其合法存续的情况；
（3）众信旅游或其下属子公司已经依照中国法律取得与其正在开展的业务相符且合法有效的资格、资质、证照、许可、批准、备案以经营、开展其目前所经营的业务，截至合并协议签署日，不存在众信旅游或其下属子公司已知的会导致众信旅游或其下属子公司上述资格、资质、证照、许可、批准、备案被撤销、吊销、注销或收回，或对维持该等资格、资质、证照、许可、批准、备案产生障碍的情况。众信旅游或其下属子公司不存在未取得相关资格、资质、证照、许可、批准、备案而擅自开展业务的情形，也未因该等原因受到过对本次交易构成重大不利影响的重大处罚；
（4）众信旅游或其下属子公司不存在严重违反相关法律法规或其他可能对本次交易产生重大不利影响的情形，也未签署主营业务或日常经营所需以外的任何未公告的或未向凯撒旅业披露的重大、长期、不符合公平交易原则的合同；
（5）众信旅游或其下属子公司完整拥有其名下的资产，对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权；除已披露给凯撒旅业的情况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益不存在任何形式的权利负担。
十、公司治理
本次交易完成后，凯撒旅业根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，完善凯撒旅业内部决策和管理制度，保证凯撒旅业拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
合并双方一致同意，为了保证本次吸收合并完成后的凯撒旅业经营管理的稳定并保持持续发展和竞争优势，合并双方均应促使自身及其下属子公司现有的管理团队不发生重大变化，具体包括以下内容：
（1）合并双方同意在本次吸收合并完成后三年内保持双方（即存续公司与承继众信旅游的凯撒旅业全资子公司）及其下属子公司现有的管理团队不发生重大变化（即核心管理人员不发生重大变动）；
（2）合并双方应促使自身及其下属子公司现有核心管理层人员签订《竞业禁止协议》，承诺其在公司任职期间及自公司离职后2年内，均不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为：①在与公司从事的行业相同或相近的或与公司有竞争关系的公司、企业或其他经营实体内工作；②将公司的业务推荐
或介绍给其他公司导致公司利益受损；③自办/投资任何与公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，经营/为他人经营（公司自身除外）与公司主营业务相同或类似的业务；④参与损害公司利益的任何活动；
（3）双方一致确认，本次交易完成后，凯撒旅业董事、监事、高级管理人员的推荐、提名、选举或聘任行为均应符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，并按照凯撒旅业的公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关规定，履行相关法定程序。
十一、税款和费用
合并双方因本次吸收合并而产生的税款、费用以及换股股东换股时发生的股权变更登记费等费用，按照有关法律、法规和监管部门、结算公司的规定及证券市场的惯例执行。
凯撒旅业异议股东因实施收购请求权、众信旅游异议股东因实施现金选择权而产生的税费，由双方异议股东、收购请求权提供方、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定及证券市场的惯例执行和承担。
合并双方同意努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请并获得本次吸收合并相关税费减免待遇。
十二、违约责任
合并协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行合并协议项下其应履行的任何义务，或违反其在合并协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和合并协议的约定承担违约责任。
如因法律、法规或政策限制，或因双方股东大会未能审议通过本次吸收合并，或因政府主管部门和/或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、国家市场监督管理总局、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次吸收合并不能实施，不视为任何一方违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和／或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：因终止实施本次吸收合并遭受的损失、本次吸收合并而发生的券商费用、
审计费用、律师费用、其他中介机构费用、差旅费用等。
十三、协议的生效与终止
合并协议经合并双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日成立，并在同时满足下列条件的前提下生效：
（1）本次吸收合并分别经合并双方董事会审议通过。
（2）本次吸收合并分别经合并双方股东大会批准；
（3）本次吸收合并获得中国证监会的核准；
（4）本次吸收合并通过反垄断经营者集中审查；
（5）本次吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
若因本条款项下之任一生效条件未能成就，致使合并协议无法生效的，且非因任何一方违约原因导致，则协议任何一方不追究协议对方的法律责任，合并双方各自承担因签署及准备履行合并协议所支付的费用。
若出现合并协议生效条件不能实现或满足的情形，合并双方应友好协商，在继续共同推进本次吸收合并的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次吸收合并方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。若上述条件最终未能得到全部满足，则合并协议将自始不生效，本次交易将自动终止。
合并协议可依据下列情况之一而终止：
（1）合并协议经合并双方协商一致可以书面方式终止或解除；
（2）合并协议的履行过程中出现不可抗力事件，且合并双方协商一致同意终止合并协议；
（3）依据中国有关法律规定应终止合并协议的其他情形。
合并双方同意，如合并双方在过渡期内发生重大不利变化，导致本次吸收合并或合并协议目的无法实现，合并双方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充合并协议。该等安排不影响责任方按照合并协议约定的承诺、保证、
义务承担违约责任。
十四、不可抗力
合并协议所指不可抗力系指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料也不可避免且无法克服，并于合并协议签署日之后出现的，使该方对合并协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。该等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争以及国家法律、政策的调整。
遭遇不可抗力的一方或双方应在发生不可抗力事件后的十日内将该等情况以书面形式通知其他方，并提供详情及合并协议不能履行或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行合并协议的影响程度，由合并双方协商决定是否解除合并协议，或者部分免除履行合并协议的责任，或者延期履行合并协议。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在合并协议签订后发生调整而致使直接影响合并协议的履行或者是不能按约履行时，双方均无过错的，不追究协议任何一方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
第五章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，参与交易的任何一方生产经营发生不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素、证券市场相关政策变化等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意。
在剔除大盘和同行业板块因素影响后，凯撒旅业和众信旅游股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，无异常波动情况。凯撒旅业和众信旅游均制定了严格的内幕信息管理制度，在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但在本次重大资产重组过程中，仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性，仍存在因凯撒旅业或众信旅游股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易相关议案已经凯撒旅业第九届董事会第三十三次会议、众信旅游第四届董事会第四十次会议审议通过。截至本预案签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：本次交易分别经合并双方董事会审议通过；本次交易分别经合并双方股东大会批准；本次交易获得中国证监会的核准；本次交易通过反垄断经营者集中审查；本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。在本次交易的实施过程中，凯撒旅业及众信旅游将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意。
（三）本次交易涉及员工或有事项的风险
本次换股吸收合并完成后，凯撒旅业员工与凯撒旅业签订的聘用协议或劳动合同保持不变。本次换股吸收合并完成后，众信旅游的全体在册员工将由凯撒旅业或其指定全资子公司全部接收并与凯撒旅业或其指定全资子公司签订劳动合同。众信旅游作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由凯撒旅业或其指定全资子公司享有和承担。吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案，不存在侵犯员工合法劳动权益的情况。但未来若凯撒旅业及众信旅游与其员工因本次交易而产生纠纷，可能将导致存续公司承担相应的赔偿责任，从而给存续公司及其股东带来相关风险。
（四）行使收购请求权、现金选择权的相关风险
为充分保护凯撒旅业股东和众信旅游股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的凯撒旅业异议股东提供收购请求权，并向符合条件的众信旅游异议股东提供现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则凯撒旅业和众信旅游的异议股东不能行使收购请求权、现金选择权，也不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
若凯撒旅业异议股东申报行使收购请求权时凯撒旅业股价高于收购请求权价格，众信旅游异议股东申报行使现金选择权时众信旅游股价高于现金选择权价格，则相关异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司股票价格上涨的获利机会。
（五）强制换股的风险
本次交易尚需凯撒旅业和众信旅游的股东大会审议通过，吸收合并双方股东大会决议对吸收合并双方全体股东均具有约束力，包括在合并双方股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的众信旅游股东持有的众信旅游股票，将全部按照换股比例强制转换为凯撒旅业因本次换股吸收合并发行的A股股票。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的众信旅游的股份，该等股份在换股时一律转换成凯撒旅业的股份，原在众信旅游的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的凯撒旅业股份上继续有效。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次换股吸收合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。凯撒旅业与众信旅游将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
尽管吸收合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如吸收合并双方债权人提出提前清偿相关债务或提供担保等要求，对凯撒旅业及众信旅游短期的财务状况可能存在一定影响。
（七）收购请求权、现金选择权提供方履约能力的风险
为充分保护吸收合并双方全体股东的利益，本次交易将向凯撒旅业的异议股东提供收购请求权，将向众信旅游的异议股东提供现金选择权，提供方为凯撒旅业及/或其指定的无关联第三方。截至本预案签署日，本次收购请求权、现金选择权的第三方提供方尚未确定，虽选择标准之一是具有较强的履约能力，即便如此，收购请求权、现金选择权提供方的履约能力仍然存在一定的不确定性，收购请求权、现金选择权提供方未来能否履约将影响本次吸并方案的进度及能否成功执行，提醒投资者关注相关风险。
（八）资产交割的风险
本次换股吸收合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若众信旅游的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。提请投资者注意相关交割风险。
（九）本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易方案公告后至实施前，合并双方股票价格可能发生大幅波动，投资者可能遭受损失。如本次交易未取得必要的批准或核准，合并双方的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
本次交易实施后，存续公司新增发行的A股股票将申请在深交所主板上市交易。股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。存续公司股票的市场价格可能因上述因素发生波动，直接或间接对投资者造成损失。如果存续公司A股股票的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的众信旅游股东有遭受投资损失的风险。
（十）募集配套融资失败或低于预期的风险
凯撒旅业拟采用询价的方式向不超过35名特定投资者发行A股股票募集配套资金，发行股份不超过凯撒旅业发行前总股本的30%且募集资金金额不超过本次交易作价的100%。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募集存在不确定性。若出现募集配套资金失败或募集配套资金低于预期的情形，可能对存续公司的资金使用和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（十一）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，从而增加存续公司的抗风险能力，进一步提高公司的竞争力和经营能力。根据众信旅游已披露的定期报告，本次交易完成后，预计存续公司凯撒旅业每股收益有所摊薄，主要是新冠疫情影响众信旅游业绩所致。新冠疫情对存续公司经营业绩的影响具有不确定性，不排除本次交易完成后存续公司未来的经营成果低于预期的情况，届时存续公司的每股收益将可能出现一定幅度的下滑，从而摊薄存续公司股东的即期回报，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（十二）审计、估值工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分
数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。凯撒旅业、众信旅游董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
在本次交易相关各项工作完成后，凯撒旅业和众信旅游将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、经审阅的备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露，最终结果可能与预案披露情况存在差异。
二、与合并后的存续公司相关的风险
（一）整合风险
本次交易完成后，存续公司将整合吸收合并双方资源，现优势互补，发挥规模效应和协同效应。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，合并后吸收合并双方将在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面进一步整合，由于吸收合并双方的企业文化、经营管理制度和模式等存在不同之处，且吸收合并双方均处于亏损状态，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险，整合后业绩存在进一步下滑的可能性。
（二）全球疫情及出入境旅游政策的相关风险
本次交易完成后，存续公司将成为出境游批零一体化企业，进一步巩固交易双方在出境游领域的优势。但新冠疫情以来，出境游旅行社行业是受影响最大的行业之一，如全球疫情在短期内不能得到控制，我国不能开放出入境旅游，则出境游恢复短期内可能难以实现，将对存续公司的业务发展产生重大影响，提请投资者注意相关风险。
（三）宏观经济风险
宏观经济与旅游市场的发展密切相关，旅游业复苏受到需求侧因素的显著影响，未来旅游业的重塑前景与各国宏观经济的韧性和稳定性密切相关，直接影响存续公司的业务发展。近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。2020年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，虽然中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长将面临更大的不确定性，存续公司仍将面临全球宏观经济下行引起的经营风险和宏观经济风
险。
（四）市场竞争加剧风险
2021年旅游业出现疫情后回暖，但同时居民的旅游消费需求与出行方式也发生了新的变化，逐渐不再满足于单纯的景观旅游，对集合文化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈，同时疫情后出游方式也有所改变，如自驾游出行意愿提升、自由行出游偏好增加等。随着OTA企业加大补贴，互联网对传统旅行社行业加速渗透，同时文化企业布局文化旅游进行跨界竞争，传统旅行社市场竞争日益激烈。凯撒旅业和众信旅游均深耕旅游行业多年，积累了较强的规模优势、产品优势、品牌优势及资源优势，但存续公司仍将持续面临持续加剧的市场竞争风险。
（五）管理风险
目前，合并双方已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员也有较为丰富的管理经验。但随着存续公司业务规模的增长、门店数量及员工人数的增加、业务范围的扩张，存续公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策、运营管理和风险控制的难度增加。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，全球及国内新冠疫情防控情况、国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次交易审批、实施完成需要一定的时间，在此期间吸收合并双方股票价格可能因上述因素而出现较大的波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
吸收合并双方不排除因政策、经济、自然灾害、战争以及突发性公共卫生事
件等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案及其摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
第六章 其他重要事项
一、合并双方控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划凯撒旅业的控股股东凯撒世嘉及其一致行动人海南凯撒卓越、新余玖兴、新余柏鸣、马逸雯，凯撒旅业的实际控制人陈小兵已出具关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函，具体内容如下：
“1、承诺人原则同意本次交易。
2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，承诺人不存在减持凯撒旅业股份的计划，不会减持所持有的凯撒旅业股份。若凯撒旅业自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、承诺人均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因承诺人违反本承诺函项下承诺内容而给凯撒旅业造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。”
众信旅游的控股股东、实际控制人冯滨已出具关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函，具体内容如下：
“1、本人原则同意本次交易。
2、本人自本承诺函签署之日起至众信旅游召开审议本次交易的股东大会期间，本人不存在减持众信旅游股份的计划，不会减持所持有的众信旅游股份；本人自众信旅游召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划，但并不排除在此期间内可能存在减持上市公司股票的情形，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持众信旅游股份的，本人将严格执行
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。本次交易完成后，本人于合并实施股权登记日所持有的众信旅游股份将根据本次交易的方案全部按照换股比例换为凯撒旅业因本次换股吸收合并发行的A股股票。
3、若众信旅游自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
4、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
5、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给众信旅游造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
凯撒旅业董事、监事、高级管理人员已出具关于重组期间的减持计划的承诺函，具体内容如下：
“1、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在减持凯撒旅业股份的计划，不会减持所持有的凯撒旅业股份（如有）。
2、若凯撒旅业自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给凯撒旅业造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
众信旅游董事郭洪斌已出具关于重组期间的减持计划的承诺函，具体内容如下：
“1、本人自本承诺函签署之日起至众信旅游召开审议本次交易的股东大会期间，本人不存在减持众信旅游股份的计划，不会减持所持有的众信旅游股份；
本人自众信旅游召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划，但并不排除在此期间可能存在减持上市公司股票的情形，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持众信旅游股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。本次交易完成后，本人于合并实施股权登记日所持有的众信旅游股份将根据本次交易的方案全部按照换股比例换为凯撒旅业因本次换股吸收合并发行的A股股票。
2、若众信旅游自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给众信旅游造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
众信旅游董事、监事、高级管理人员（除冯滨、郭洪斌外）已出具关于重组期间的减持计划的承诺函，具体内容如下：
“1、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在减持众信旅游股份的计划，不会减持所持有的众信旅游股份。本次交易完成后，本人于合并实施股权登记日所持有的众信旅游股份将根据本次交易的方案全部按照换股比例换为凯撒旅业因本次换股吸收合并发行的A股股票。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给众信旅游造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
二、众信旅游自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
众信旅游于2020年2月4日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于<众信旅游集团股份有限公司回购公司股份方案>的议案》，拟以自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股部分社会公众股份，用于依法维护公司价值及股东权益所必需。众信旅游于2020年4月18日披露《关于回购公司股份实施结果暨股份变动公告》，回购股份数量为22,008,826股。本次回购旨在依法维护公司价值及股东权益，回购的股份将在披露本公告十二个月后以集中竞价交易方式减持，并在2年内减持完毕。
众信旅游已出具关于重组期间的减持计划的承诺函，具体内容如下：
“1、本公司自本承诺函签署之日起至众信旅游审议本次交易事宜的股东大会决议公告后2个交易日内，不会减持所持有的众信旅游股份；如后续本公司根据自身资金使用需求等原因而减持众信旅游股份的，本公司将严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
2、若众信旅游自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、若本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。”
三、合并双方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
（一）吸并方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
截至本预案签署日，凯撒旅业在本次交易前12个月内，经董事会审议的购买、出售资产的情况如下：
1、2020年12月，购买凯撒世嘉饮料有限公司100%股权暨关联交易
凯撒旅业于2020年12月14日召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于子公司收购海南凯撒世嘉饮料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，凯撒旅业董事会同意公司子公司凯撒易食控股有限公司以现金7,500万元收购海南凯撒世嘉饮料有限公司100%股权。海南凯撒世嘉饮料有限公司已于2021年4
月2日就本次交易完成工商变更登记。
2、2020年12月，购买易生金服控股集团有限公司部分股权暨关联交易凯撒旅业于2020年12月7日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于购买易生金服控股集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》，凯撒旅业董事会同意公司以现金10,600万元，受让上海商驿国际贸易合伙企业（有限合伙）持有的易生金服控股集团有限公司（以下简称“易生金服”）3,434.46万元出资额，对应持股比例为3.72%。本次股权转让完成后，凯撒旅业合计持有易生金服18,754.79万元出资额，持股比例达20.31%。截至本预案签署日，易生金服正在办理前述股权转让的工商变更登记手续。
3、2020年11月，约定购回交易，标的为深圳市活力天汇科技股份有限公司10.54%股权
凯撒旅业于2020年11月25日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过《关于以参股公司股权开展约定购回交易的议案》，就持有的41,532,448股深圳市活力天汇科技股份有限公司（以下简称“活力天汇”）股份（比例为10.54%），与陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“陕西基金”）签订约定购回一揽子协议。本次交易中，凯撒旅业将持有的10.54%活力天汇股权以2.54亿元转让给陕西基金。活力天汇已于2020年12月28日就本次交易完成工商变更登记。
4、2020年8月，出售大新华（北京）会展控股有限公司40%股权
凯撒旅业于2020年8月11日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于出售下属公司大新华（北京）会展控股有限公司40%股权的议案》。凯撒旅业董事会同意全资子公司同盛旅行社将持有的大新华（北京）会展控股有限公司40%股权转让给万景新展（天津）文化传播合伙企业（有限合伙），交易作价为3,200万元。大新华（北京）会展控股有限公司已于2020年8月17日就本次交易完成工商变更登记。
5、2020年6月，出售天津同盛品钛商业保理有限公司60%股权暨关联交易
凯撒旅业于第九届董事会第二十次会议审议通过并于2020年6月14日签署
相关股权转让协议，同意全资子公司同盛旅行社出售天津同盛品钛商业保理有限公司60%股权。为进一步优化公司结构，提升资产运营效率，凯撒旅业决定将同盛旅行社持有的上述股权全部转让给凯撒世嘉数字科技发展控股（海南）有限公司，转让价格为21,558.94万元。天津同盛品钛商业保理有限公司已于2021年2月5日就本次交易完成工商变更登记。凯撒旅业在审议本次交易正式方案的董事会召开日前12个月内，未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
（二）被吸并方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
截至本预案签署日，众信旅游在本次交易前12个月内，不存在购买、出售资产的情况。
四、相关方买卖公司股票的自查情况
（一）连续停牌前公司股票价格波动情况说明
凯撒旅业股票自2021年6月15日起因筹划重大资产重组停牌，停牌前最后一个交易日（2021年6月11日）凯撒旅业股票收盘价为8.71元/股，停牌前第21个交易日（2021年5月14日）凯撒旅业股票收盘价为9.03元/股，该20个交易日内凯撒旅业股票收盘价累计涨跌幅为-3.54%，同期深证综指（399106.SZ）累计涨跌幅为4.97%，同期中证旅游指数（930633.CSI）累计涨跌幅为-0.96%。
众信旅游股票自2021年6月15日起因筹划重大资产重组停牌，停牌前最后一个交易日（2021年6月11日）众信旅游股票收盘价为5.80元/股，停牌前第21个交易日（2021年5月14日）众信旅游股票收盘价为5.39元/股，该20个交易日内众信旅游股票收盘价累计涨跌幅为7.61%，同期深证综指（399106.SZ）累计涨跌幅为4.97%，同期中证旅游指数（930633.CSI）累计涨跌幅为-0.96%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，凯撒旅业和众信旅游股价在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
（二）相关方买卖公司股票交易的自查情况
根据相关法律法规的规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、吸收合并双方及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
2、吸收合并双方的控股股东及其董事、监事、高级管理人员；
3、为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；
4、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
5、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。本次交易的自查期间为吸收合并双方就本次交易首次申请股票停牌前6个月至本预案签署日。根据截至本预案签署日取得的自查报告及中国证券登记结算深圳分公司提供的关于股票买卖查询结果并经核查，在自查期间内，以下法人和自然人存在买卖凯撒旅业或众信旅游股票的行为：
1、买卖凯撒旅业股票情况
（1）凯撒世嘉买卖凯撒旅业股票情况
2021年4月21日和2021年4月23日，凯撒旅业控股股东凯撒世嘉通过大宗交易的方式分别减持470.00万股和316.00万股凯撒旅业股票，合计占凯撒旅业股本总额比例为0.98%，减持原因为企业资金需求。凯撒世嘉不存在利用内幕信息买卖股票的情况。凯撒世嘉已出具情况说明与承诺如下：
“1、本公司买卖凯撒旅业股票系本公司因资金需求通过大宗交易方式而实施，符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，不存在利用本次交易相关内幕信息进行股票交易或操纵市场的情形。2、在凯撒旅业复牌直至凯撒旅业本次交易实施完毕或凯撒旅业宣布终止该事项实施期间，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（2）其他人员买卖凯撒旅业股票情况
除上述大宗交易减持外，自查人员在自查期间内买卖凯撒旅业股票情况如下：
| 姓名 | 职务或关系 | 股份变动情况（股） | 买入/卖出 | 核查期末持股情况（股） |
| 杨利娟 | 凯撒旅业审计机构注册会计师董宏磊之配偶 | 1,000 | 卖出 | 1,000 |
| 1,000 | 买入 | |||
| 岑娟 | 众信旅游副总经理赵锐之配偶 | 5,000 | 买入 | 0 |
| 5,000 | 卖出 | |||
| 李朝辉 | 众信旅游审计机构注册会计师 | 1,000 | 卖出 | 1,900 |
上述股票买卖相关人员出具情况说明与承诺如下：
“本人上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为。上述买卖股票行为发生时，本人未知悉任何与本次交易相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。”
2、买卖众信旅游股票情况
（1）冯滨买卖众信旅游股票情况
因受疫情影响，众信旅游处于转型发展的关键时期，为推进众信旅游的进一步发展，拟引入与众信旅游业务具有协同效应的并拟与众信旅游开展战略合作的投资者阿里网络。2020年9月29日，众信旅游实际控制人冯滨与阿里网络签署了《股份转让协议》，冯滨向阿里网络转让其持有的4,547.03万股众信旅游股票，占众信旅游股本总额比例为5.02%，并约定股份转让价款全部通过借款方式给予众信旅游使用（扣除其就上述股权转让所应缴纳和承担的全部税金和费用）。众信旅游于次日公告了《关于控股股东、实际控制人向阿里巴巴（中国）网络技术有限公司协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》及《简式权益变动报告书》。2020年12月15日，冯滨与阿里网络完成了上述协议转让的股份过户登记。
2021年1月13日，众信旅游实际控制人冯滨通过大宗交易的方式合计减持1,812.54万股众信旅游股票，占众信旅游股本总额比例为2.00%，减持原因为个人资金需求。上述大宗交易减持虽发生在自查期间内，但减持时尚未启动本次交易，冯滨不存在利用内幕信息买卖股票的情况。冯滨已出具情况说明与承诺如下：
“1、本人上述买卖众信旅游股票系为众信旅游引入战略投资者并给予众信旅游资金支持而通过协议转让实施，或个人资金需求而通过大宗交易实施，且已根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，及时履行了减持股份的信息披露义务，不存在利用本次交易相关内幕信息进行股票交易或操纵市场的情形。2、在众信旅游复牌直至众信旅游本次交易实施完毕或众信旅游宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（2）郭洪斌买卖众信旅游股票情况
2020年12月，众信旅游副董事长郭洪斌通过大宗交易的方式合计减持1,812.54万股，占众信旅游股本总额比例为2.00%，减持原因为个人资金需求。上述大宗交易减持虽发生在自查期间内，但减持时尚未启动本次交易，郭洪斌不存在利用内幕信息买卖股票的情况。郭洪斌已出具情况说明与承诺如下：
“1、本人上述买卖众信旅游股票系个人资金需求而通过大宗交易实施，且已根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，及时履行了减持股份的信息披露义务，不存在利用本次交易相关内幕信息进行股票交易或操纵市场的情形。2、在众信旅游复牌直至众信旅游本次资产重组事项实施完毕或众信旅游宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（3）其他人员买卖众信旅游股票情况
除上述大宗交易减持外，自查人员在自查期间买卖众信旅游股票情况如下：
| 姓名 | 职务或关系 | 股份变动情况（股） | 买入/卖出 | 核查期末持股情况（股） |
| 郭春爱 | 众信旅游副董事长郭洪斌之母亲 | 7,900 | 买入 | 0 |
| 7,900 | 卖出 | |||
| 王薇薇 | 众信旅游监事 | 2,000 | 买入 | 2,000 |
| 王涓 | 众信旅游独立董事丁小亮之配偶 | 126,500 | 买入 | 0 |
| 126,500 | 卖出 | |||
| 桂卓艺 | 众信旅游财务总监吕菊蓉之子女 | 39,000 | 卖出 | 1,000 |
众信旅游持股5%以上股东、副董事长郭洪斌之母亲郭春爱于2021年4月19日买入7,900股众信旅游股票，并于次日将7,900股众信旅游股票全部卖出。该股票买卖行为违反了《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的
相关规定，构成短线交易行为。该行为发生后众信旅游组织核查，根据郭洪斌出具的《关于本人亲属买卖公司股票构成短线交易的情况说明及致歉函》，郭春爱本次误操作是在委托其亲属买入其他股票时，因拟买入股票的证券代码与公司代码相似，误将代码输入错误所致。本次短线交易不存在因获悉内幕信息而交易公司股票谋求利益的情形，亦不存在利用短线交易谋求利益的目的，且本次短线交易未产生收益。众信旅游于2021年4月21日公告披露了上述事项和核查、处理情况，郭洪斌就本次违规买卖众信旅游股票事项的进行致歉声明。郭春爱已出具情况说明和承诺如下：
“本人上述买卖众信旅游股票的行为系因误操作原因所致，此次误操作是在委托亲属买入其他股票时，拟买入股票的证券代码与众信旅游代码相似，误将代码输入错误而买入众信旅游股票。郭洪斌事先并不知晓本人买入众信旅游股票的相关情况，本人已于买入众信旅游股票次日将相关股票卖出。本人上述买入及卖出众信旅游股票不存在因获悉内幕信息而利用众信旅游股票交易谋求利益的目的，且未通过上述买卖众信旅游股票的行为获得收益。上述股票买卖行为与本次交易无任何关系。”众信旅游独立董事丁小亮之配偶王涓于2021年4月28日买入12.65万股众信旅游股票，并于次日将12.65万股众信旅游股票全部卖出。该股票买卖行为违反了上市公司董事、监事和高级管理人员及其配偶不得在窗口期买卖公司股票的相关规定，且构成短线交易行为。该行为发生后众信旅游组织核查，经与丁小亮核实，其事先并不知晓其配偶王涓的交易众信旅游股票的相关情况，虽发生在公司披露定期报告的敏感期内，但交易前后亦未告知其公司经营情况或其他内幕信息，且本次短线交易未产生收益。众信旅游于2021年4月30日公告披露了上述事项和核查、处理情况，丁小亮及其配偶王涓就本次违规买卖众信旅游股票事项的进行致歉声明。王涓已出具情况说明和承诺如下：
“本人基于个人判断于2021年4月28日买入众信旅游股票，丁小亮并不知晓本人买入众信旅游股票的相关情况，本人得知该股票买入行为违反了上市公司董事、监事和高级管理人员及其配偶不得在窗口期买卖公司股票的相关规定后，于买入众信旅游股票次日将相关股票卖出。本人上述买入及卖出众信旅游股票不存在因获悉内幕信息而利用众信旅游股票交易谋求利益的目的，且未通过上述买
卖众信旅游股票的行为获得收益。本人上述股票买卖行为与本次交易无任何关系。”王薇薇就上述股票买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“1、本人买卖众信旅游股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，且上述股票买卖行为与本次交易无任何关系。2、在众信旅游复牌直至众信旅游本次交易实施完毕或众信旅游宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
桂卓艺就上述股票买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“本人上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为。上述买卖股票行为发生时，本人未知悉任何与本次交易相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。”
五、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即吸收合并双方及吸收合并双方的控股股东、实际控制人，吸收合并双方的董事、监事、高级管理人员，吸收合并双方控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
为保护投资者合法权益，防止本次交易对造成股价波动，合并双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本次重组过程中，凯撒旅业和众信旅游按照相关法规的要求，及时、
准确地披露了重组的进展情况。
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，凯撒旅业、众信旅游及相关信息披露义务人后续将继续严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对凯撒旅业、众信旅游股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
针对本次交易，凯撒旅业和众信旅游均严格按照相关规定履行法定表决程序、披露义务。本次交易方案在提交吸收合并双方董事会审议之前已经独立董事事先认可。在凯撒旅业和众信旅游董事会审议本次交易有关议案时，独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，凯撒旅业和众信旅游将就本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）收购请求权及现金选择权安排
为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向凯撒旅业的异议股东提供收购请求权，并向众信旅游的异议股东提供现金选择权。具体安排详见本预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（二）本次合并的具体方案”之“8、凯撒旅业异议股东的保护机制”和“9、众信旅游异议股东的保护机制”。
七、本次交易对债权人权益保护的安排
本次换股吸收合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
对于凯撒旅业在本次交易前发行且尚在存续期的公司债券（“17凯撒03”，债券代码：112532），凯撒旅业将根据相关法律法规和募集说明书以及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议。对于众信旅游在本次交易前发行且尚在存续期的可转换公司债券（“众信转债”，债券代码：128022），众信旅游将根据相关法律法规和募集说明书以及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议。对于凯撒旅业与众信旅游的债务，将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由凯撒旅业或其指定全资子公司承继。
第七章 独立董事和相关证券服务机构对本次交易的
意见
一、独立董事意见
（一）吸并方独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《凯撒同盛发展股份有限公司章程》《凯撒同盛发展股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，凯撒旅业独立董事吴邦海、程政、胡猛和毕秀丽本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，就本次交易事项发表独立意见如下：
“一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
二、公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
四、按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
五、《凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及公司与众信旅游集团股份有限公司签订的《凯撒同盛发展股份有限公司与众信旅游集团股份有限公司之换股吸收合并协议》符合相关法律法规规定。
六、本次吸收合并的换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
七、本次吸收合并对公司异议股东设置了收购请求权，有利于保护对本次交易方案持有异议的公司股东的利益。
八、公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜有利于推动本次交易的实施，符合公司和股东利益。
九、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本人认为本次交易有利于公司长远发展，提升市场竞争力，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合相关的法律法规和公司章程的规定。”
（二）被吸并方独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《众信旅游集团股份有限公司章程》《众信旅游集团股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，众信旅游独立董事孙云、丁小亮和张志顺本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，就本次交易事项发表独立意见如下：
“一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第166号）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2016]17号）及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
二、公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
四、按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重
大资产重组，但不构成重组上市。
五、《凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及公司与凯撒同盛发展股份有限公司签订的《凯撒同盛发展股份有限公司与众信旅游集团股份有限公司之换股吸收合并协议》符合相关法律法规规定。
六、本次吸收合并的换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
七、本次吸收合并对公司异议股东设置了现金选择权，有利于保护对本次交易方案持有异议的公司股东的利益。
八、公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜有利于推动本次交易的实施，符合公司和股东利益。
九、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本人认为本次交易符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合相关的法律法规和公司章程的规定。”
二、相关证券服务机构意见
华泰联合证券作为本次交易的吸并方独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26号准则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“1、重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害凯撒旅业及非关联股东合法权益的情形。
3、本次交易预计不会导致存续公司实际控制权发生变化，预计不构成重组
上市。
4、截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的审计和估值工作尚未完成。在本次交易相关各项工作完成后，凯撒旅业将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项并编制换股吸收合并报告书，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。”
第八章 声明与承诺
一、吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
（本页无正文，为《凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金预案》之凯撒旅业全体董事声明的签章页）
全体董事：
| 刘江涛 | 陈杰 | 徐伟 | ||
| 赵欣 | 陈威廉 | 刘志强 | ||
| 陈明 | 程政 | 毕秀丽 | ||
| 吴邦海 | 胡猛 |
凯撒同盛发展股份有限公司
2021 年 6 月 28 日
（本页无正文，为《凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金预案》之凯撒旅业全体监事声明的签章页）
全体监事：
| 任军 | 徐森 | 周艳 |
凯撒同盛发展股份有限公司
2021年 6 月 28 日
（本页无正文，为《凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金预案》之凯撒旅业全体高级管理人员声明的签章页）
全体高级管理人员：
| 刘志强 | 金鹰 | 陆建祥 | ||
| 张蕤 | 史禹铭 | |||
凯撒同盛发展股份有限公司
2021 年 6 月 28 日
二、被吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
（本页无正文，为《凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》之众信旅游全体董事声明的签章页）
全体董事：
| 冯 滨 | 张志顺 | 郭洪斌 | ||
| 郭 镭 | 张 磊 | 张一满 | ||
| 孙 云 | 丁小亮 |
众信旅游集团股份有限公司
2021 年 6 月 28 日
（本页无正文，为《凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》之众信旅游全体监事声明的签章页）
全体监事签字：
| 苏 杰 | 杜庆伟 | 王薇薇 |
众信旅游集团股份有限公司
2021年 6 月 28 日
（本页无正文，为《凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》之众信旅游全体高级管理人员声明的签章页）
全体高级管理人员：
| 冯 滨 | 吕菊蓉 | 张一满 | ||
| 王春峰 | 郭 镭 | 赵 锐 |
众信旅游集团股份有限公司
2021年 6 月 28 日
（本页无正文，为《凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
凯撒同盛发展股份有限公司
2021年 6 月 28 日
（本页无正文，为《凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
众信旅游集团股份有限公司
2021年 6 月 28 日